随着全面注册制改革的稳步推进，资本市场中介机构关键岗位人员的专业能力和执业质量成为资本市场资源匹配效率的关注重点，首届“资本市场年度卓越执业英才评选”也应运而生。

　　活动对券商保荐人、律师、会计师等主要中介机构的关键岗位进行综合评估，发掘中国优秀的资本市场中介服务机构和团队，更精准地帮助资本市场服务需求的多维匹配，提高市场服务供需配置效率，以求进一步推动资本市场服务领域的健康合规发展。

　　10月23日，首届“资本市场年度卓越执业英才评选”入围名单正式揭晓！296位保荐人、254位会计师、200位律师强势入围20个奖项！

　　11月1日，评选活动英才风采专题页上线，展示了入围20个奖项的候选人风采，邀请社会公众一同鉴证“英才风采”，为资本市场“关键先生”点赞。

　　值此之际，围绕市场关注的诸多热点问题，全景网独家推出《卓越英才说》对话栏目，与入围此次年度评选的保荐代表人、律师、会计师展开对话。他们身处资本市场第三方中介服务机构关键岗位，是IPO企业最重要的“把关者”和“鉴证者”。

　　全面注册制下，如何去伪存真，把更多优质的IPO企业送上资本市场？如何洞察玄机，挖掘企业背后价值脉络？如何公正、客观的评估一家IPO企业？行业因素与IPO进程有着怎样的关联？注册制下资本市场给IPO提出了哪些新的挑战？全景《卓越英才说》为您一一解答，把来自资本市场第三方中介服务机构最前沿的观点、最专业的看法带给大家。

　　本期《卓越英才说》对话“2022年度资本市场卓越律师”“2022年度资本市场杰出并购律师”“2022年度资本市场杰出深沪主板IPO律师”候选人——上海市锦天城律师事务所合伙人律师陈炜。

　　在他看来，随着注册制的全面推行，证券律师面临两大挑战：一是需要及时学习最新规则，时刻掌握最新的知识体系并加以运用；二是要谨慎、全面履行勤勉尽责义务，同时对非属于证券律师专业领域的相关资料引用时进行独立查验并留痕。

职责·关键角色

　　全景网：IPO过程中，证券律师通常参与哪些关键文件的准备和披露工作？

　　陈炜：对于企业上市而言，证券律师的主要作用包括：从法律角度辅导发行人进行规范整改、为其合规运作提供指导意见、对发行人的相关情况进行核查并发表法律意见。

　　一般来说，证券律师主要参与以下文件的准备：

　　员工持股和股权激励。通常情况下，在IPO过程中，企业为了激励员工积极参与，会采取员工股权激励措施，证券律师会结合最新的审核规则和指引，就发行人激励方案设置、退出机制等方面提供法律服务，并协助起草相关股权激励文件。

　　引入外部投资人。在IPO过程中，一些企业会选择引入外部战略投资，证券律师将协助发行人对外部投资者的上层股东适格性以及出资情况进行调查。此外，在这个过程中，证券律师还会结合最新的审核规则和指引，对签订的合同和文件进行修订并提供法律意见。

　　股份制改制。发行人进行股改过程中，证券律师将协助发行人准备包括发起人协议、公司章程、会议文件等在内的全套法律文件。

　　准备上市申请文件。在提交上市申请材料前，证券律师将根据申报板块的不同，为发行人出具法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见、签字真实性鉴证意见、股东穿透及证监系统离职人员专项核查意见等申请文件，并对重大合同、财政补贴等申请文件进行鉴证意见。此外，证券律师还需要对招股说明书中涉及法律部分的描述进行复核。

挑战·勤勉尽责

　　全景网：近年来上市规则的变化，给证券律师带来了怎样的挑战？

　　陈炜：一方面，近年来上市规则的变化意味着证券律师需要及时学习最新的规则，时刻掌握最新的知识体系并加以运用。

　　另一方面，近年来注册制的全面推行以信息披露为核心，进一步压实证券服务机构的责任也成为关注要点。证券服务机构未履行注意义务，违反有关信息披露的相关规定，导致在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，会被认定为虚假陈述。中国证监会对证券服务机构是否存在虚假陈述的判定，主要是关注其是否勤勉尽责，包括其是否严格执行职业规范、对明显异常事项是否予以关注、工作底稿收集是否完整、是否进行了相应的核查程序等方面。因此，证券律师要谨慎、全面履行勤勉尽责义务。另外，证券律所在引用其他机构取得的资料时，应履行一般注意义务，这要求证券律师在经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业合理怀疑并形成合理信赖的背景下进行引用。因此，对于非属于证券律师专业领域的相关资料，证券律师在引用时亦需要对该等资料进行独立查验，并在工作底稿中留痕，否则，如未来证券服务机构涉及虚假陈述需要承担连带责任时，律师将面临承担责任的风险。

竞争力·三大核心

　　全景网：相比于IPO，资本市场并购对于证券律师来说，同样充满挑战，您认为资本市场并购过程中，律师的核心竞争力是什么？

　　陈炜：在参与并购项目的过程中，证券律师的核心竞争力体现在三大方面：

　　其一，熟悉交易所涉及的市场环境、行业背景和动向是基本要求。证券律师不仅要熟悉相关法律法规、行业监管政策，还要了解并紧紧围绕并购的实质目的，整体把握交易方向和进程，才能完整顺利地处理相关业务。与此同时，证券律师要尤其注重在保障客户合法合理利益的前提下，尽量促成交易，实现共赢。

　　其二，学会从商务角度提出问题，思考问题，能够提供风险控制建议和问题解决方案。除公司法、合同法等基础法律法规之外，证券律师还应了解证券与资本市场、税务、知识产权、劳动人事、环保、反垄断、反不正当竞争、私募基金、争议解决等相关法律法规。另外，了解财务会计、估值等方面知识，也会对并购业务大有助益。

　　其三，具备优秀的谈判能力。证券律师进行交易谈判时，要把握委托人的核心诉求和目标，坚守委托人底线，学会抓大放小，适时抛出谈判筹码，推动谈判进程，避免僵局。

　　*首届“资本市场年度卓越执业英才评选”数据来源：含光素问科技（深圳）有限公司