中国并购学霸不轻易告诉你的秘密!这家上市公司专门收购国外破产百年老店 打造20多个细分领域冠军产品

  成立40年,并购30年

  涉及70多个项目,100多次签约

  全球300多家子公司,员工超50000名员工

  2021年营收破1600亿元,打造20多个细分领域冠军产品

  如果数据会说话,这份中国式全球并购样板,拿走不谢!

  2012年,拥有160多年历史的德国啤酒酿造企业吉曼(Ziemann)因经营不善濒临破产。中集集团接手一年多,实现扭亏为盈。

  2013年,全球五大消防车生产商之一、德国“隐形冠军”齐格勒(Ziegler)面临破产清算,被中集集团收购两年,重回市场领军地位。

  2016年,中集集团将英国啤酒加工装备企业Briggs收入囊中,也将中国式管理思路和方法,成功输入这家成立于18世纪的英国企业。

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  这些国外收购案例只是中集过去30年对外并购的缩影。集装箱起步的中集集团天生具备对外开放和全球化的基因。从整合中国资源到全球资源,中集集团在全球化和产业周期此起彼伏和浪潮中,游刃有余地做着“收购兼并—赋能整合—做全球第一—分拆上市”的加减法。

  近年来,多家国际工业巨头纷纷因经营不善分拆“瘦身”,“大型集团是否仍为最佳企业组织形式”的讨论甚嚣尘上。中集集团用30年的并购实践,提供了一份中国式全球扩张的样板,有力诠释了有生命力的大型企业集团组织形式。

  “中集集团不是通常意义上的投资控股集团,而是一个紧紧围绕物流和能源装备领域实体公司的企业集团。”曾成功主导集团多个并购项目的中集集团董秘吴三强在深圳市金融发展服务中心主办、深圳市南山区资本市场协会承办的“走进中集集团—上市公司并购主题活动”上对全景表示,“按照中集集团的经验,既要让下面的业务单元自主决策,总部的赋能和管理也很重要。”

  拥有15年企业并购重组经验的信公百择合伙人王朋用“中国企业并购的天花板级水平”来评价中集集团的并购实践。中集这种管理模式的成功输出和复制,与其自身治理结构、战略进化能力和现金流财务表现密不可分。

  当前复杂多变的世界经济形势下,中国企业如何通过国内外并购实现转型升级和产业突围?如何更好整合资源输出全球运营战略?逆全球化思潮下,中国企业在对外扩张拓展的过程中需要遵循什么原则?中集集团的经验可以为准备走出去的中国企业提供可借鉴经验。

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  01

  中集30年并购路:

  3大浪潮 4个阶段

  海运强周期中,中集集团2021年营收首破千亿,大幅刷新历史最佳业绩纪录。2022年一季度,中集集团营收356亿元,归母净利17亿元,创年度开局最佳业绩。

  翻看中集集团近20年的业绩成绩单,2021年实现营收1637亿元,20年复合增长率达17%;净利润83.61亿元,20年复合增长率14%;扣非净利润54.73亿元,20年复合增长率12%。

  中集集团的持续成长源于各业务板块的内生增长动力,也离不开其在并购赛道上的紧密布局。1993年开始,由主业集装箱入手,中集集团围绕物流和能源装备领域,不断通过收购兼并和协同整合,实现业务版图的扩张,从一个濒临破产的集装箱小厂,成长为全球领先的物流与能源装备供应商。

  “每做一个新业务,我们一定想办法做到全球第一。并购和国际化成了我们的必由之路。”中集集团董秘吴三强总表示。  图片


  

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  目前,中集集团已形成覆盖集装箱、车辆、能化与液态食品、空港、物流、海工、金融、载具等8大板块的业务模块,旗下拥有中集集团(A+H)、中集车辆(A+H)、中集安瑞科(H)三家上市主体;中集天达、中集安瑞环科、中集世联达的上市进程正在推进中。

  中集集团董秘吴三强将企业30年的并购历程归纳为4个阶段,基本沿着路径从国内到海外、业务由单一到多元的趋势发展。而其并购历程恰如其分地把握住了中国经济发展的三次浪潮。  图片

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  第一轮针对集装箱产能和区位的扩张,始于中国改革开放之初。随着全球制造业向中国转移,出口贸易持续高涨。中集集团看准了中国国际贸易快速上升带来的集装箱需求剧增趋势,于1993年、1994年、1996年连续收购大连货柜、南通顺达和新会大利。这三次国内收购让中集集团在1996年一举超过彼时的“世界冠军”韩国现代精工(HYUNDAI)和韩国进道(JINDO),成为世界产销量最大的集装箱制造企业。

  第二轮针对半挂车的并购扩张,中集集团抓住了2001年中国加入WTO后,全球化浪潮推动进口贸易与物流运输快速发展的趋势。2002年正式进入道路运输车辆领域,中集集团初期在车辆具体子行业和产品选择上多次徘徊,经营上也经历了一段困难时期。2003年,中集集团连续收购美国HPA MONON、扬州通华和济南考格尔,深耕车辆业务并逐渐掌握行业发展规律。受益电商销售激增、基础设施建设等行业景气因素,2007年中集集团车辆业务生产能力和规模位居全球第一。

  进入21世纪后,随着中国能源结构调整,对天然气储运设备需求增加,同时政府对罐箱多式联运及危化品管控不断趋严,能源、化工、食品行业迎来装备升级及扩张期。中集集团瞄准中国能源装备现代转型的历史换挡期,适时进入罐式产品及EPC业务总包、天然气、工业气体等产业链中游装备制造领域,从简单的制造、钢铁焊接提升到压力容器设计制造,再延伸到拥有大型LNG项目的EPC工程综合管理。

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  02

  中国式破产并购:

  欧美百年老店起死回生的密码

  从海外优质企业的经验看,很少有公司仅依靠内生增长实现持续发展壮大。达到一定体量和规模之后,并购成为追求可持续高增长优秀企业的必由之路。

  2008年金融危机后,世界范围内产业结构调整和企业重组步伐加快,为中国企业实施全球资源整合提供了难得的机遇。而在中国企业跨境并购案例中,收购破产企业是不少企业的选择。历史悠久,品牌知名度高,拥有核心技术的欧美破产企业,成为中国企业竞相追逐的香饽饽。特别是金融危机后,中国企业频频出手,将很多彼时需要抬头仰望的行业翘楚,纳入今时自身的业务版图。

  据不完全统计,30年并购历程中,中集集团共进行了近30单海外并购,平均每年1单,占全部并购项目近一半,如今中集集团海外营收占总营收比例超50%。目前,中集集团在全球20多个国家和地区拥有研发中心及制造基地,海外实体企业超30家,海外员工人数超5000人。

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中集集团全球化业务布局(图/中集集团)

  隶属中国商务部的中国国际投资促进中心(德国)与德国管理大师赫尔曼·西蒙合著的《中国企业在德投资并购系列报告》中,对中国式跨境并购有一段描述,“中国企业家相较于美国的收购者来说,在对待自己刚接手的新企业时显得更加谨慎和精明。他们很明白这些德国中型企业存在着潜在的巨大价值,并愿意保存其原有企业文化”。报告中援引的三个案例清晰展现了中德企业双赢的合作局面,其中就包括中集集团对德国消防车公司齐格勒的破产并购整合案例。

  齐格勒位于德国西南部小镇金根,是一家有着100多年历史的传统家族企业,在进入破产清算之前是全球五大消防车生产商之一,按照销量是德国最大的消防车厂商。2011年,因反垄断调查被罚款,齐格勒8月申请破产清算。随后的2年时间,齐格勒与150家公司商谈无果。2013年,中集集团以5500万欧元,约合齐格勒2012年底净资产1.3倍的价格,收购齐格勒集团,并承诺保留所有金根的工作合同。

  “在德国收购不需要经过工会,但工人还是很担心。我们走入群众,打成一片。摆了一堆面包圈,放了点可乐。大概四五个人在那里跟他们聊天,谈怎么样接受中集之类的。聊了一下午,晚上喝啤酒效果就比较好了。”吴三强在现场分享了齐格勒收购的细节,“在收购后的第二年,我们还花钱建了一个齐格勒博物馆,这是德国人的骄傲。建了博物馆后,他们都觉得中国人特别值得尊敬。”

  情感认同与文化融合只是第一步,业务协同整合与发展才是并购成功的关键。

  齐格勒是个管理高度松散的企业,各地卫星工厂各自为政,类似特许经营商。企业政策缺乏正式流程,总部和子公司组织职能重叠,缺乏协同效应。之后几年,中集集团陆续将齐格勒各子公司的薪资管理、人事任命、采购、市场和销售等管理职能收回集团层面。

  中集同时加强了对齐格勒子公司的内审和管控。齐格勒内部对于非法律类合规的理解过于狭隘,仅包括市场、销售、采购和职业道德等。而中集要求完整的合规报告还应该涵盖财务报告、公司治理、企业管理、职务分离和第三方交易等方面。中集对此进行全面分析并制定相应的优化计划。经过几年的查漏补缺,大部分不合规的问题都得到解决。

  “齐格勒像很多德国企业一样,都在小镇上。镇上人少,大家也很少出来。他们其实不知道怎么去整合全球供应链,这点还是要我们来教。”吴三强表示。

  齐格勒国际业务的发展随后被正式提上了日程。被中集集团收购前,齐格勒在中国业务量微乎其微。过去几十年,齐格勒仅通过香港几家贸易公司向中国大陆销售了十几台消防车。然而在2015年,收购发生后一年多的时间里,来自中国的订单就超过了100辆消防车。同时,中集集团通过齐格勒和中国消防企业集团的债权换股获得了后者30%的股份,在消防车和救援设备产业上获得了更加广阔的发展前景。

  除了齐格勒的典型案例,中集集团以全球资源迎接全球市场,将从欧洲获取的第三代技术用于收购的美国Vanguard和其他车辆生产子公司的案例,也被长江商学院认为是“全球供应链、全球技术研发、全球资金供给、全球物流、全球人才配给”的全球营运理念。 

  跨境并购充满风险与挑战。买家不熟悉外部环境,也难以全面把握和控制卖家对手。尤其破产并购,在企业问题及风险充分暴露时入手,更充满挑战。从中集破产并购操作中,我们不难看到文化上,中集通过留存企业文化和下基层等中国式对话与沟通,成功提升了员工的认同感和归属感。技术上操作上,吴三强认为,跨境破产并购成败的关键在于入场时机、风险规避和并购整合,总结起来有四大“秘籍”:

  一是做好行业周期研究。提早做好破产企业研究,在国外行业周期调整时出手并购。

  二是充分掌握当地破产法律。不同国家的破产法律特点各异,企业制定并购策略时需要因地制宜,如利用企业资产出售之际,对拟收购资产进行挑选博弈。

  三是把握入场时机。选择企业所处行业在发展初期的阶段,未来会有更大的增长空间。在破产管理人已接手并进行一定的经营调整之后再介入,风险会进一步降低。

  四是充分参与尽调。请境外专业的机构做好尽职调查。收购过程中,后续准备接手的团队要参与到尽职调查过程中,包括业绩条款谈判,准备签约时内心就应有整合方案。

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  03

  中国并购市场

  新特征与应对之道

  19世纪末至21世纪初,以美国企业对外扩张为主,掀起了五次并购浪潮。通过横向并购完成现代产业链布局,纵向并购实现产业链整合,混合并购、杠杆收购进行了行业结构调整,跨国并购、战略并购重塑了市场竞争格局。而中国企业在这几次并购浪潮中,参与度并不高。随着中国经济持续稳定地增长,中国企业的经济实力和并购能力增长迅速,并购逐渐成为中国企业产业整合和战略性扩张的主要途径,而且呈现加速的趋势。

  根据Refinitiv数据,全球并购市场在疫情三年演绎了一轮过山车行情。从2020年的低谷飙升至2021年的40多年最高水平。2021年,全球达成交易总价值超过5.8万亿美元,较上一年增长64%,是上世纪90年代中期以来的最快增速。2022年第一季度,全球并购市场再次遇冷。

  对此王朋解释道,全球并购市场的交易活跃程度与整个经济周期息息相关,2020年受疫情影响,2021年出现报复性反弹,2022年由于美联储收缩流动性而再次回落,全球资本市场进入技术性熊市导致。目前大量资金在观望中蛰伏,市场暗流涌动。下半年若全球经济企稳,全球并购市场仍会缓慢回升。

  具体到中国市场,2020年疫情的影响并不明显。按交易量和交易额计算,2021年中国分别约占全球并购市场的20%和13%,在全球市场中扮演着越来越重要的角色。

  王朋表示,中国并购市场和国外相比,尚处于发展前期,与中国自身经济周期和货币供应量关系更强。在中国经济稳健,市场降准的环境下,预期下半年并购市场会有比较好的走势。同时随着中国多层次资本市场的发展,一批头部公司经历市场锤炼已拥有成功并购经验,不再盲目追捧概念,逐渐倾向于基于产业价值进行并购,中国并购市场未来将呈现出越来越多的新特征,如围绕产业逻辑的横向并购增多,纵向并购减少;市值分化下上市公司之间的收并购增多;ESG作为变量将在并购中起越来越重要的作用等。

  在这些变化下,王朋建议上市公司坚定围绕战略的并购之路,坚持以资本赋能实业为出发点。通过对上市公司价值和标的资产价值的精准定价,一方面,矫正交易双方在交易前端的估值预期差;另一方面,转而重视后端的治理优化和并购整合,方能共同分享未来中长期资产证券化后的高质量发展红利。

  从产业投资者角度来看,吴三强对于中国并购市场近年变化最大的感受是,多层次资本市场给了企业和产业资本更多进入资本市场途径和退出的机会,将企业卖给产业投资者已经不是企业唯一的选择;加之欧美对并购审查的态度转变和发达国家制造业再回归,中国企业海外并购将面临新挑战;同时随着参与并购的专业投资机构越来越多,多元化的结构无形中拉高了企业整体并购的估值。

  不过吴三强表示,对于制造型企业来说,并购最考验的是业务的协同整合和产业链的控制力。无论市场环境如何变化,中集在并购过程中都会始终遵循以下原则:顺势而为、不做行业跨度大的并购、考虑中国因素协同作用、基本不做纯财务并购。

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