万家共赢资产管理有限公司

关于增持沈阳机床股份有限公司的

简式权益变动报告书

上市公司名称：沈阳机床股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：沈阳机床

股票代码：000410

信息披露义务人：万家共赢资产管理有限公司

住 址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦6层

通讯地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦9层

股份变动性质：增加

签署日期：2013年5月13日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳机床股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在沈阳机床股份有限公司中拥有权益的股份。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 以上股份情况

截止本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

四、实际控制人情况

万家共赢资产管理有限公司的第一大股东万家基金管理有限公司，持有本公司51%的股权。万家基金管理有限公司控股股东为齐鲁证券有限公司，齐鲁证券有限公司持有万家基金管理有限公司49%的股权。齐鲁证券有限公司控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，莱芜钢铁集团有限公司隶属于山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公司隶属山东省国资委。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人持有沈阳机床股份的目的

信息披露义务人依据 2013 年 4月签订的《万家睿祥资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划”或“资产管理合同”）认购沈阳机床非公开发行的部分股票，是基于看好机床行业未来发展前景，同时，沈阳机床在该行业中的领先地位和竞争优势将为其未来业绩增长提供有效保障。信息披露义务人认购本次非公开发行的股票以期获得较好的投资收益。

二、信息披露义务人未来 12个月内对拥有的上市公司股份变动的情况

信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持沈阳机床股份具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有沈阳机床的股份；沈阳机床本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有沈阳机床 11,000万股股份，占沈阳机床发行后总股本的 14.37%。

二、非公开发行认购合同的主要内容

信息披露义务人与沈阳机床就本次非公开发行签署的认购合同的基本内容如下：

1、协议当事人

甲方：沈阳机床股份有限公司

乙方：万家共赢资产管理有限公司

2、非公开发行认购股份的数量、比例、发行价格及定价依据

本公司非公开发行认购获得沈阳机床股份 11,000万股股份，占发行后沈阳机床总股本的14.37%。定价依据为不低于定价基准日（2012年9月25日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.58元/股。

3、转让价款及对价支付方式

本次非公开发行认购股权款为613,800,000元，本公司以现金方式支付。

4、协议签署时间

非公开发行认购合同签订时间为 2013 年 4 月 18号。

三、本次非公开发行已履行的批准程序

（一）本次发行沈阳机床履行的决策过程

沈阳机床2012年度第六次临时股东大会于2012年10月16日召开，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2012年11月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对沈阳机床非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。2012年12月20日，沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”）收悉了中国证券监督管理委员会印发的《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1643号），核准沈阳机床非公开发行不超过22,000万股新股。该批复自核准发行之日起 6个月内有效。

（三）信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序

万家基金管理有限公司研究员提交了研究报告和投资建议，本公司投资决策委员会审议批准参与沈阳机床本次非公开发行。

四、本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况

本次非公开发行认购获得的沈阳机床股份锁定期为自本次新增股份上市之日起12月内不得转让。

五、最近一年及一期内与沈阳机床之间的重大交易情况及未来与沈阳机床之间的其他安排

本公司最近一年内与沈阳机床之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次 发行股份外的未来交易安排。

第四节 前6个月内买卖沈阳机床股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖沈阳机床股票的情况。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事宜

信息披露人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：万家共赢资产管理有限公司

法定代表人（签章）：毕玉国

签署日期：2013 年5月13日

第六节 备查文件

一、万家共赢资产管理有限公司营业执照；

二、万家共赢资产管理有限公司董事及其主要负责人的名单

三、万家共赢管理有限公司与沈阳机床股份有限公司签署的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

附表一

简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：万家共赢资产管理有限公司

法定代表人（签章）：毕玉国

签署日期：2013 年5月13日

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2013-20

沈阳机床股份有限公司非公开发行股票

股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1643号）核准，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）向沈阳机床（集团）有限责任公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票22,000万股新股，发行价格为5.58元/股，募集资金总额为人民币122,760.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币118,689.44万元。

本次非公开发行的 22,000万股人民币普通股将于2013年5月14日在深圳证券交易所上市。公司股本总额由本次非公开发行前的545,470,884股已增加至765,470,884股。

本次非公开发行A股股票的发行对象沈阳机床（集团）有限责任公司，非公开发行前持有公司230,993,686股股份，占公司总股本的42.35%；本次非公开发行后，持有公司252,993,686股股份，占发行后公司总股本的33.05%。因此，沈阳机床（集团）有限责任公司对公司的实际控制权未发生变更。

本次非公开发行A股股票的发行对象万家共赢资产管理有限公司认购后，导致其持股比例超过发行后公司总股本的5%，其具体权益变动情况如下：

根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，万家共赢资产管理有限公司需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（***）和《中国证券报》、《证券时报》的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十三日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-19

沈阳机床股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司全体董事承诺本股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

本公司非公开发行股票的投资者共五名，分别是沈阳机床（集团）有限责任公司、李国斌、广州证券有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、融通基金管理有限公司。沈阳机床（集团）有限责任公司承诺获配股份自上市首日起三十六个月内不转让。李国斌、广州证券有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、融通基金管理有限公司承诺获配股份自上市首日起十二个月内不转让。

三、保荐机构（主承销商）承诺

本公司已对沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

本所及签字的律师已阅读沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计验资机构承诺

本所及签字注册会计师已阅读沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨上市公告书中引用的经审计的财务报表，与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在股份变动报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年五月十三日