新闻背景：2006年中国第一宗杠杆收购案近日尘埃落定：境外投资机构太平洋同盟（PAG）以超过1亿美元的巨资收购了原第一上海、日本软银、美国国际集团等多家股东持有的昆山好孩子的股份，收购完成后，多家股东变成两家，其中PAG占股68％，好孩子管理层持有32%%。这是中国今年第一宗杠杆收购，也是迄今为止中国为数不多的杠杆收购案。

　　昆山好孩子被境外资本巨额收购，从表面上来看外国资本掌握了好孩子的绝对控股权，很多人不理解，一家在国内童车业和玩具业界中占有主导地位的中国企业为什么会被境外资本收购？被境外资本收购后会给好孩子带来什么？杠杆收购中谁是最大的受益者？谁会承担相应的风险？带着这些问题，记者昨日采访了昆山好孩子儿童用品有限公司的总经理助理叶仲荃先生和广发证券股份有限公司上海总部机构服务部总监姚春潮先生。

　　被外资收购是为了加速企业发展

　　叶仲荃先生告诉记者，确切地说，这次被PAG收购的“好孩子”指的是好孩子儿童用品有限公司。根据协议，好孩子原控股股东第一上海会同其他几家机构投资人将其在好孩子中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。这次收购给好孩子带来的直接结果是，股东由原来的六个减少为两个，好孩子管理层持有的股份从原来的29%%增加到32%%。

　　尽管外资占有控股权，但实际上好孩子的内部没有变化，这既指人事方面的，也指生产管理方面的。而保持稳定，也是外资公司在收购时提出的基本条件之一：公司高层至少要在好孩子服务9年。这样做的目的就是要让好孩子的管理层和投资者的利益捆绑在一起。只有好孩子的顺利发展，投资者才会有期望的回报。

　　对于所谓的杠杆收购，叶先生说，无论收购的方式是什么，对好孩子最直接的好处就是融资的成功，而好孩子要做大做强，确实需要大笔资本作支撑。好孩子的成长史，就是一部不断以股权换取资本的历史。目前，好孩子在国内童车市场已经坐稳第一把交椅，在美国也占据了三分之一以上的市场。

　　叶先生转述公司总裁宋郑还的话说，此次成功融资对好孩子实现品牌经营、资本经营和建立儿童用品全球零售网络将注入新的活力。

　　皆大欢喜的三方共赢局面

　　叶先生说，这次收购涉及到新老投资方和好孩子管理层三个方面的利益，此次收购达到了一个三赢的局面。首先是原股东得到丰厚的投资回报，原控股股东第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元，10年中得到了约5倍的超高额投资回报。另一主要股东日本软银卖出的价格是收购时的2倍。好孩子集团管理层在这次交易之后，不仅提升了3个百分点的股权，而且有一笔现金落袋，好孩子的管理层利益得到充分保障。

　　那么对新的投资者PAG来说，这次收购又意味着什么呢？叶先生说，当时PAG老板收购协议签订以后，兴奋地向好孩子表示，他捡到了一个钱包。

　　叶先生说，好孩子被PAG收购后，企业的核心竞争力部分并没有因此而发生变动，比如好孩子的研发力量、销售网络等，依然掌控在好孩子的手中，而PAG是一家财务性的投资基金，和好孩子不存在竞争关系，因此也不会发生好孩子被“兼并”的现象，PAG的目的是取得投资回报。因此即使它通过收购取得了好孩子的控股权，也不会对好孩子的发展产生负面的影响。相反，好孩子会利用PAG的资金去发展自己的战略目标，那就是把好孩子从一个纯粹的制造企业发展成为儿童用品的全球供应商，从而实现从制造业向服务业的转化。目前，好孩子已经迈出了可喜的一步。

　　广发证券股份有限公司上海总部机构服务部总监姚春潮先生作为一名专业的证券投资专家，向记者介绍了杠杆收购以及杠杆收购目前对中国企业发展的作用。

　　姚先生向记者介绍了杠杆收购的基本原理。杠杆收购其实并不新鲜，早在上个世纪80年代，美国就盛行过一段时间。所谓杠杆收购，就是指一家公司（比如PAG）通过借债来获得另一家公司\(比如好孩子\)的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的收购方法。杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标企业作担保的。实际操作可能会有比较复杂的手段，但投资公司最终的目的是通过经营目标公司来偿债、获利。

　　姚先生说，从目前的情况来看，境外资本的杠杆收购活动比较活跃，它们看好中国中小企业的潜在盈利能力，一般来说，这种基金具有多年的投资经验，眼光非常老辣，被看中的企业必须具备很多条件，只要不出现大的问题，投资基金会如期取得丰厚回报，然后全身而退。从中国目前的情况来看，杠杆投资对双方都没有太大的风险，对被投资企业来说，一旦真的做砸了，最多面临新的一次产权转让而已。

　　姚先生同时指出，面对国外投资基金，国内企业也应该有所选择，有所取舍，不能只把眼光盯在投资者的钱上。来源：姑苏晚报