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2010年12月07日 09:23 |
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延中实业：延中实业的前身是由里弄工厂组建的延中复印工业公司，1985年1月改组为股份制企业，并向社会公开发行500万元股票，其中个人股470万元，法人股30万元，这是上海第一次向社会公众发行公司的股票。经过1990年的增发和1993年的送股，公司共有股本3000万元，其中，法人持股663.6万股，占总股本的22.12%；个人股为2 336.4万股，占总股本的77.88%。1986年9月26日，股票在上市工商行上海信托公司静安证券业务部股票柜台挂牌上市。1990年12月19日上交所开业，股票转到上交所交易。
延中实业最初的业务主要是复印机、复印材料家用电器、文化用品的贸易，以后又建厂生产塑料包装材料、玻璃饰品、日化等产品。
深宝安：深宝安的资格与延中实业一样老，是深交所最早上市的公司之一。1991年公司上市时公司净资本2.25亿元，其中国有股6 425万元，法人股6 952万元，个人股9 126万元，所占比重分别为28.6%，30.9%和40.5%。公司业务有贸易、工业、房地产、仓储以及酒店旅游等多种，经营业绩逐年递增。截至1992年，公司的主营业务收入为77 336万元，利润总额为25 916万元，税后利润为20 973万元，公司的净资产收益率为38.60%。
延中实业是沪市最早上市的公司之一，由于其规模小、股本全流通，争夺其控股权的斗争在中国资本市场中多次掀起波澜。1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也打响了中国上市公司并购的第一枪。以后北大方正入主延中实业、裕兴、高清再次争夺公司的控股权，上演了一幕幕缤彩纷呈的并购好戏。因此，从一定意义上可以说，发生在延中实业公司的种种，是中国市场早期并购的一个缩影，很值得介绍与评估。
收购过程始末：
深宝安收购延中实业的事件史称“宝延风波”。1993年9月政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，深宝安公告已持有5%的延中实业股票，此时它的股价为12.91元。当时，延中实业极其震惊，也相当气愤，延中召开董事会，认为这一收购是弱肉强食，钻了股份制试点及证券法规的空子，是在轻易夺取他人改革成果，这种行为不符合公平竞争的原则，任其发展，必将造成股市的混乱。基于这一认识，延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持股的合法性提出质疑：9月29日宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票。但是，在30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次只能最多购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日这天，宝安上海公司实际已购进479万股延中股票，而公告时只笼统讲持有5%以上的股票，这也是违规的。
对此，宝安并不承认自己操作有误。宝安集团总经理陈政立表示，从1992年底公司就决定在上海探索一条股权兼并的投资新途径，并开始收集上海上市公司的情况。9月3日上交所开放机构资金入市，宝安公司当机立断，调集大量资金于9月中旬开始收购延中股票。他说并不想全面收购延中实业，只是想作延中的第一大股东，控股延中以参加延中的经营决策，提高公司效益以回报投资者。另外，他还表示公司的收购是善意的，一旦控股，并不会对延中的中层人事做大的调整。
延中并不接受这一解释，仍然要求证券监管部门进行调查并处理，并指出这一收购完全是敌意的。在它们的收购与反收购的较量中，延中的股价一度涨至每股近40元，以后又一路下跌。监管部门先表态说，如果是正常的并购，不违反有关的法规，就不值得大惊小怪，深沪两地的股民多数也支持深宝安的行为。证监会10月26日公布了它们的调查结果和处理决定，调查发现宝安上海公司在9月29日持有延中股票4.56%，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子装饰公司在9月28日已分别持有延中股票4.52%和1.57%，两者相加已达6.09%，超过了应公告的数量。9月29日，宝安及其关联企业共持有10.65%的延中股票，30日三公司持有的延中股票已达17.07%。在宝安上海公司大量买入延中股票时，两家关联公司将所持股票中的14.77万股卖给了宝安上海公司，24.6万股卖给了其他股民。据此，证监会认定深宝安持有延中公司的股票有效，但在买卖过程中存在着违规行为。证监会做出如下惩处：宝安公司10月6日又买进2.73%的延中股票，至此已持有19.8%的延中股票。由于按照有关规定在正常情况下应到11月4日，深宝安才可以持有这么多延中股票，因此在11月4日之前深宝安不能再买进延中股票。由于深宝安在买进延中股票时没有按照规定履行公开义务，因此处罚款100万元。证监会也明确指出，法人通过大量买入上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。双方商定，宝安方面所持延中股份55%的表决权在本届董事会期间由双方指定人员行使，并在适当的时间召开延中股东大会改选董事会。
宝安上海公司成为延中实业的最大股东，持有18.71%的延中实业股票，第二大股东海通证券持有1.48%的股票，其他大股东所持股份就没有超过1%的了。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。
1993年9月30日中国宝安集团股份有限公司宣布持有上海延中实业股份有限公司发行在外的普通股超过5％，由此揭开中国收购上市公司第一页。
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