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2012年07月02日 14:13 |
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背景资料：2010年3月27日, *ST中钨(000657)年报出炉,2009年全年亏损1056万元,并被出具非标准审计报告.同时公司发布公告称,公司29日起停牌,待交易所做出暂停公司股票上市的决定后,暂停上市。2010年4月2日,公司发布公告称收到深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司股票暂停上市的决定》,决定公司自2010年4月9日起股票暂停上市。在2010 年实现了盈利的情况下,2011 年 3 月 22 日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关文件。2011 年 3 月 25 日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理中钨高新材料股份有限公司恢复上市申请的函》(公司部函【2011】第 2 号)，深圳证券交易所正式受理公司恢复上市申请，并要求公司补充提供相关材料。2012年6月27日, *ST中钨(000657)公布重组方案,方案显示，*ST中钨将向控股股东湖南有色股份收购其旗下株洲硬质合金集团100%股权和自贡硬质合金有限公司80%股权，交易价格约为27.3亿元。通过此收购，*ST中钨将彻底消除同业竞争，打造亚洲最大的硬质合金研发和制造平台，大幅提升上市公司的盈利能力。方案公布后,投资者通过互动平台对方案表达了自己看法。投资者认为关联交易不但没减少，反而大增。而资产评估为27亿多，需有三年业绩承诺。公司在互动中建议投资者仔细阅读方案的全部资料，并进行理性分析。
*ST中钨(000657)
投资者问： 1)如果中钨仅仅是硬质合金平台，那么这种人为割断产业链，容易形成大量上下游关联交易的重组又有多大意义呢?2)若几年前被否的方案,重新包装一下，换汤不换药地推出，面对的却是与时俱进的资本市场和日益成熟的投资者,这不是明显的不作为和开倒车吗?
*ST中钨答:您好!因重组方案暂未公布，不便对涉及方案的相关问题和您的个人意见进行讨论。感谢关注。
投资者问：06月26日消息，湖南有色金属公司公布，以27.34亿元人民币向深交所上市的中钨高新，出售其于株洲硬质合金的100%股权及于自贡硬质合金的80%股权，代价为中钨高新向湖南有色发行及配发约3.03亿股代价股份，认购价为每股9.02元人民币(即20日平均成交价)。完成后，湖南有色将持有中钨高新72.60%。 公司认为，此举有助消除株洲硬质合金及自贡硬质合金与中钨高新之间的同业竞争。这个做何解释?
*ST中钨答:您好!湖南有色股份停牌与公司将于近日公布相关方案有关，请参见近日深交所网站、巨潮网或中国证劵报。感谢您的关注!
投资者问：既然敢把资产评估为27亿多，既然大股东认为硬质合金前景可以，那大股东敢不敢承诺连续三年业绩增长百分之三十?广大投资者支持以连续三年业绩成长百分之三十搞管理层股权激励，否则必然会坚决否决一次再说。
*ST中钨答:您好!我们建议您仔细阅读方案的所有材料：其中第五章交易标的基本情况第一节株硬公司100%股权(八)2011年增资2011年12月23日，公司股东湖南有色股份决定增加株硬公司注册资本90,000万元，由湖南有色股份现金缴足，本次增资已经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的验资报告(湘楚会验字[2011>第062号)验证。27亿中包含9亿现金。感谢您的关注!
投资者问：1否决否决否决，兄弟们顶起来，让大股东看看我们的力量我是对此次方案不抱任何幻想了，湖南有色连注入两硬后的持股比例都算出来了。出这个方案，只能说，大股东太PS小股东了。兄弟们，你们相信中钨会退吗?我是不相信的，基本不可能，换句话说，净资产为正，两年盈利，退了只能说是大股东的渎职犯罪，如果真是这样，我的八万股丢了也无所谓，看谁的责任和损失大。其实存心想把它搞退市都还有点不容易，是不是所以，努力的否决吧，我们没有后顾之忧有兄弟说否不了，我看不见的：一、大股东不能参与;二、参与票数要过三分之二;三、必须网络投票;四、没有基金等玩的不是自己的钱的在里面供它收买。我还有个判断，以中钨之优质，是人都知道它没有多少退市风险，而中钨在新政后突然加速，基本可以肯定大股东是做好了被否决的准备的。所以，如果不是急用钱的朋友，那么请为自己利益，别的不说，就两硬方案，否决否决否决。大家顶起来，让大股东看看我们的力量。我相信兄弟们是会有好结果的。刹那拜上。
*ST中钨答:您好!我们非常希望投资者采用理性的分析对待目前的方案，并考虑投资风险进行决策。感谢您的关注!
投资者问：资产相同方案不同又如何?不同之处恐怕是2硬的资产评估值变高了，增发股份变多了，增发价变高了，有矿的汪清被抽走了。其他还有什么不同之处?咬文嚼字有意义吗?我只想说任何损害投资者只体现大股东利益的方案仍将被唾弃，付出了巨大精力和承受了煎熬的坚定者，肯定不会再轻易放弃。面对欺凌而奋起的别无选择或许就是最后的选择!不在沉默中爆发,就在沉默中灭亡!让我们静候审判日的到来!
*ST中钨答:您好!为更好的维护您的权益，我们建议您仔细阅读方案的全部资料，并进行理性分析：(1)2007年的重组方案是先机构增发股份募集现金收购资产，本次方案是向大股东增发认购资产。(2)资产评估值中已经包含了：a、湖南有色股份去年底向株硬集团现金增资的9亿元，详见报告书第五章第一节历史沿革中(八)2011年增资;b、株硬集团盈利能力最好的子公司株洲钻石切削和深圳金洲的部分股东权益。感谢您的关注!
投资者问：董密，您说：资产相同但方案不一定相同.我理性的看了所谓发布的方案，我觉的您该说方案相同，资产价格不同。真没发现这次有什么差别，您能否解释一下?谢谢!
*ST中钨答:您好!1、2007年的重组方案是先机构增发股份募集现金收购资产，本次方案是向大股东增发认购资产。2、本次资产评估值中已经包含了：a、湖南有色股份去年底向株硬集团现金增资的9亿元，详见报告书第五章第一节历史沿革中(八)2011年增资;b、株硬集团盈利能力最好的子公司株洲钻石切削和深圳金洲的部分股东权益。3、本次增发价格为9.02元/股，2008年为5.52元/股，大股东的折股数量大为降低。其他不同请详见相关资料。感谢您的关注!
投资者问：怎么找海通做方案?原来的中信为啥退出?业内人士都知道海通做的方案通过率很低。这次方案应该会被否决，建议赶紧着手应对准备
*ST中钨答:您好!海通是本次重组的财务顾问，中信是公司恢复上市的保荐人，不存在退出的问题。我们会详细解答投资者的问题，帮助投资者更好的理解重组方案，顺利完成本次重组，尽快实现恢复上市，避免退市风险。感谢您的关注!
投资者问：2年多的期待董秘你好，这次方案公布是中坞的最终重组方案吗，为何没有接下去召开股东大会的时间，是否这只是重组的第一步解决关联交易，后面还有其它后续?
*ST中钨答:您好!1、这个方案是本次重组的最终方案。2、股东大会的召开时间待国务院国资委对本次重组的审计、评估报告备案完成后才能予以确定。3、本次重组的目的是为了恢复上市并实现硬质合金业务的整合，恢复上市后的工作计划暂不方便透露。感谢您的关注!
投资者问：请问董秘：株硬的子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司和郴州钻石钨制品有限责任公司包含在中钨购买资产内吗?
*ST中钨答:您好!本次重组拟购买资产中包含株硬的子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司81.35%的股权，和郴州钻石钨制品有限责任公司60%的股权。感谢您的关注!
投资者问：提醒如下情况给管理层，希望多听投资者声音，而不是闭门造车，请董秘向上级反映目前状况：1、只有否决，我们才有机会赢。法律上，最差的后果就是退市，但退市后，我们还可以证劵欺诈、违反承诺等途径追究大股东的法律责任，也可以有罢免董事长等办法改组管理层，驱逐大股东的人，压缩大股东的利益，亦可以把公司卖掉或者重组或者破产分配。总之，如果我们怕退市，我们就会输，如果我们不怕;我们就能够赢，这是根本问题。2、成立以下几个小组，每一小组设组长一名，副组长一名，组员不限制，由组长、副组长组成“联盟理事会”，通过设立QQ群，统一小股东的意见，所有成员均为义务劳动。1)联络小组，负责宣传、联络各小股东，即招兵买马2)法律小组，负责联盟活动的法律意见分析3)申诉小组，负责向证监会、深交所、中纪委、湖南省纪委投诉、反映大股东及实际控制人的问题4)证劵分析小组，负责重组方案分析，提出替代方案
*ST中钨答:您好!(1)为更好的维护您的权益，我们建议您仔细阅读方案的全部资料，并进行理性分析。(2)确实如您所述，否决后的风险就是退市风险，这是各位投资者最为关注的问题。(3)从我们的角度来讲，本次重组绝不仅是股权整合，否则，大股东及实际控制人也不会准备在株洲进行大力投资。我们恢复上市后的首要任务就是实现业务整合，产业调整，使上市公司变得越来越好。恢复上市，我们还可以有很多希望;退市了就什么希望也没有了，我们也希望广大股东予以支持，明白我们目前的首要任务就是实现恢复上市!感谢您的关注!
投资者问：建议吸取首钢方案被中小股东否决和中钨以前被否的教训：
*ST中钨答:您好!(1)为更好的维护您的权益，我们建议您仔细阅读方案的全部资料，并进行理性分析。(2)确实如其他股民所述，否决后的风险就是退市风险，这是各位投资者最为关注的问题。(3)从我们的角度来讲，本次重组绝不仅是股权整合，否则，大股东及实际控制人也不会准备在株洲进行大力投资。我们恢复上市后的首要任务就是实现业务整合，产业调整，使上市公司变得越来越好。恢复上市，我们还可以有很多希望;退市了就什么希望也没有了，我们也希望广大股东予以支持，明白我们目前的首要任务就是实现恢复上市!感谢您的关注!
投资者问：等待二年多，竟然得来的是个几年前就被否决过的模式且增发数量增多的方案。现在钨友们的愤怒在聚集，北京的钨友有准备亲自去证监会递交联名信的，有给监管层分头写信的，有组织串联几个QQ群的，有准备亲自参加股东大会递交申诉状的，董秘可以匿名微服私访下，及时向五矿和大股东反映目前的事态，避免失控情绪爆发，毕竟多数投资者抱有的极大希望落空。
*ST中钨答:您好!1、2007年的重组方案是先机构增发股份募集现金收购资产，本次方案是向大股东增发认购资产。2、本次资产评估值中已经包含了：a、湖南有色股份去年底向株硬集团现金增资的9亿元，详见报告书第五章第一节历史沿革中(八)2011年增资;b、株硬集团盈利能力最好的子公司株洲钻石切削和深圳金洲的部分股东权益。3、本次增发价格为9.02元/股，2008年为5.52元/股，大股东的折股数量大为降低。其他不同请详见相关资料。感谢您的关注!
投资者问：两个问题：1》前段时间有网友提问有色股份所做环评是否和中钨有关回答说无关有自己的环评。2》堂堂央企这么多的好资产为什么一个合理的方案就这么难?一个资产相同方案不同的观点和以前的旧方案有何不同?有何区别?请解释谢谢。
*ST中钨答:您好!1、我们本次重组是由公司自行聘请中介机构在做环评，与湖南有色项目的环评没有关系。2、中国硬质合金行业的发展空间巨大，我们认为本次方案将中钨高新打造成中国硬质合金行业的航母是符合公司发展定位的。(1)2007年的重组方案是先机构增发股份募集现金收购资产，本次方案是向大股东增发认购资产。(2)资产评估值中已经包含了：a、湖南有色股份去年底向株硬集团现金增资的9亿元，详见报告书第五章第一节历史沿革中(八)2011年增资;b、株硬集团盈利能力最好的子公司株洲钻石切削和深圳金洲的部分股东权益。其他不同之处请详细阅读相关方案。感谢您的关注!
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