背景资料：根据国家相关规划,首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产,第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于2012年停产。为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产置入上市公司，同时也做出承诺：本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。2012年6月5日下午,首钢股份重大资产重组投资者网上路演在全景网举行。投资者就相关重组问题通过互动平台进行进一步的提问,公司在回复中针对投资者担心重组会令投资者收益稀释时,公司表示首钢股份中小股东因本次增发引起整体持股比例的减少，系因首钢股份通过本次重组使得公司净资产规模大幅度增加，并不会因此导致首钢股份的每股价值的降低。根据重组报告书（草案）披露的经审计数据，本次重组前2011年上市公司每股收益0.0040元，每股净资产2.56元，重组后备考2011年上市公司每股收益0.094元，每股净资产3.55元,本次重组使中小股东每股收益及每股净资产得到提升。
首钢股份(000959)
投资者问：请问董秘：公告说迁钢置换后，股票锁定三年，同时三年内注入矿业，先不说黑户迁钢能不能置换及矿业到底好不好，请解答以下两个问题：1.如果按公告所说的36个月内不减持股票，以现在的持股比例，你免费把矿业注进来?不然持股比例都超过90%了，可能吗？2.以公司的办事效率，停产准备到现在近7年，停牌到现在近两年,出个草案再来几年,草案后又审批,那又是十年后的事?这么矛盾的公告，公司如何解答？
首钢股份答:首钢搬迁调整是个大事，涉及从中央到地方多方面多层次的问题。对此，公司在有关首钢搬迁调整的公告中均提及，履行了相应的信息披露义务。首钢股份重大资产置换同样遇到上述情况，作为上市公司，公司认真依照相关规则组织本次资产重组，加强与各方面的沟通协调，无违反相关规定的情况。目前重组草案已经公告，表明公司资产置换在积极的推进之中。本次重组只有履行完所有的法定程序才能算是完成，缺少任何环节都会延误本次重组的进程，但一些环节的进展难以预测。尽可能的缩短重组周期是公司与全体股东共同的愿望。
投资者问：首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深加工。其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家电厂商。2011年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约345万吨。这里面起码有一半是卖给了顺义冷轧,这里有多少利润?
首钢股份答:经向迁钢公司了解，2011年首钢迁钢公司生产冷轧基料约345万吨。其中销售给顺义冷轧184.5万吨,占53%,实现利润1.86亿元,约占迁钢全部利润总额的18%。
投资者问：迁钢距北京240公里、秦皇岛90公里、唐山曹妃甸120公里,紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路，为原料进口和产品运输带来极大便利；依托首钢矿业公司铁矿原料基地，铁矿石供应稳定，成本优势较为明显。这是草案中的原话,这几点不也是京唐钢铁和顺义冷轧的优势吗?可他们是巨亏,首钢做何解释?
首钢股份答:迁钢公司依托首钢矿业公司铁矿原料基地，球团、烧结矿产品通过皮带短途运输，供应稳定，具有物流成本优势是不争的事实；相比之下，顺义冷轧公司地处北京，原料由迁钢提供，相对物流成本较高也是事实，但目前冷轧产品外销抵近终端用户也是事实。目前亏损的原因中，汽车板、高强钢等冷轧产品中，高附加值品种比例低，同时汽车板认证周期长是主要的。公司会通过加强物流管理、调整产品品种结构、增加高附加值产品品种比例等措施努力改变盈利状况，特别是要加紧做好汽车板认证的推进，发挥批量生产优势，实现控亏。
投资者问：以迁钢热轧作业部为例:2010年销售量549.7万吨,销售收入138.7亿元,平均售价为2523元/吨;2011年销售量606.5万吨,销售收入253.3亿元,平均售价4177元/吨.我们是不是可以理解为卖给顺义冷轧的价格就在平均价左右?为何2011年的平均价格比2010年的价格高出这么多?
首钢股份答:1、迁钢热轧2010年销售量549.7万吨,其中一热轧产品销售量369.7万吨，二热轧试生产产品的销售量180万吨。二热轧2010年处于试生产阶段，设备及工艺性能指标未达到设计要求，于年末完成试生产调试。按照会计准则要求，试生产销售量未确认销售收入。扣除二热轧未确认销售收入的数量，2010年迁钢热轧销售数量369.7万吨，对应销售收入138.7亿元，平均售价为3753元/吨，其中供顺义冷轧热轧产品价格为3695元/吨。2、迁钢2011年热轧销售量606.5万吨，其中一热轧产品销售量339.6万吨，二热轧产品的销售量266.9万吨；销售收入253.3亿元，平均售价4177元/吨，其中迁钢2011年供顺义冷轧热轧产品价格4093元/吨。
投资者问：停产了,不采用收益现值法,太不公正,因为这次停产是政策性停产.而非股份公司自身原因.资产评估基准日不采用资产重组基准日,更不合理.
首钢股份答:1、对于评估方法问题，采取收益法评估需具备以下三个前提条件:1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2)能够对企业未来收益进行合理预测；3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。具体到本评估项目，不能完全满足上述基本条件。因为本次评估对象为停产资产，从2010年12月31日停产，固定资产基本处于封存待处理状态，没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，不存在目标企业生产、销售的产品品种、价格、数量、成本、费用等数据，不能对企业未来收益进行合理预测，因此不能采用收益法。如果采用清算价格法评估停产资产的实际残余价值，与资产的账面价值比较会产生巨大的资产损失。正是基于本次停产不是首钢股份自身的原因，采用资产基础法评估停产资产的假设持续使用状态的价值，这样有利于保护首钢股份的利益，使股东的权益不因停产而遭受损失。
投资者问：首钢总公司涉嫌掠夺上市公司财产:多年来,首钢股份先后遭遇政策性限产及至停产，但到目前为止并未得到相关补偿。首钢总公司以就保护首钢股份公司利益做出的相应安排（重大置换及增发方案）作为对首钢股份公司补偿。可是，目前为止，从事实看，这种相应安排完全是一种涉嫌略夺首钢股份公司财产的行为,我们看到的事实都是安排如何掠夺首钢股份公司财产。事实一：低估置出资产，高估置入资产。首钢股份1999年上市时,仅作价入股的房产价值人民币30多亿元，可此次重组方案中，评估的1999年上市的主流程资产只值53亿元，同样的产能，置入资产评估价值180亿元（180亿净资产年收益不足4亿）。事实二：2010年9月发布重大重组公告（首钢股份停盘一年多），但到目前为止，还没有召开股东大会进行决议，也未发布召开股东大会公告。事实三：多次发布承诺，但一个承诺也未实现（首钢股份公司公告）。事实四：多次发布虚假信息忽悠股民（首钢股份公司公告及媒体为证），朱董事长2010年前，先后多次对媒体说，2010年底京唐钢铁建成时，首钢实现整体上市；首钢公告多次变换公告关键词，从用“优质资产”置换停产资产，到用‘优质钢铁资产”置换停产资产，又到用“有发展前景的优质钢铁资产”置换停产资产。事实五：用关联交易虚增迁钢利润（年交易100多个亿的迁钢关联交易方首钢股份顺义项目2011年亏7个多亿元人民币）。
首钢股份答:请参阅前面已做的相应答复。公司不存在用关联交易虚增利润的情况。
投资者问：请问对于收费的首钢工业遗址游，涉及到的股份公司高炉焦炉厂房设备等，是否与总公司谈好利益分成问题？如果没有谈好，建议用布盖起来，不给看
首钢股份答:感谢您的建议。
投资者问：朱继民董事长说股份公司资产置换工作正在积极推进，力争今年5月份完成，这样好多投资者都认为大股东要强推重组方案，好多投资者就抛出股票，造成股价连续下跌。有关重组时间节点随便披露违反深交所信披规定吗？
首钢股份答:请以公司董事会在指定网站及报刊披露的公告为准。
投资者问：草案中有关赢利预测的部分(草案207-209页):预计2012年实现总的利润2.9亿.参照2011合并报表后的数据利润5.4亿,再分别参考3.4亿和4.8亿的投资收益.反推出来顺义冷轧2012年的亏损额应该在8.8亿.凭什么预测2012年迁钢还可以保持7.9亿的利润而顺义冷轧还要继续亏损8.8亿?
首钢股份答:1、迁钢盈利预测情况（1）迁钢2012年盈利预测实现利润7.9亿元，是在2011年实际财务成果基础上，依据2012年的经营计划、预计市场价格波动及应对措施情况测算的结果。（2）2011年迁钢实现销售收入297亿元，销售毛利17.1亿元，毛利率为5.8%。（3）预计市场价格波动，通过调整产品结构、降低成本的措施，实现盈利预测目标。2、顺义冷轧盈利预测情况（1）顺义冷轧2012年盈利预测-7.68亿元，是在2011年实际财务成果基础上，依据2012年的经营计划、预计市场价格波动及应对措施情况测算的结果。（2）2011年顺义冷轧实现销售收入91.97亿元，销售毛利-2.53亿元，毛利率为-2.76%。（3）预计市场价格波动，通过调整产品结构、降低成本、提高高附加值板材比例、增加市场占有率等措施，实现盈利预测目标。如条件允许，建议再到公司信息披露指定网站了解一下会计师关于盈利预测的审计报告。
投资者问：请问首钢搬迁调整以来，总公司得到政府的支持有：首钢厂区一级开发权，建立京唐钢铁，各项补贴。为什么首钢股份却什么也没有？
首钢股份答:公司本次资产置换就是为了保证公司法人财产的不受损失，消除2010年底停产给公司经营生产带来的暂时影响。公司二董公告的《资产置换方案》表明，首钢总公司已经履行或正在履行其所做的补充承诺，依承诺及公司资产置换的一系列相关安排将保证上述因停产给公司带来的影响将得以消除，可以抵补停产给上市公司经营生产造成的各项损失。
投资者问：草案中有关赢利预测的部分(草案207-209页):预计2012年实现总的利润2.9亿.参照2011合并报表后的数据利润5.4亿,再分别参考3.4亿和4.8亿的投资收益.反推出来顺义冷轧2012年的亏损额应该在8.8亿.凭什么预测2012年迁钢还可以保持7.9亿的利润而顺义冷轧还要继续亏损8.8亿?
首钢股份答:1、迁钢盈利预测情况（1）迁钢2012年盈利预测实现利润7.9亿元，是在2011年实际财务成果基础上，依据2012年的经营计划、预计市场价格波动及应对措施情况测算的结果。（2）2011年迁钢实现销售收入297亿元，销售毛利17.1亿元，毛利率为5.8%。（3）预计市场价格波动，通过调整产品结构、降低成本的措施，实现盈利预测目标。2、顺义冷轧盈利预测情况（1）顺义冷轧2012年盈利预测-7.68亿元，是在2011年实际财务成果基础上，依据2012年的经营计划、预计市场价格波动及应对措施情况测算的结果。（2）2011年顺义冷轧实现销售收入91.97亿元，销售毛利-2.53亿元，毛利率为-2.76%。（3）预计市场价格波动，通过调整产品结构、降低成本、提高高附加值板材比例、增加市场占有率等措施，实现盈利预测目标。如条件允许，建议再到公司信息披露指定网站了解一下会计师关于盈利预测的审计报告。
投资者问：首钢迁钢公司生产的冷轧基料除外销部分，其余主要用于供应首钢冷轧公司.2011年冷轧基料产量352.43万吨,外销192.6万吨(数据来源草案179页).依照这个数据,即使其余的全部供给顺义冷轧也只有159.83万吨.用迁钢对顺义冷轧的销售额75.5亿/159.83万吨=4723元/吨.难道顺义冷轧采购热轧板坯的价格是4723元?太不正常了!请首钢解释!
首钢股份答:2011年迁钢热轧产品中冷轧基料产量352.43万吨，其中对顺义冷轧销量184.5万吨，销售收入75.5亿元,平均销售价格为4093元/吨。
投资者问：草案中提到迁钢2011年产品销售价格4121.54元/吨(这个平均价格包含了价格较贵的冷轧)，同比2010年的3674.47元/吨升高447.08元/吨。可是迁钢卖给顺义冷轧的销售价格是4167元/吨,按道理,热轧是初级产品在板材中价格最低,顺义冷轧又是兄弟公司,可为何连热轧板坯的价格都高出平均价格呢?请首钢解释.
首钢股份答:（1）草案中迁钢2011年产品销售价格4121.54元/吨，同比2010年的3674.47元/吨升高447.08元/吨。计价产品中均包括钢坯和热轧产品，其中2011年钢坯销量97.13万吨，销售收入36.69亿元；热轧产品销量606.55万吨，销售收入253.33亿元。按此计算，迁钢产品销售量合计703.68万吨，销售收入合计290.02亿元，平均售价4121.54元/吨；（2）2010年钢坯销量119.99万吨，销售收入39.69亿元，热轧产品销量549.7万吨（含试生产产品销量），销售收入206.31亿元（含试生产产品收入）。按此计算，迁钢产品销售量合计669.69万吨，销售收入合计246亿元，平均售价3674.47元/吨。（3）迁钢2011年热轧产品平均销售价格4177元/吨，2010年平均每吨价格3753元/吨，同比平均单位售价升高424元/吨。2011年迁钢供顺义冷轧热轧产品平均销售价格4093元/吨，2010年平均销售价格3695元/吨。
投资者问：在草案中,首钢一连列举了十个有利于首钢股份发展的好处.请问首钢,难道你们看不到增发股份后对股份公司投资收益的稀释吗?难道迁钢置换进来后就能降低顺义冷轧的采购成本吗?既然想改善股份公司的经营能力,为何不把矿业公司一起置换进来呢?谁还会相信你们的承诺?
首钢股份答:（1）上市公司股东按持股数额享有对公司的股东权益，但不对公司长期股权投资享有直接的支配权与收益权。首钢股份所能获得的该等长期股权投资收益不会因本次重组进行与否而产生任何变化。（2）首钢股份中小股东因本次增发引起整体持股比例的减少，系因首钢股份通过本次重组使得公司净资产规模大幅度增加，并不会因此导致首钢股份的每股价值的降低。根据重组报告书（草案）披露的经审计数据，本次重组前2011年上市公司每股收益0.0040元，每股净资产2.56元，重组后备考2011年上市公司每股收益0.094元，每股净资产3.55元,本次重组使中小股东每股收益及每股净资产得到提升。（3）本次重组的置出资产与置入资产均由具备证券业务资格的评估机构评估作价，且评估结果经北京市国资委核准，交易价格是公允且合法有效的。中小股东所持首钢股份的股份权益不存在被稀释的情形。
投资者问：顺义冷轧2011年的产量181.2万吨,销售收入82.68亿;迁钢2011年对顺义冷轧的销售收入75.5亿,我们以181.2万吨标准算出热轧板坯的平均销售价格为4167元/吨,基本与迁钢热轧作业部的价格吻合(以上数据来源于年报和草案).请问首钢,顺义冷轧的原料价格与市场价格相比正常吗?为何这么贵?
首钢股份答:2011年顺义冷轧产品销量180万吨，销售收入88.6亿元，平均销售价格为4920元/吨;2011年迁钢对顺义冷轧热轧产品销量为184.5万吨，销售收入75.5亿元，平均价格是4093元/吨,2011年迁钢热轧产品的平均销售价格4177元/吨，行业（钢协）同期市场热轧产品平均销售价格4184元/吨。
投资者问：草案中对各二级公司2011年业绩的描述:首钢特钢-1.22亿,京唐钢铁-51.41亿,水城钢铁-2.25亿,贵阳钢铁-0.52亿,长治钢铁-3.55亿,通钢2.27亿,伊利钢铁0.89亿,首钢凯西-2.23亿,秦皇岛板材-1.62亿,首秦公司-5.89亿,迁钢7.8亿,顺义冷轧-7.8亿。朱总,您也是工程师,您觉得正常吗?
首钢股份答:请参见2012年6月5日首钢股份路演时，首钢总公司对此所做的说明。公司同意其中关于对公司控股的顺义冷轧的分析，对迁钢的分析与公司重组方案的意见一致。
投资者问：本次重组完成后，上市公司2011年重组后的营业收入比重组前上升151.93%，重组使公司钢铁生产与经营规模得到全面恢复和提升，完全消除了首钢股份钢铁主流程2010年底停产的影响。从盈利能力上看，重组后上市公司2011年基本每股收益为0.094元（重组前为0.004元），加权平均净资产收益率分别为2.69%（重组前为0.15%）。按经审计的盈利预测，2012年公司（合并口径）将继续保持盈利，预计的净资产收益率约为1.5%，净利2.9亿元）。而目前公司（重组前）经营状况，2012年一季度亏损、上半年预亏。本次重组有利于保护上市公司以及中小股东的利益。重组前63亿的利息计算了吗？
首钢股份答:对本次重组的标的资产是由有证券从业资格的专业评估机构所做的，并出具了评估报告。涉及置入置出资产价值的各个方面都会在评估中考虑。请参见公司指定的信息披露网站上有关评估报告，也可向其它专业机构或人士咨询。
投资者问：首钢股份的股东按持股数额享有对首钢股份的股东权益，但不对首钢股份的长期股权投资享有直接的支配权与收益权。首钢股份所能获得的该等长期股权投资收益不会因本次重组进行与否而产生任何变化，这什么逻辑？
首钢股份答:首钢股份中小股东因本次增发引起整体持股比例的减少，系因首钢股份通过本次重组使得公司净资产规模大幅度增加，并不会因此导致首钢股份的每股价值的降低。根据重组报告书（草案）披露的经审计数据，本次重组前2011年上市公司每股收益0.0040元，每股净资产2.56元，重组后备考2011年上市公司每股收益0.094元，每股净资产3.55元,本次重组使中小股东每股收益及每股净资产得到提升。本次重组的置出资产与置入资产均由具备证券业务资格的评估机构评估作价，且评估结果经北京市国资委核准，交易价格是公允且合法有效的。中小股东所持首钢股份的股份权益不存在被稀释的情形。
投资者问：上次我问关于《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》的承诺是否有效？如是，那么对我们中小投资者造成的损失，怎么赔付，何时陪？公司回答“公司认为，首钢总公司的“补充承诺”是有效的”请问在本次重组草案中为什么没有？请说明？
首钢股份答:首钢股份《重大资产置换方案》（草案）表明，首钢总公司已经履行或正在履行其所做的补充承诺，依承诺及公司资产置换的一系列相关安排将保证上述因停产给公司带来的影响将得以消除，可以抵补停产给上市公司经营生产造成的各项损失。
投资者问：草案107页所列迁钢2011年向前五大供应商采购金额为254.2649亿,占同期总成本83.20%,依照这个数据反算迁钢2011年总的成本是305.6068亿；草案176页公布的迁钢2011年的营业总收入为297.4519亿。请问首钢，在总成本大于总收入8.1549亿的情况下，迁钢7.8亿的利润是怎么实现的？
首钢股份答:公司对所披露的财务数据负责，它是迁钢公司已经发生的经营活动的客观反映，报告书P87利润表中对应7.8亿利润的营业收入是约297亿，对应的应是营业成本是约280亿，P106对总成本有说明：总成本=营业成本+试生产成本。
投资者问：首钢股份此次重组基准日是2010年12月31日,请问此基准日下对应的置出资产和置入资产是否同等于2011年9月30日(资产评估基准日)下对应的置出资产和置入资产?如果不能等同,说明此次重组方案存在重大失误!
首钢股份答:1、2011年9月30日评估是对2010年12月31日评估效期内的顺延。2、首钢总公司出具《关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》：“自本次重组基准日至重组交割日产生的收益归首钢股份公司所有”。3、置出、置入资产以2011.9.30评估结果扣除1-9月净利润作为对价基础，与2010.12.31重组基准日价值基本一致。
投资者问：迁钢生产的冷轧基料（热轧板卷）除外销部分，其余主要用于供应冷轧公司。2011年，迁钢共生产冷轧基料352.43万吨，除去外销192.6万吨，即至多有159.83万吨销售至冷轧。按上述采购金额75.53亿元计算，迁钢向首钢冷轧销售的冷轧基料均价为4723元/吨。而根据迁钢2011年整体的热轧板卷销售606.47万吨及销售金额253.3亿计算，均价4176元。冷轧买入均价为何明显高于后者？
首钢股份答:2011年迁钢热轧产品中冷轧基料产量352.43万吨，其中对顺义冷轧销量184.5万吨，销售收入75.5亿元,平均销售价格为4093元/吨。
投资者问：首钢公告明确用资产置换方式补偿首钢股份公司限产及停产损失，但我们看到的都是如何掠夺股份公司财产的行为!首钢股份1、本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日首钢股份A股股票交易总额除以交易总量计算的均价为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10元（含税）后，本次发行价格调整为4.29元/股。2、置出、置入资产由具有证券业务从业资格的专业评估机构进行评估，出具资产评估报告，并已得到北京市国资委核准。3、关联交易遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，置换完成后关联交易价格仍符合公允定价的要求，体现公开、公平、公正的原则。4、上述发行价格的确定，置出、置入资产评估作价均根据《重组管理办法》等相关法律法规确定，也履行了法定程序。
投资者问：首钢股份：北汽股份2011年末总资产2,163,403万元,净资产1,121,926万元。2011年营业收入326,479万元，归属母公司股东净利润244,507万元。(北汽集团51%)首钢股份18.36对应:2011年投资收益:9.16*0.96=8.7936亿,上市算20PE,175.872亿,每股合5.927,增发迁钢，首钢股份的权益怎样保障？
首钢股份答:（1）首钢股份的股东按持股数额享有对首钢股份的股东权益，但不对首钢股份的长期股权投资享有直接的支配权与收益权。首钢股份所能获得的该等长期股权投资收益不会因本次重组进行与否而产生任何变化。（2）首钢股份中小股东因本次增发引起整体持股比例的减少，系因首钢股份通过本次重组使得公司净资产规模大幅度增加，并不会因此导致首钢股份的每股价值的降低。根据重组报告书（草案）披露的经审计数据，本次重组前2011年上市公司每股收益0.0040元，每股净资产2.56元，重组后备考2011年上市公司每股收益0.094元，每股净资产3.55元,本次重组使中小股东每股收益及每股净资产得到提升。（3）本次重组的置出资产与置入资产均由具备证券业务资格的评估机构评估作价，且评估结果经北京市国资委核准，交易价格是公允且合法有效的。中小股东所持首钢股份的股份权益不存在被稀释的情形。
