[舆情]万科股权之争日益激烈 谁是万科之主?
来源:新财富舆情中心 发布时间:2016年06月22日 16:01 作者:吴边好
  上周五晚,万科争夺战的最新发展再次占据各大财经媒体头条。618日,万科披露拟发行股份购买资产预案,拟向深圳地铁集团发行28.72亿股购买其所持的土地项目公司前海国际100%的股份,按照15.88/股的拟定发行价计算,此次交易总价高达456.13亿元。但对于上述决议是否获得董事会通过,公司管理层和大股东华润集团则各执一词,争论不休。此事件再次引爆万科的股权之争,市场各方高度关注,据新财富舆情中心监测显示,截至发稿,相关新闻热度最高已达到97.85

  投票结果是否有效成争论焦点

  617日,万科董事会的投票中,华润集团派驻万科的3名董事投下反对票,独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决。因此,最终董事会投票结果为以7票赞成,3票反对,1票弃权。

  华润对此表达了强烈不满,质疑该方案通过的合法性,并表示“已向万科发送律师函”。华润认为,董事会11名成员到场,结果为7 票同意,3票反对,1票回避表决,赞成的比例为7/11,赞成票未达2/3,因此议案并未获通过。但万科认为,排除一名关联关系独立董事回避表决,相关议 案由无关联关系的10名董事进行表决,7票赞成,3票反对,赞成的比例为7/10,赞成票已达2/3,有关议案获得通过。619日,万科高级副总裁谭华杰表示,既然万科已经公告结果,表明万科方面律师对结果已有判断。如果其他各方认为有争议,相信在法律上有解决争议的有效渠道。

  对此,新浪财经还发起了《万科独董张利平是否应计入投票分母?》的网络调查投票,截至发稿,应计入和不应计入的投票比例大致为73,从调查结果来看,网友当中支持应计入的人数占据优势。

  独立董事制度受到拷问

  与此同时,张利平独立董事投票权的问题,也引起业内关于独立董事制度的讨论。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏620日刊文称,不管从法律角度,还是现实情况来判断,张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的,而他的独董资格是有明显法律瑕疵的;其出路包括本人引咎辞职、股东弹劾或监管部门罢免。刘纪鹏还称,独立董事的前提是必须独立,一个不独立且与任职上市公司有关联交易包括其本人都认为存在潜在关联与利益冲突的人,却担任了独立董事,犯了独董不关联、关联不独董的大忌,凸显A股独董制度缺陷。

  微博大V @林耘 指出,除了股权说话,证监会推行的独董制将陪考,各位董事特别是独立董事的投票纪录永久入档,万科之争,既是商战,也是民主制度、公民教育的活教材。

  华润质疑发行价和购买方式

  21世纪经济报道》指出,万科重组这场大戏发展至今,华润对收购深铁土地资产计划的质疑,主要表达于发行价和购买方式两处细节上。接近华润的人士表示,华润并不是反对万科和深铁合作,而是反对股权合作的方式,以及定增价格过低;此外,华润认为,应该优化重组方案,提高对深铁持续性合作的约束力。619日晚,万科高级副总裁谭华杰在电话会议中表示,采用发行股份购买是为了促进交易的达成,通过交易引入深铁作为万科股东才是此次并购的核心价值所在。而华润方面对这一理由并不买账,并表示若不能对方案进行调整,将在第二次8月份董事会审议环节和9月底的股东大会上继续投票反对。

  此外,另一重要股东宝能截至目前并未表态。据《21世纪经济报道》称,接近宝能系的人士表示,在万科重组预案出台后,宝能目前的状态相对舒服,可以说是“稳坐钓鱼台”。宝能目前持股万科24.26%。未来在股东大会上,无论是支持还是反对深铁入股,无论是万科管理层还是华润,都希望争取到宝能的支持。宝能自身的筹码大大增加。而万科其他重要股东的态度,需要等到股东大会才能揭晓。在现实博弈层面,深铁并购案能否顺延至股东大会,而去年底成为万科第一大股东的宝能又将如何出牌,则为这场防御式重组埋下了不确定性。

  新力量不断加入万科博弈

  与此同时,随着该事件舆情的不断发酵,不断有新的力量加入到万科重组的博弈之中。621日,《南华早报》引述未具名的监管人士消息报道称,证监会正在密切关注万科管理层与公司第二大股东华润之间的争议;如果华润不同意重组方案并诉诸证监会的话,深交所将介入。22日,深交所最新披露信息显示,深交所公司管理部已于当日向万科下发许可类重组问询函,要求万科于624日前做出书面答复。问询函针对重组事件涉及七大问题,包括要求万科说明张利平回避表决是否合法合规,且董事会作出的相关决议是否合法有效,以及土地评估作价、前海国际具体盈利模式等内容。对此,中国证券网指出,按照过往问询、答复流程,这是否意味着万科A股复牌日期也日益临近值得关注。

  此外,22日,上海天铭律师事务所律师宋一欣称,他已接受一位股民委托,将在近期向深圳盐田区法院提起诉讼,要求撤销此前万科董事会通过的与深圳地铁的重组决议。

  小散调侃之余不忘催促万科复牌

  面对这场年度商战大戏,网友也是议论纷纷。在围观看热闹调侃“红烧肉”的同时,众多小散们更为关注的依然是万科何时复牌,复牌后股价的走向如何。

  按照规定,万科A6个月的停牌时间,应于2016618日复牌。不过,有知情人士表示,618日之后交易所有问询、审核的过程,这个时间不计入停牌时间;因此,虽然万科A目前停牌时间超过6个月,但依然不违反规定。对此,万科高级副总裁谭华杰表示,方案得到股东大会的通过至少还需要34个月的时间,万科A74号复牌的可能性不大。有网友对于万科一直停牌表示不满,有网友称,“能停牌半年的公司,会是好公司吗?谴责万科!讨厌王石!”;“就这样的根本没法复牌了好吗?宝能把万科股价拉得那么高,华润又掺了一脚,抛盘局势如若最近无利好,几成定局啊……卖不出去也头疼”;还有网友担忧的称,“万科复牌估计十个跌停起步……请散户不要轻易抄底”。(新财富舆情中心  吴边好)