事件概述

　　深国商董事会与中小股东之间的争斗，已经摆上台面并且逐步升温。

　　双方矛盾根源来自*ST深国商的核心项目皇庭国商购物广场。今年10月30日，深国商发布公告称，控股子公司深圳融发投资有限公司拟向金融机构申请借款，借款总金额不超过7亿元。该笔借款的担保方式是融发公司以皇庭国商购物广场项目房产证提供抵押担保，借款中5亿元将用于偿还融发公司前期借款。

　　深国商同时表示，由于核心项目皇庭国商购物广场已进入工程尾期。为了尽早完成工程结算和支付工作，推进项目尽快完工和开业，同时补充项目的招商、精装修和改造的资金，拟新增借款2亿元。

　　由于对公司融资和股东大会召开方式的不满，2012年11月2日，深国商股东周迪和黄小敏向深国商董秘曹剑递交了《关于2012年深国商第五次临时股东大会增加临时议案的提案》，要求公司开通网络投票和罢免董事会。但11月5日，周迪提交的持股文件证明依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条无法确认，理由是，周迪457万股B股真实股东身份无法确认，因此，周、黄二人持有*ST国商A股305万股，占总股本比例1.379%，不符合公司章程"单独或合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人"之规定。

　　深国商2012年第五次临时股东大会定于11月5日召开，周、黄二位股东必须在11月5日前提交临时议案，同时证明自己合并持有的股权数量达总股本3%以上，否则就丧失了临时议案提案资格。而周迪于11月5日下午才接到深国商的电话通知，有律师和股东猜测，深国商此举是有意为之。目的就是为了阻挠股东权利的行使。

　　11月6日上午10点，深圳近50名中小股东赶赴深国商讨要说法，但深国商的答复仍无法另投资者满意，目前，深交所、深圳证监局已经介入此事。

　　事实上，为皇庭国商购物广场的开业，*ST深国商早已进行多笔融资，但该项目的开业却一拖再拖，股东对此也早有不满。

　　就在今年3月8日，深国商发布公告，控股子公司融发公司拟向金融机构申请总金额不超过17亿元人民币的借款。借款主要用于偿还公司债务，同时补充公司日常营运资金，做好皇庭广场开业前的装修、招商及前期推广工作。

　　在当时，这笔融资就引起了较大争议，虽然最终涉险通过，但公司第二大股东茂业国际却在3月间大幅减持，减持股数量占公司总股本的5%，茂业国际此举也被媒体普遍认为是对公司频繁融资的不满。

　　除以上融资之外，在今年的1月17日，深国商还向平安信托借款14亿元，理由与上述两次融资如出一辙。

　　然而在*ST深国商不断圈钱的背后，却是皇庭国商购物广场项目开业的一再延期，据悉，该项目最早定于2011年1月营业，此后被推迟至2012年春节后，8月和10月份，时至今日，该项目的开业时间依然遥遥无期。由于该项目的开业关系到公司公允价值重估，同时也直接决定了深国商保壳还是退市，因此，中小投资者的愤懑可想而知。

　　舆情传播分析

　　据＂新财富上市公司舆情监控终端＂数据显示，截至11月9日7时51分，相关事件传播情况如下：媒体报道162篇，股吧传播42篇，微博传播6条。从深国商舆情一周关注度走势图中可以看出，11月6日至11月8日，中小股东和董事会矛盾愈演愈烈之际，公司的舆情关注度随之逐步攀升，于11月8日达到最高峰，今日，公司的舆情关注度有所下降。

　　注释：
　　
　　舆情关注度：综合反应上市公司受媒体和网民的关注程度。通过对主体的报道、媒体重要性、网民对主体的讨论热烈程度等综合得出。舆情关注度得分越高，说明该主体受关注程度越高。

　　公司说法

　　对于股东递交的《关于2012年深国商第五次临时股东大会增加临时议案的提案》，深国商董事会11月5日回复称，周迪提交的持股文件证明依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条无法确认，截至11月5日，周、黄二人持有*ST国商A股305万股，占总股本比例1.379%，不符合公司章程"单独或合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人"之规定。

　　关于提案内容，深国商董事会认定，关于"提请深国商股东大会涉及投票事宜以后必须开通网络投票"的议案不符合公司章程及实际情形，不作为本次股东大会审议的议案；"关于罢免深国商董事会郑康豪、陈勇、邓维杰、张建民、陈小海董事"的议案，提案中的陈小海是职工代表选出的职工代表董事，其选举和更换不属于股东大会职权范围；"关于罢免深国商监事会刘晓红、张心亮、周丽娇监事"议案，提案中的周丽娇是职工代表选出的职工代表监事，其选举或更换不属于股东大会的职权范围。

　　中小股东诉求

　　周迪在接受21世纪经济报道采访时表示：本次议案股东在事前与曹剑沟通过并经过了修改，曹剑明白我们的诉求：第一是方便股东行使权力，开通网络投票。第二是我们完全不信任公司董事会，要求改选。董秘应当帮助股东形成议案，而非故意设置陷阱和障碍。

　　某大户投资者：我们要求增加临时议案，要么15日的股东大会延期举行。

　　法律人士意见

　　律师出身的深国商股东李奇颍在接受21世纪经济报道采访时表示：《最高人民法院关于民事速手动证据的若干规定》通常适用于民事纠纷的审理，把相关规定用于股东身份的确认有点小题大做，说白了就是故意刁难。国元证券提交的持股证明已能充分证明周迪持有深国商B股股权的真实性。实际上，在深国商以往的投票表决中，在境外买入B股的投资者参与股东大会表决时，向公司提供相关证券公司的B股月结单即可。我本人就曾以这样的方式参与过一次股东大会表决。深国商的书面答复对周迪B股股权问题只是讲述了部分事实。B股股东名册上没有周迪的名字，但他们没说股东名册上有国元证券的名字，对国元证券开具的具有法律效力的关于周迪持有深国商457股B股的证明文件更视而不见。

　　舆情分析

　　融资不断，本应挽救公司于退市边缘的重大资产却迟迟不见开业，于此同时，中小投资者与公司董事会的矛盾也日益激化，现在的深国商可谓正处于水深火热之中。

　　深国商董秘在接受和讯网采访时表示，"如果资金到位，皇庭广场能够尽快开业，那对于深国商来说，会有直接的现金回笼渠道，这也是所有股东希望能看到的。"由此可见，困扰皇庭广场迟迟未能开业的问题仍然是资金问题。

　　据悉，深国商的股权结构极度分散，现今公司的大股东皇庭地产董事长郑康豪，但郑康豪目前持有深国商4653万股股票，仅占深国商总股份的1/3，有媒体分析，由于股权过于分散，导致了郑康豪不敢下巨资掌舵。因此，深国商不得不以借债为生。这也引发了中小股东的众多不满。

　　虽然有着融资难等种种客观原因，但这也并不能成为公司阻挠中小投资者行使正当权利的理由。在事件中，公司董事会的做法有几点值得商榷。

　　第一，未能详细解释为何追加巨额装修款，皇庭国商购物广场工程装修投入却从原来的1.5亿元增加到4-5亿元，同时，2012年第二次临时股东大会时公司当面曾经承诺，不再追加装修款项，确保八月试营业。对此，有投资者称："本次股东大会通知并没有详细解释为何追加巨额装修款，加上本届深国商董事会多次虚假承诺开业时间，导致众多中小股东纷纷质疑公司的诚信和治理能力。"

　　第二，股东大会召开方式涉嫌违规，维权股东在递交证监会和深交所的举报材料中指出，因为深国商目前已经是连续四年现金流为负数，经营连年亏损，每股净资产-0.17元，处于退市边缘。公司最重要的资产皇庭广场开业时间四次无故推迟，至今仍看不到开业前景。但工程装修投入却从原来的1.5亿元增加到4-5亿元，加上资金成本，公司财务负担增至9亿元之巨。而第五次临时股东会将表决7亿元的对外借款，其中2亿元用于皇庭广场装修的追加投资。相对于深国商的经营现状而言，临时股东大会表决事项已经足够重大，必须开通网络表决。

　　第三，股东于11月2日提交《关于2012年深国商第五次临时股东大会增加临时议案的提案》，深国商董事会却于提交提案的截止日期即11月5日下午通知该提案并不符合章程，有故意刁难投资者之嫌。这一行为无疑直接激化了董事会与中小投资者的矛盾。