全景资本市场舆情研究中心 彭勃

　　全景网9月4日讯 董事会和股东大会做为上市公司的决策机构，其重要性不言而喻。然而却有这样一家公司，在进行重大决策之时多次先行签订合约，不经过董事会和股东大会的审议，从而受到证监会查处。近两日，泸天化就因此陷入舆论漩涡，据"新财富上市公司舆情监控终端"数据显示，媒体对相关事件的报道和转载数量为87篇。

　　泸天化9月3日晚间发布公告称，四川监管局5月对公司进行了全面现场检查，并于2012年8月28日向公司下达了《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书和提示整改函。

　　公告中，四川监管局认为，泸天化在履行内部决策程序和信息披露义务方面存在诸多不规范行为，涉及收购关联方股权、重大投资及大额资金往来等事项。

　　今日，公司股价今日却不降反升，截至收盘，该股上涨0.19%,收于5.41元。

　　据查，2011年8月，泸天化旗下的控股子公司九禾股份与泸天化的控股股东四川化工签订股权收购框架协议并支付收购定金4200万元，但协议签署之前，泸天化却并未召开董事会审议相关事项，甚至未对标的资产质量进行审计和评估。草率的态度让人不解。而今年2012年4月22日，事情败露后的泸天化又召开董事会审议了上述交易事项并发布公告，但此时距离相关框架协议的签订，已经足足过去了七个月。

　　另外，泸天化"先斩后奏"的"事迹"还不止于此，2007年，泸天化决定立项投资24亿元建设PTMEG项目，依照章程，上述投资额度远已经超出该公司董事会授权范围，需经股东大会表决授权。然而，泸天化却并未报股东大会授权。而经检查督促，泸天化于2012年7月25日和8月10日分别召开董事会会议和临时股东大会会议补充审议通过了上述重大投资事项。

　　而更值得注意的是，在四川地区尿素价格上升的2011年，泸天化向*ST川化销售液体尿素的价格，却明显低于往年，且更改交易价格未经泸天化及*ST川化股东大会审议。由于泸天化与*ST川化的控股股东均为化工控股，因此，泸天化在向四川化工销售液体尿素的过程中存在利益输送行为。

　　与此同时，四川监管局的提示整改函中还表示，泸天化对控股子公司的管理受到了控股股东的干预。

　　对于泸天化的所作所为，媒体在近几日的报道中多数持谴责的态度，而泸天化却在发布公告后就沉默应对，并未因事件向股民进行致歉和解释，这让舆论对事实的猜测甚嚣尘上。目前，事件最大的疑问在于，对于上述行为，公司是否蓄意为之？

　　股东大会作为上市公司的最高权力机关，由全体股东组成，对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会则是公司的经营决策机构。两个机构的存在保证了上市供公司决策的公平性和合理性，然而，泸天化在进行重大经营决策时，却并不经过决策机构审议，先行签订协议，直到事件败露才象征性的召开董事会，泸天化是有意为之还是无心之失目前仍无定论，但显然，这种行为已经极大的损害了中小投资者的利益，为资本市场所不容。有分析人士表示，"泸天化董事会的种种行为，已经不是尽职不尽职的问题，而是事关职业道德和良心的问题，应该受到社会公众的谴责。"

　　事实上，对于这种视公司规章制度和广大股东利益如儿戏的行为在现今的A股市场并不在少数，种种乱象暴露的是A股上市公司在治理、信披和股权结构等方面存在的不足，而有一些上市公司，更是好了伤疤忘了痛，违规被查处、整改之后重蹈覆辙。对于这种现象，仅仅是舆论上的谴责已经不足以起到惩戒和警示作用，监管部门加大整治力度，以儆效尤或许才是治根之策。

　　而在今次事件中，对于泸天化无视法规章程和中小投资者利益的行为，监管局要求，公司要在9月30日前予以整改并提交书面整改报告，在舆论看来，这种处罚多少显得有些"仁慈"。