【新三板百科】全国股份转让系统挂牌相关问题

全景网新三板 2016-05-09 15:52

  一、企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让?

  自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》(股转系统公告〔2013〕54 号)之日起,境内符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件的各种所有制、各种行业的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。

  全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》;由主办券商对企业进行初步尽职调查,确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐;接着,由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改(若需)、进行全面尽职调查并制作申请文件,履行各自内核程序后申报材料。

  申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司,直接向全国股份转让系统公司申请挂牌;申请时股东人数超过200人的股份公司,取得中国证监会核准文件后,向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

  二、已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让?

  根据国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38 号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

  对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌),待取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

  对于在国发〔2013〕49 号文发布之前,已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定,并发布明确意见。

  对于在国发〔2013〕49 号文发布之后,申请在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

  三、挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准?

  为更好地服务于企业,提升审查服务理念,避免企业集中申报,不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为期,可以任意月度报表为期,但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内,特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

  四、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?

  《业务规则》第2.1条规定:“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制”。因此,符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌,对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

  如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东,申请挂牌材料除常规材料以外,还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

  五、申请挂牌公司做股份公司改制的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格?

  对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格,全国股份转让系统公司无强制性要求;但申请挂牌时向全国股份转让系统公司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  六、股权激励是否可以开展?

  挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

  七、拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款,此业务会不会影响挂牌申请的提交?如果可以,办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记?是否属于限售股份?

  挂牌前,拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款,须履行必要内部决议程序,签署书面质押合同,办理工商登记手续,只要不存在股权纠纷和其他争议,原则上不会影响其挂牌。挂牌后,挂牌公司也可依法办理股权质押贷款,但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求,办理股票质押手续。

  办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后,应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续,在股权出质期间限制转让,待质押权行使时,按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

  八、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程?

  拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的,与主办券商自行商定,无须报告全国股份转让系统公司。

  全国股份转让系统实行主办券商制度,主办券商需要在推荐公司挂牌后,对其履行持续督导义务,全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系,除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外,双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的,双方应协商一致,且有其他主办券商愿意承接督导工作,事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。在具体操作流程中,挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序,承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查,召开内核会议进行表决并形成内核意见。

  九、新三板挂牌公司如何进行转板?

  对挂牌公司“转板”的需求,全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权,企业根据自身发展的需要,可以自主选择进入不同层次的资本市场。

  关于“转板”的条件,挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件,而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此,全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系,满足挂牌公司发展的需求,同时将与有关方面沟通协调,进一步促进与其它市场的有机衔接。

  关于“转板”的操作,挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市之前,应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请,或证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。