投融资一站式解决

聚焦独角兽 | 同股不同权, “独角兽”的另一个考题

2018-03-10 00:00    IPO日报 全景网

  独角兽企业富士康光速过会,无疑凸显了监管层加快A股市场改革的雄心与气度。不过对于一些存在同股不同权的独角兽企业来说,关心的则是———我能否符合监管层的要求。

  同股不同权是指,资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。

  “简单来说,同股不同权就是,假设我在一个企业只有20%的股权,却能拥有50%以上的投票权。拥有较少的股份,却能决定公司的运营方向。”中邮证券研发部副总经理程毅敏对记者表示,目前A股不允许企业同股不同权,除少数几个国家和地区外,(大部分市场)都不允许这种架构。

  我们先来看一看,企业同股不同权的特点。

  优缺点分明

   

  北京大学经济学院教授吕随启对记者表示,“同股不同权的好处,主要有以下几点:一是能绕过(公司)监管框架的限制。二是能够以少量的股权,就能保持对公司的控制权。三是在市场里股权结构比较特殊,可以运作的空间可能比较大。”

  比如,有媒体报道,正在北京参加两会的全国人大代表、小米公司董事长雷军在谈及香港推出同股不同权公司上市架构改革时表示,同股不同权充分认可了创始人在高科技企业和创新企业的价值。

  2018年2月23日,港交所就新兴及创新产业公司的上市制度征询市场意见,其咨询文件提及同股不同权架构的优点,“公司有时高度倚赖其所有人兼管理人的专业技术、市场知识和远见。但很多时候公司上市前,向外界投资者集资数次后,该等人士的持股被摊薄至很低水平,故公司上市时会设立不同投票权架构,加强这些关键人士的投票权,使他们即使持股比率下降仍可保有控制权。”

  而境内监管层对于同股不同权架构的顾虑亦不无道理。吕随启对记者表示,同股不同权,表面上看,公司的运作空间大了,但监管的难度上升了。另外,同股不同权,导致估值体系乱了,投资者有可能面临左右无所适从的问题,缺少一个客观判断的标准。“最大的坏处是,同股不同权架构会导致很多股东之间是不平等的,而我们证券市场运作的基础,就是同股同权,同利同价。如果股东持有的股份与权利不匹配,可能会动摇证券市场的基础。”吕随启还指出。

  而对于同股不同权架构会导致的问题,港交所给出了三大提醒。港交所的咨询文件指出:“一、实证研究指出,当控股股东在公司的经济利益减少时,他们反而更有可能为自己谋利(例如高昂的薪金、福利),牺牲其他股东的利益。这种架构容许控股股东维持控制权,但不成比例地持有公司少量股权,因此,令他们有较大诱因利用管控权索取私利。二、股权较少或会诱使控股股东,将上市公司资产移至其他持股更高的公司。三、有‘高人一等’的投票权的小股东有更大能力在股东大会上否决收购建议。换言之,即使管理层的业绩很差,如果没有他们的同意,也难以靠外部收购者出手替换管理层,拯救公司。”

  解决路径

  值得注意的是,存在“同股不同权”架构的独角兽企业并不少。

  日前,胡润研究院发布的《2017胡润大中华区独角兽指数》,大中华区共120家企业出现在榜单中。

  据已知信息统计,这120家独角兽企业中,乐信集团相关人士对记者表示,公司存在同股不同权的架构。

  爱奇艺则在此前的申报稿,透露了存在同股不同权的架构。

  另外,有媒体报道蚂蚁金服、小米等公司存在同股不同权的架构,但记者向蚂蚁金服求证,其相关人士对记者表示,公司不存在同股不同权的架构。

  值得注意的是,已向证监会递交申报稿的宁德时代,其相关人士对记者表示,公司不存在同股不同权的架构。

  为了吸引这类优质及高增长的创新产业公司,港交所建议对适合以不同投票权架构赴港上市的企业予以考量。

  港交所建议,若公司能证明其具备以下特点,一般会被视为适合以不同投票权架构在香港上市。

  公司必须是创新产业公司,具备多于一项的下述特点:一是能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了新科技、创新理念、新业务模式,亦以此令该公司有别于现有行业竞争者;二是研发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要业务及占去大部分开支;三是能证明公司成功营运,有赖其独有的业务特点或知识产权;四是相对于有形资产总值,公司的市值与无形资产的比值极高。

  港交所对于公司的业绩有要求,公司必须能证明其有高增长业务的纪录。可利用业务活动、用户、客户、单位销售、收益、盈利、市场价值等营运数据客观计量,及证明高增长轨迹预期可持续。

  另外,港交所对于不同投票权受益人也有要求。公司要证明公司价值主要来自或依赖无形的人力资源,每名不同投票权受益人的技能、知识、战略方针均对推动公司业务增长有重大贡献;每名不同投票权受益人必须为个人, 并均积极参与业务营运的行政事务,为业务持续增长有重大贡献;企业上市时,每名不同投票权受益人必须都是其董事。

  港交所还提出企业需要外界认可:公司必须已经得到最少一名资深投资者,提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。该等投资者于上市时的总投资额最少有50%,要保留至首次公开招股后满六个月(在主要投资者符合规定的前提下,个别持有微不足道投资水平的投资者除外)。如果公司是由母公司分拆出来,港交所一般不要求公司证明其曾得到第三方提供相当数额的投资。

  那么,如果同股不同权的独角兽企业想在A股成功上市,如何实现?

  “企业可以多处发行,在A股的部分仍旧同股同权发行就可以了。”程毅敏对记者表示,同股不同权架构对独角兽企业A股上市影响不大。

  如果企业同样在A股保留同股不同权架构,监管层采用何种方式还需商讨。吕随启对记者表示,“途径可能是监管的政策放宽,允许同股不同权的企业回来,在A股市场上进行交易,这是首当其冲的方法。另外,A股也可能借鉴香港市场的做法,用类似的办法,港股跟A股市场衔接起来,这个比较稳妥一些。”

  中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军对记者表示,“股权结构是其次的问题,比较重要的是企业情况。比如说,企业是否有投资价值、发展空间,还是它只是为了上市圈钱。方法可以参考香港,修改一些上市的规则,对这类企业在行业、产业、技术等方面进行一定的要求,做出一些特殊的安排。”

  (本文来源微信公众号:IPO日报)

相关阅读