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九鼎集团:旗下资管业务都划转!中小投资者:新三板股东怎么办?

2018-02-09 15:19    陈丽湘 WE言堂

  停牌近千日的九鼎集团,最近在资本市场上动作频频。

  2月6日,九鼎一份拟将集团旗下部分资产无偿划入控股上市公司的公告,又引发了业界的纷纷议论。

  九鼎集团:旗下资管业务纳入控股上市公司

  简单的说,九鼎集团母公司给控股上市公司九鼎投资,准备了一份新年厚礼:

  孙公司九泰基金25%股权:送!

  孙公司九信资产70%股权:送!

  子公司北京黑马70%股权:送!

  统统无条件免费送!

  具体转让情况如下:  

 

  这三家公司100%股权的主要财务数据是:  

  人家“霸道总裁”集团说了,将这三家从事资管业务的主要公司纳入九鼎投资,是为了“集中管理和发挥协同效应”。

  至于免费,是考虑到了九鼎投资的现金流问题。

  转让完成后,九鼎投资将持有北京黑马70%股权、九泰基金51%股权、九信资产70%股权,资管业务规模进一步得到充实。

  并且,这三家公司的财务数据,可能都需要合并到控股上市公司的报表中。

  这对九鼎投资来说,当然是重大利好啊,第二天股价应声涨停。

  股转问询:是否损害了集团中小股东的权益?

  这么大手笔的大礼,当然引发了股转公司的注意。

  公告发布后的第二天,股转公司立马向九鼎集团发了问询函,内容主要为:

  1、 股权转让的相关决策程序是怎样的?

  2、 零对价转让股权的具体原因是什么?是否损害了集团母公司股东的合法权益,尤其是中小股东?

  3、 股权转让给上市公司后,是否存在其他安排?有没有存在应该披露却没披露的信息?

  核心问题,就是此次股权转让,到底合不合理?有没有损害到集团中小股东的合法权益?

  九鼎投资在公告中表示,本次关联交易还需提交公司董事会、股东大会审议,涉及九泰基金股权结构的调整,还需上报中国证监会批准。

  交易完成后,将会导致上市公司合并报表范围变更,九鼎投资方面表示,具体情况待公司董事会审议通过后再公告说明,最终影响以审计报告为准。

  中小股东:意见现分歧

  九鼎的公告一出,投资者就炸开了锅,意见出现了分歧。

  有持反对意见的。大致意思是,把资产装入控股上市公司,利好刺激其股价上涨,并且去年九鼎投资还有分红,但集团的中小投资者怎么办?没分红,股票也没法交易。  

  也有部分投资者,举双手赞同集团公司的决定,大致的理由有两个:

  一是,九鼎集团已经将新三板的功能发挥到了极致;

  二是,集团后面主要精力放在控股上市公司上,对内部业务进行调整是明智之举。  

  对此,论坛君咨询了律师及注册会计师。

  注册会计师认为,上述股价打折的说法不准确,“很多年前的会计学概念中,是有打折概念的。但,后来这些年,没有了打折的说法,只有直接、间接的提法。”

  他向论坛君分析道,同一控制下的企业合并,是按在最终控制方的原账面价值处理,资产不因一次内部转让而出现溢价或折价。

  即,从集团的角度看,下属公司间的股权转让,最终的控制方没有发生变化,集团公司合并报表内的资产不会有影响。

  不过,论坛君向律师咨询,是否会侵害集团公司中小股东权益时,他表示“不好说,这种情况一般会和中小股东做沟通”。

  九鼎投资或将成为九鼎核心经营运作平台

  很明显,九鼎集团对其旗下唯一一家控股上市公司尤其“疼爱”。此次交易完成后,九鼎旗下从事资管业务的主要公司将被并入九鼎投资。

  日前,九鼎投资在线上召开投资者说明会表示,控股股东高度重视公司的业务发展,目前九鼎集团五位创始人已悉数回归九鼎投资投决会。

  2017年底,九鼎投资内部进行了较大幅度的人事变动,原九鼎集团董事会秘书古志鹏进入九鼎投资任总经理,原九鼎投资总经理康青山升任为副董事长。

  在2月5日的投资者交流会上,有投资者提问:只有较大规模的集团公司才有需要设置副董事长,是否意味着集团今年会在九鼎投资身上注入资产?

  九鼎投资回答道,未来公司会“择机开展多元化的资产管理业务”。第二天,九鼎集团就发布了将旗下主要资管业务注入九鼎投资的公告。  

  而对于这位在集团公司任职期间,“操刀”了不少资本运作、曾被誉为“最牛董秘”的空降,引发了业界对九鼎投资未来的资本运作不少猜想。

  其中部分人认为,九鼎集团未来将会以九鼎投资为核心经营运作平台。

  对此,九鼎并不否认,表示“九鼎集团对九鼎投资的业务发展和市值增长给予了高度重视”,并称,推动九泰基金和九鼎投资的业务联动,只是九鼎集团加大对九鼎投资重视的初步体现。  

  停牌两年多、融资渠道受限的九鼎集团,一再瘦身在新三板的挂牌主体业务。

  旗下资管业务拟悉数注入九鼎投资,九州证券控股权也拟出让给上市公司山东高速,再往前,拥有网贷平台“借贷宝”的人人行,已被分拆出去准备境外上市。

  对于刚并表的富通保险,九鼎未来是否也会有相应的动作,目前还无从知晓。

  只是,将旗下业务悉数分拆后,留在新三板的集团主体,将何去何从?以及,集团公司的股东,“该怎么办”?