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哇塞!被海关罚145万,海外全ODM销售,这家企业IPO照样过会,一个奇迹诞生……

2018-01-11 11:02    范国胜 WE言堂

  

  艺术家Jose David Morales作品

  我把大地当成了你,kiss、kiss......

  2018年的IPO,速度比以往来的更快一些。

  IPO已经进入了“即报即审”的“新常态”。

  周二(1月9日),发审委审核了3家IPO申报企业,1家被否,2家过会。

  先来看审核结果。

  发审委2018年第9次会议审核结果

  (一)广州信联智通实业股份有限公司(首发)未通过。

  (二)中源家居股份有限公司(首发)获通过。

  (三)倍加洁集团股份有限公司(首发)获通过。

  被否的广州信联智通实业股份有限公司,主营为塑料包装容器的研发、设计、生产、销售和相关配套服务,主要产品广泛应用于饮料、调味品、日化品、食用油等领域。

  资料显示,广州信联智通第一大客户及第一大供应商同为华润集团,而第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制。

  投行老范分析后认为,其被否的最大的原因是客户集中度过高,其独立性存疑。

  今天要分析的不是广州信联智通,而是这家通过审核的幸运儿:倍加洁集团股份有限公司。

  倍加洁集团股份IPO过会分析

  壹

  报告期内,发行人国外销售占比较高,国外销售几乎全部为ODM销售。请发行人代表:(1)说明同主要ODM客户的交易是否具有可持续性,ODM业务占比较高是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力,对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(2)结合自主知识产权的形成和应用情况,说明发行人的技术是否来源或依赖于主要ODM客户,与ODM客户是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)说明外销产品是否实现最终销售,外销收入是否真实、完整。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

  投行老范分析:

  ODM和海外销售占比较高,一直被认为是IPO的不利因素(但不是绝对障碍)。

  所谓的ODM,通俗讲就是代工,别人的设计,别人的牌子,有时候材料也是别人的,你就按照客户的要求做客户的牌子产品即可。

  从这个过程描述就可以看出,ODM一方处于相对弱势,确认核心技术、品牌,如果规模不够大,也缺乏客户粘性,说白了,给不给你做,价格多少,很多时候自己是没有话语权的。

  因此,对于ODM占比较高的企业报IPO,这是天然的弱势。

  而海外销售占比较高,由于其核查的难度较高,如果在做项目的过程中,中介机构没有核查到位,不能提供足够的证据,很难取得发审委委员的新任。

  很不幸的是,倍加洁两个都占了。

  招股书显示,倍加洁海外和国内销售占比基本上一比一,而海外销售基本上市ODM模式,因此,每年有3个亿的海外ODM销售,这需要中介机构做认真核查以及ODM模式业务稳定性的详细解释和说明。

  最后,倍加洁通过了发审委的核查,说明其工作还是做得到位的。

  贰

  与同行业可比上市公司相比,发行人毛利率水平较高,管理费用率和销售费用率较低。请发行人代表说明:(1)毛利率高于同行业可比上市公司平均水平,管理费用率、销售费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

  投行老范分析:

  从会计上看,高管的工资等费用是计入管理费用,而销售人员的工资、报销费用等是一般计入销售费用。

  因此,如果公司的管理费用率和销售费用率过低,要不就有体外资金代垫费用,要不就是人为压低工资薪酬,已达到降低费用,提高利润符合IPO申报标准的目的。

  在实践中,曾经有这样的例子,某企业与外部企业配合,大量虚构存货。

  一方面,通过虚构存货,可以虚构增值税进项,以达到少缴纳增值税的目的。

  另一方面,还可以通过虚构存货,将资金转移到体外,然后对方公司再将资金转移给实际控制人,再由实际控制人在公司外用现金发工资给高管,这样做,高管可以少缴纳个人所得税,公司的报表上,利润表现也会比较出色。

  不过,这样做,有几个地方容易露陷。

  一个是管理费用率会偏低,另外一个是因为是虚构存货,一旦进行盘点,这些存货铁定是找不到的,容易穿帮。

  所以,对于期间费用的核查,也是证监会关注的重点之一,这会牵扯到方方面面。

  叁

  报告期内,发行人存在关联交易,主要为向关联方采购原材料、向关联方销售商品、通过关联方采购机器设备及与关联方拆借资金。请发行人代表说明:(1)报告期向雅月包装、生威包装采购的原因及合理性,采购定价是否公允,是否存在利益输送等有关情形;(2)与雅月包装、生威包装停止关联交易的原因、未来打算,以及对发行人的影响;(3)报告期内向HS销售商品的原因及合理性、最终销售实现情况,P&S、HS的资金流向是否与销售交易相匹配;(4)通过P&S采购机器设备的原因及必要性,采购定价是否公允。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

  投行老范分析:

  关联交易是常规问题。

  关联交易有几个维度。

  第一个是金额的大小,一般关联交易占比对应比例,不要超过20%,但这个也不是绝对,实践中遵循越少越好的原则。

  第二个是,实质重于形式,有些从法律上来看,好像不是关联方,但是如果从实际上看,是需要做关联方处理和披露的,比如离职员工创立的公司和上市主体之间的交易,也要算作关联交易。

  第三个就是,从法律上看,完全符合关联交易的对手方,需要详尽披露。实践中,曾经也有因为关联方没有充分披露而被否的案例。

  因此,关联方的充分披露、总金额以及定价是否公允,是需要充分关注的。

  肆

  发行人将整合现有分散于宿迁及本部厂区两地的牙刷生产布局,在原制造规模基础上扩大至6.72亿支,其中4亿支牙刷产能将用于承接发行人目前的牙刷产能。发行人将于上述生产基地建设完成后陆续进行搬迁。请发行人代表从旧厂房设备减值、新厂房设备安装调试、新旧厂房设备衔接、员工补偿等角度,说明搬迁对发行人业绩的影响是否充分披露,是否存在可能对持续经营或业绩产生重大影响的风险因素。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

  投行老范分析:

  募投项目再次成为关注点。

  投行老范注意到,现今的IPO审核,已经逢“募投项目”必问,而且,已经有因为募投项目设计不合理而被否的案例出现,因此,涉及募投项目的时候,必须要谨慎、科学合理。

  募投项目的必要性、可行性非常重要,募投项目要符合国家产业政策,对主营业务要有帮助,募投项目的盈利能力需要足够有说服力等等,必须要从细节上认真对待募投项目问题。

  伍

  报告期内,发行人解释因认识错误,2013年12月至2014年8月期间,将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口,导致少缴纳135万元税款,并于2016年12月被扬州海关出具行政处罚决定书,罚款145万元。请发行人代表说明:(1)扬州海关此次行政处罚是否构成重大违法违规行为;(2)发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

  投行老范分析:

  根据最新的《首发管理办法》第18条第2款的规定:发行人最近 36 个月内不能存在违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。

  也就是说,可以有处罚,但是不能情节严重,传统的做法就是开“无重大违法违规”证明。

  投行老范以为,这个处理方法挺可笑的,主管机关开了罚单了,你要上市了,还得逼着主管机关开一个“无重大违法违规”证明,让他自己打自己耳光,实在是有点“滑稽”。

  倍加洁在9个月的时间里,将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口,然后解释为“认识错误”,而且因此被罚了款,虽说最后证监会点头了,但至少说明公司的内控是有瑕疵的。

  不过,倍加洁的问题都是小问题,从整个公开资料看,公司还是一个踏实做实业的企业,披露和说明都很真实诚恳,最后成功过会,可以说是“瑕不掩瑜”,恭喜恭喜!

   (本文微信公众号来源:投行老范)