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新三板股权激励新玩法

2018-01-12 08:31    朱为绎 WE言堂

  最近看到一个很有意思的股权激励案例,给大家分享一下。根据优炫软件(430208)2017年11月22日发布的《定向发行说明书》,我们了解到该公司本次的发行概况:发行目的是股权激励;发行价格8元,远低于市场价格;发行对象是私募基金共青城优扬投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称优扬投资基金),普通合伙人为私募基金管理人北京一扬嘉德投资管理有限公司,认缴优扬投资基金出资额为56.76万元,梁继良、钟琴等共计13名激励对象通过设立共青城优炫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称优炫投资)认购优扬投资基金的全部有限合伙权益份额5619.24万元,间接持有优炫软件本次发行的99%的限制性股票。上述13名激励对象均为公司的管理人员和骨干员工。这个股权激励案例创新之处在于:持股平台借助私募基金间接参与公司定增的形式规避了股转公司2015年12月17日发布的持股平台不得参与公司定增的有关规定。股转系统2015年12月17日发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》明确指出:“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行”。 

  由于优炫软件本次发行方案公布前股东人数超200人,因此优炫软件本次定向发行需要经过证监会非公部的审批,笔者查询了证监会公布的本次定向发行的审核意见和优炫软件的答复,得出以下几点信息,值得大家参考学习:

  (1)本次定向发行的发行对象虽然是私募基金,但仍然被认定为股权激励,该股权激励属于限制性股票,适用股份支付准则;

  (2)优炫软件本次间接授予董事长、总经理梁继良的股份总数为211.25万股,梁继良同时为申请人的控股股东、实际控制人,且其作为实际控制人或控股股东的身份显然为第一身份,其从申请人获取经济利益的方式主要是基于所持股份取得的股利收入、股权转让收益等财产性收入,而非作为高级管理人员的薪金收入,因此授予梁继良的211.25万股股份主要是基于其原股东和实际控制人身份而获得,并非用于获取其未来期间向申请人提供的服务,不适用股份支付。

  (3)新股东钟琴本次被间接授予195.405万股,基于钟琴系实际控制人梁继良配偶身份而获得,且与梁继良为一致行动人,不适用股份支付。

  (4)除实际控制人梁继良夫妻外,剩余11位员工共计295.75万股,系基于其中高层管理人员、核心员工等身份而获得,优炫软件对该部分员工的股权激励将适用股份支付进行账务处理。

  (5)优炫软件股票市场交易价格虽然在14元至15元间,但优炫软件认为:鉴于新三板市场股票交易活跃程度远低于交易所交易市场,仅以自身的交易价格(14-15元)作为公允价值并不适当,优炫软件聘请评估机构对2017年6月30日的净资产进行评估,并以评估后的股东权益价值模拟测算本次股权激励事项对未来经营业绩的影响。经过评估,优炫软件最终确定的公允价值为11元。

  (6)本次限制性股票的股份支付的总成本为887.25万元,且将在锁定期内平均摊销,对每一会计年度的经营业绩影响非常小。

  一句话点评本案例:高手在民间,实践出真知。

  (本文来源微信公众号:绎眼看新三板)