去年虚拟现实（VR）投融资风云突起，号称“VR第一股”的盟云移软着实火了一把，这家公司最近平均40个小时申请一项专利，媒体曝光率爆表，两亿多元融资即将到手，简直春风得意啊，不过他们家董秘有点烦。

    4月27日，股转系统发布了今年第十八份年报问询函，这次问询对象就是盟云移软。不看不知道，一看吓一跳：真是林子大了什么样的年报都有啊。

重组还没完成，你就合并报表了？

    2015年10月份，盟云移软主营业务变更为虚拟现实和增强现实技术开发（及VR/AR）。年报显示，2015年度盟云移软实现营业收入2874万元，净利润1011万元，同比分别增长74%和4957%，财务数据非常靓丽。

    在转型进军VR/AR领域之前，盟云移软主要产品是触摸屏一体机，2015年上半年营收694万元，净利润为亏损18万元。截至2015年中期，公司账上仅剩下8.5万元货币资金，1626万元的应收账款和存货，净资产527万元。

    看起来，盟云移软转型时间虽然只有短短3个月，但业绩变化喜人。

    从年报看，报告期内盟云移软纳入合并范围的子公司有5家，其中3家是通过全资子公司微美光速收购的VR/AR技术开发公司，分别是酷炫游（购买日2015年9月30日）、易天互联（购买日2015年10月31日）和一点网络（购买日2015年9月30日）。

    从收购日至期末，酷炫游实现净利润281万元，易天互联净利润268万元，一点网络净利润306万元，占盟云移软2015年净利润84%。

    然而！翻遍盟云移软的公告，2015年内并未发现关于收购上述3家公司的相关信息。实际上，直到2016年1月19日，这三家公司的名字才第一次出现在盟云移软的重大资产重组预案公告中。

    年报显示，酷炫游和一点网络的过户日期是2015年8月18日，而盟云移软宣布拟筹划重大资产重组是11月20日，重组预案披露日期是1月20日。

    看到这里，解读君觉股转系统年报审查工作人员的内心是崩溃的。股转系统指出：你公司收购上述资产的事项目前正在履行重大资产重组的程序，仅披露预案，且未经股东大会审议通过，在此情况下，你公司将其纳入合并范围。请你公司并中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）说明，在合并事项未经股东大会审议、未履行完毕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的程序、未通过相关机构的信息披露审查并存在交易被暂停或终止的风险时，购买日的确定是否恰当。

    VR第一股人均月薪达不到最低工资？

    作为“中国唯一专业、大规模开发VR云技术软件平台企业”，盟云移软在年报中表示公司在全息和AR增强显示领域拥有数十项专利。在这样的企业上班，工资应该不低吧？然而！股转系统又一次傻了。

    股转系统：报告期间，你公司员工人数由42人增至71人，其中，博士由0人增至2人，硕士由0人增至1人，本科学历由4人增至42人，专科学历由36人减至26人，但应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴本期增加额为91.48万元，经推算，月平均工资不足2000元。

    解读君发现，盟云移软合并资产负债表显示，截至报告期末公司应付职工薪酬余额21.6万元。在资产负债表附注中，2015年应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴增加91.48万元，减少69.96万元，期末余额度21.52万元。

    绝大部分公司发薪日期是在下月月初，期末应付未付的职工薪酬，即应付职工薪酬余额，一般主要是12月份的工资福利和年终奖金。2015年盟云移软员工人数由42人增加至71人，算下来最后一个月人均工资加年终奖（如果有）才3030元。按照报表数据计算全年人均月工资的话，那就更低了。

    盟云移软的办公地点主要在上海和深圳，去年这两个城市人均月工资分别是7214元和6819元。更夸张的是，上海最低工资标准是2020元，甚至最低工资标准是2030元，如果一家研发人员（32人）占员工总数45%的科技公司，人月均工资还不到所在城市最低工资，这显然是匪夷所思的。

    当然，每个企业发薪日期不同，不同岗位的薪酬归集可能不同，例如解读君有看过部分挂牌企业研发人员工资是归集到研发费用里的，所以应付职工薪酬并不能准确计算企业员工薪酬，在企业年报中找到全年员工薪酬也不容易。

    至于为什么盟云移软财务报表反映出的职工薪酬费用明显不合理，最后还是要看公司怎样解释股转系统的疑问。

    什么黑科技？每项专利只花八千块研发费

    从2016年1月13日至4月17日，盟云移软累计宣布申请57项VR/AR相关专利，而2015年研发人员32人，研发费用才46.2万元，这也引起了股转系统的注意。

   实际上，在股转系统问询函发出之后的4月27日，盟云移软再次宣布申请7项VR/AR专利，累计宣布申请64项专利。

    盟云移软在年报中表示，"深厚的技术储备和不断创新的能力是公司保持核心竞争力的关键。公司开发积累了多项核心技术。公司对部分核心技术申请了实用新型等专利。"

    股转系统在问询函中指出：经推算，报告期内你公司专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天。请你公司说明专利研发的具体进度、研发投入，并结合行业情况分析专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天的合理性。

    通过收购酷炫游、一点网络和易天互联，盟云移软2015年9月进军虚拟现实和增强现实领域，在此之前盟云移软拥有一些专利，但与VR/AR无关。

    那么，这些核心技术会不会是通过收购酷炫游、一点网络和易天互联而获取的呢？截至目前，盟云移软并未发布这三家公司的资产评估报告。从年报看，截至购买日期，酷炫游、一点网络和易天互联资产合计公允价值分别为86.8万元、1.7万元和102.2万元，主要为货币资金和固定资产，并未提到无形资产。

    截至购买日，酷炫游、一点网络和易天互联可辨认净资产分别为19万元、-10万元和-7.6万元，收购价格（以承诺净利润乘以8倍PE计算）总额47200万元。不过，收购价款并不是一次性支付，而是根据业绩承诺完成情况，按季度分期进行支付。

    估值15亿的虚拟现实第一股是怎样练成？

    2015年12月7日，盟云移软发布股票发行方案，拟以48元至55元每股价格发行不超过416万股，预计募集资金22880万元，用于VR/AR技术开发。随后发行价格确定为48元/股，发行数量调整为500万股，拟募集资金24000万元。

    按照48元/股的增发价格，盟云移软目前估值15.36亿元，而半年多前，这还是一个营收只有千万出头，连续两年亏损的多媒体运营服务商。

    盟云移软前身为桓伟电子，主营业务为多媒体设备、软件的生产和销售，原实际控制人严亚军持股90%。2015年7月，北京恩科美达投资管理有限公司以增资方式取得桓伟电子实际控制权，持股比例81.5%，严亚军持股下降至12.5%。

    恩科美达增资价格为1.14元/股，投资总额2500万元。本次增资后桓伟电子估值3078万元。随后桓伟电子剥离原两家子公司，管理层换血，收购酷炫游、一点网络和易天互联，2015年11月更名为盟云移软，12月份发布增发预案。

    根据最新公告，尽管并未如期收到全部认购款，但截至4月20日盟云移软累计已到账22000万元股份认购款。

    买壳-增发-收购，估值15.36亿元的虚拟现实第一股就这样诞生啦。