证券时报记者 冯尧

　　万泽股份（000534）近日受让了控股股东万泽集团一家地产项目公司30%的股权。这家不起眼的项目公司自2009年成立以来，如接力棒一般在多个股东手中经六次转手后，才到万泽集团之手。在被纳入万泽集团旗下前，其拥有的三幅地块已闲置超过两年。

　　可能是为了防范风险，在万泽股份获得该项目公司股权时，万泽集团为其设置了三重保险：由集团出面收购后再转至上市公司，以消除收购中的不确定性；为万泽股份接手项目作出担保；先行转让30%股权，以规避项目公司过早纳入上市公司报表可能带来的不良影响。

　　股权三年六次变更

　　万泽股份日前披露，其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟受让万泽集团持有的天实和华置业有限公司30%的股权，受让价2.46亿元。

　　评估报告显示，截至10月31日，天实和华净资产账面值2.66亿元，评估值8.25亿元，评估增值5.59亿元，增值率210.26%。其主要资产为位于北京经济技术开发区的三幅商住地块。

　　值得注意的是，天实和华在纳入万泽集团旗下前，股权曾经历六次变更。

　　公开资料显示，天实和华前身为实德置业，最初由实德集团与新蓝置业在2009年4月共同出资设立。

　　随后三年，天实和华的股权经历了在天际中荣、中融国际信托、大连鑫星等公司手中的多次交接。

　　万泽集团为何会看中一家数次易手的项目公司？

　　万泽股份一位高层人士在接受证券时报记者采访时表示，主要是上市公司万泽股份看中了天实和华位于北京的三幅地块，并非万泽集团，最后由集团层面出面收购。根据规划，在上述地块，万泽将打造商业综合体。

　　“项目可售部分出售后，可支撑项目开发的运营现金流；可持有的部分物业，则可提供租赁收入，为公司整体地产开发提供较为稳定的现金流；另外，这些持有物业也可择机销售，为后续发展提供资金支持。”该高层人士表示。

　　债权换股权方式

　　作为万泽股份控股股东的万泽集团，今年7月才通过债权换股权方式，接手天实和华原股东大连鑫星所持99%的股权。

　　早在万泽集团介入前，华润银行、奥地利银行及华澳信托就收购了对实德集团等公司的8亿元债权，天实和华旗下三幅地块中的一块，抵押给了华澳信托，作为河南大河（实德集团全资子公司）对其2亿元债务的担保。后因债务到期无力清偿，该抵押地块被冻结。

　　实德系公司的债务危机成为了万泽集团介入的契机。“华润银行与万泽集团有长期良好合作关系，天实和华当时确实出现了重大偿债风险，因此经多方考虑，集团接受了华润银行的邀请，介入债权重组。”前述万泽股份人士坦言。

　　万泽集团向华润银行贷款5.8亿元，向奥地利银行贷款1.9亿元，加上自筹的3000万元，共计8亿元，收购了上述债权。

　　随后，万泽集团又将该笔债权转手给大连鑫星，以此作为对价，获得了大连鑫星持有的天实和华99%股权，天实和华剩余1%的股权也一同被质押给万泽集团。

　　令人不解的是，既是万泽股份相中了天实和华旗下资产，原本可以由万泽股份直接参与债权重组，为何需集团出手后再转手至上市公司？

　　对此，万泽内部人士解释称，如果当时由上市公司直接参与，将面临诸多不确定性因素，上市公司股东的利益很大程度上难以得到保障。“集团先行收购天实和华，目的并非为自行开发或转让受益，而是为了在逐步消除相关不确定性因素影响后，再转让给万泽股份，这也是为开发该项目的过渡性安排。”

　　地块闲置存风险

　　天实和华项目的确存在着不确定因素，其中最大的不确定可能是土地闲置风险。资料显示，天实和华旗下三幅地块，实际上已属于闲置土地范畴。

　　国土部今年6月颁布的《闲置土地处置办法》规定，国有建设用地使用权人超过规定的动工开发日期满一年未动工开发，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费。未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。

　　天实和华旗下三幅地块总用地面积5.37万平方米，总建筑面积36.3万平方米。动工开发日期均为2010年4月30日，至今已超过两年。

　　不过，万泽股份方面称，天实和华目前已就可能发生的土地闲置费作了计提。“万泽地产将迅速开展三地块的报批报建等各项开发准备工作，争取明年初开工。”万泽股份人士透露。

　　同时为防范风险，万泽集团还作出了担保，如万泽股份持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽股份取得天实和华30%股权的成本、利息，以及万泽股份因开发该项目所投入的资金。

　　自然人持股40%

　　事情还不算完。虽然万泽股份相中的资产，由集团出面收购规避资产，并为此做出了担保，万泽股份目前仅接手了天实和华30%的股权。

　　今年10月28日，天实和华召开股东会并通过决议，同意万泽集团将其持有的天实和华40%股权转让给自然人常乐，其他股东放弃优先受让权，股权转让价3.28亿元。

　　双方达成的协议显示，常乐受让天实和华40%的股权后，将把股权质押给华润银行或奥地利银行，为万泽集团在这些银行的贷款提供担保。万泽集团亦承诺，保证其持有的天实和华剩余29%股权，在2013年上半年转让给万泽地产。

　　“公司将风险较大的项目股权转入自然人旗下，可能意在分散股权，避免为上市公司带来不良影响。”一位不愿具名的券商研究员据此分析。他认为，在项目收益不明的情况下，公司实际上不愿意将其合并至上市公司报表内，毕竟天实和华旗下项目即使立刻动工开发，也要到2014年才能为公司带来盈利。

　　前述万泽高层人士也表示，天实和华2012年度不会纳入上市公司合并报表范围，“但明年取得天实和华余下股权后，将会纳入并表范围”。