受低迷的经济形势的影响，上市公司经营面临前所未有的困难，但仍有不少公司通过各种方式增厚业绩。近期公告重组方案的云天化虽然重组事项早在市场预期之内，但在目前的情况下来看仍颇显自救意味。重组方案显示，云天化拟向云天化集团等８家交易对方发行股份购买云天化国际１００％股权、磷化集团１００％股权等资产，并向中国信达以发行股份和支付现金４０００万元的方式购买天达化工２９．６７％的股权，标的资产评估值达１３８亿元。重组后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，综合业务能力得到极大增强；简言之，本次重组如顺利完成不仅使云天化有望扭亏为盈，更可大幅提升其盈利能力。

行业周期影响将削弱

翻阅其２０１２年三季报不难发现，云天化今年的经营形势并不乐观。尽管全年业绩预告尚未公布，但从前三季度亏损３．７８亿的情况来看，预计云天化将迎来上市之后的首个亏损年度。纵观各业务板块表现，今年“拖后腿”的业务主要是玻纤及聚甲醛。公司在公告中表示，受国际经济形势影响，玻纤产品和电子布产品市场持续低迷，销售价格下降导致产品销售利润大幅减少；由于国内产能产量增加、市场竞争激烈及产品下游需求低迷，聚甲醛等有机化工产品亦出现同样的窘境，并在上半年累计亏损２７２１万元。

表一 近三年及一期云天化各主要产品盈利情况

（单位：万元）

年度	云天化 净利润	分产品营业利润
		尿素	玻璃纤维	合成氨	聚甲醛
２００９	７，７３３	６０，０３１	４６，３９７	－４，６３７	－８０５
２０１０	１８，１８７	３６，３３８	８３，３９５	１６，１９９	７，２８５
２０１１	１６，８７５	４８，０７２	６７，７７５	２８，８２２	１０，４２６
２０１２／０６	－２３，５３７	２１，３３２	１９，４８１	１４，０１９	－２，７２１

但上述两项业务曾是云天化的利润主要来源。２００９年，云天化净利润为７７３３万元，而玻纤业务营业利润为４．６４亿，大幅弥补了当年合成氨、聚甲醛及商贸业务的亏损；２０１１年，云天化净利润为１．６９亿，其中玻纤、聚甲醛营业利润分别为６．７８亿及１．０４亿，占比分别高达４０１．６３％及６１．７８％，盈利贡献不容小觑。客观地说，玻纤、聚甲醛业务目前表现不佳的主要原因仍是行业需求低迷，待市场转暖后即可再有亮眼表现。

表二 拟注入资产近几年净利润

（单位：万元）

年度	磷化集团	云天化国际
２０１０	２０，４４３	８０，４０７
２０１１	２６，７９６	１０５，８９０
２０１２／０６	１１，０５０	６３，３０７

事实上，盈利能力随行业周期剧烈波动一直是化工类企业的通病。为了在突破业务能力增长瓶颈的同时也可保障盈利能力的稳步增长，扩大经营范围成为包括云天化在内的化肥类企业做大做强的首选。而在完成本次重组后，云天化将在现有业务基础上新增盈利能力较为突出且稳定的磷矿采选及磷肥、磷化工等业务，这将助其有效克服行业同期性波动的风险。更为重要的是，玻纤、聚甲醛业务的改善仍需时日，如无本次重组云天化明年很有可能继续亏损，从而被迫“披星戴帽”。从这个角度而言，本次重组的顺利完成有望消除云天化ＳＴ的风险，有利于保障广大股东尤其是中小投资者的利益。

借重组实现整体上市

据了解，云天化此次重组为其第二次尝试。早在２００８年１１月，其曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，连带公司股价也出现大幅下挫，因此于２００９年１１月主动终止该方案。但云天化集团推进重组的决心并未改变，市场也对其重组抱有强烈的预期。今年２月再次启动时，产业及资本市场曾一度向好，但二级市场自５月中旬起出现滑铁卢式下跌，令本次重组依然显得“生不逢时”。

为顺利推进重组进程，云天化与股东、分析师等市场各方深入沟通，在第二次董事会上对方案进行了大幅调整，不惜在评估值、资产标的等关键要素上进行优化，使得调整后的方案对股东利益增厚更为明显，再次体现集团实现主营业务整体上市的决心。

究其背后原因，除打造一流的化工类上市公司之外，欲充分发挥众多优质资产间的协同效应或为其关键出发点。重组前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应的作用十分有限，各子公司间更涉及到关联交易、同业竞争等问题；统一注入上市公司后，云天化集团将可缩短管理链条、减少交易成本，从而实现效益最大化；同时云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面也将得到有效整合，协同效应可得到极大程度的发挥。届时，云天化作为全球前五大农业化工类上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业上市公司的优势将可得到深入体现。这不仅符合我国提倡的国有控股公司把主营业务资产全部注入上市公司、促进行业整合和产业升级，从中级层面而言，对云天化自身的未来发展也大有裨益。

（李俊华）（ＣＩＳ）