| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年08月06日 06:23 |
作者： |
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———山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组网上投资者交流会精彩回放
关于重组
问题：请问重组什么时候能确定下来？
王一峰：8月21日召开股东大会，通过重组方案后报中国证监会审核。经中国证监会重组委核准后标志着重大重组方案获批，我们希望在今年内完成。但中国证监会的审核流程公司难以把控，公司将积极跟踪，按照证监会的要求做好公司自身的工作。
问题：请问姜总，您对公司重组方案及重组完成后的前景怎么看？
姜培兴：本次重组“煤电一体化”的方向符合国家能源产业政策，有利于上市公司充分利用同煤集团这一全国最大动力煤生产基地的资源优势，改善上市公司盈利水平，提升公司综合竞争力，在保障上市公司原有火电机组获得稳定煤炭供应的同时，亦使上市公司生产规模大幅扩张，为公司未来业绩增长提供有力支持。
问题：重组成功后，中电投是否会继续持有漳泽电力的股票?
关绮鸿：正如方案所示，重组后，中电投集团将会继续持有漳泽电力的股票。渡过目前难关后，漳泽电力必将有一个美好的未来。
问题：此次重组成功之后漳泽电力是否还存在着退市的风险？
叶宁华：尽管2012年煤炭价格较2011年相比出现了显着的下降，但2012年上半年，尤其是2012年第一季度，煤炭价格的绝对值仍处于相对较高的水平。因此，2012年上半年上市公司仍面临较大煤炭成本压力，盈利状况改善有限。2012年第一季度上市公司备考合并利润表中备考归属于母公司股东的净亏损为15,537.16万元，尽管较2011年（备考合并利润表归属于母公司股东净亏损58,894.97万元）盈利状况有明显改善，但依然为负数。因此，本次重组完成后，本公司仍然存在暂停上市的风险。
经营管理
问题：同煤集团下属控股子公司大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司与上市公司之间是否存在同业竞争？
谷泉：大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司下属原6万千瓦小型热电机组目前已关停并已改造为内部供热车间。故轩岗煤电与上市公司不存在同业竞争。
问题：同煤集团旗下的煤矿资源以后是否还会注入漳泽电力？
胡耀飞：同煤集团关于未来煤矿注入漳泽电力的事宜，已出具承诺：（1）同煤集团下属的豁口煤业和锦程煤业在满足有关法律法规及监管要求后，即将上述两个煤矿公司的股权注入上市公司。（2）同煤集团所属的现直接为本次重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期注入上市公司。（3）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取就近申请取得煤炭资源、与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将漳泽电力原有电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司。
问题：请问本次交易对上市公司抵御经营风险能力的影响如何？
文生元：本次重大资产重组完成后，本公司将充分利用同煤集团动力煤的资源优势，积极实现与同煤集团的协同效应，使本公司逐步发展成为坑口电厂，获得充足稳定的煤炭供应，并最大限度地减少运输费用，缓解目前燃煤价格波动对本公司带来的成本控制压力。本次交易提升了本公司抵御经营风险的能力，有利于本公司效益持续稳定增长。
财务分析
问题：本次重组方案中，拟注入漳泽电力的4家标的资产近3年的资产状况如何？
韩志伟：拟注入资产的资产总额状况，呈现出连续3年不断增长的状态。标的公司2012年3月31日资产总额较2011年12月31日资产总额增加了10360.45万元，增幅为0.73%。其中流动资产增加了6674.18万元，增幅为2.09%，非流动资产增加了3686.26万元，增幅为0.34%。标的公司2011年12月31日资产总额较2010年12月31日增加了203,620.76万元，增幅为16.88%，其中流动资产增加了117,180.93万元，增幅为57.96%，非流动资产增加了86,439.85万元，增幅为8.61%。
问题：从4家标的资产的盈利能力来看，2010年实现净利润仅7669.55万元，相比2011年度及2012年一季度差距较大的原因是什么？
韩志伟：2010年实现的净利润总和数较低的主要原因有二：（1）同华发电2010年7月竣工投产，其前期筹办费用一次性进入损益表，导致当年发生亏损9570.86万元；（2）王坪发电两台机组分别于2011年8月和2011年10月竣工投产，2010年王坪发电尚处于建设期，对标的资产盈利能力并无贡献。
问题：请介绍贵公司2012年1-3月主要的财务数据。
韩志伟：2012年1-3月，本公司营业收入为113,183.31万元，利润总额为-22,939.72万元，归属上市公司股东的净利润为-21,364.93万元，经营活动产生的现金流量净额为12,556.79万元。
未来发展
问题：请问本次交易完成后，上市公司的未来发展状况如何？
文生元：本次同煤集团将其下属的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股权注入本公司，同时根据同煤集团对本公司未来发展作出的规划安排，本公司将逐步发展成为坑口电厂煤电联营和煤电一体化的示范企业。
问题：本次资产重组完成后，根据预测结果，2012年漳泽电力的净利润及归属母公司股东权益依然为负，那么本次重组是否能真正让公司走出退市困境？
叶宁华：2012年漳泽电力盈利预测备考是基于极其严谨审慎的数据做出的。此次重组的最根本目的就在于使公司在2012年扭亏为盈，并在未来保持持续的盈利能力。重组各方及公司管理层都将为实现此一目标做出最大努力，我们预期结果将是理想的。
（文字整理 洪天华）
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