| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年06月28日 06:15 |
作者： |
陈春雨;季斐雯 |
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证券时报记者 陈春雨 季斐雯
联手向上市公司推选董事———耶鲁大学基金会与鹏华基金这一首开先河之举受到了业界广泛关注。近年来，监管部门一直在呼吁机构投资者参与上市公司治理，但进展并不明显，为何直到今天，基金行业发展10余年之后，才有公司迈出第一步？为何在国外司空见惯的外部监管到中国就成了典型？为何长期以来基金对参与上市公司治理并不积极？
机构应“抱团取暖”
《基金法》规定，一只基金持同一股票不得超过基金资产的10%，一家基金公司旗下所有基金持同一股票不得超过该股票市值的10%，出于组合投资、分散投资的需要，基金持有单只股票的占比不大，话语权较小。但这不是基金公司放弃参与上市公司治理的理由。
在美国，机构投资者在公司股权中同样不占优势，每家机构持有一家上市公司的股票一般也只占1%~2%，但它们可以“抱团取暖”，5家、10家联合在一起就是10%、20%。鹏华基金和耶鲁大学基金会联手就是机构合作的范例，此举能够成功，也得益于其他机构投资者的支持。这充分说明，在参与上市公司治理问题上，单只基金要想有所作为，无疑是“蚍蜉撼大树”，只能依靠集体的力量。“抱团取暖”而非单打独斗，是基金参与上市公司治理的必由之路。
“一股独大”须受制约
A股市场普遍存在的“一股独大”现象，是基金公司难以参与上市公司治理的客观原因。据Wind统计数据显示，沪深两市有484家公司大股东持股比例超过50%，大股东的绝对话语权不可撼动。
要扭转这一现状，最有效的举措就是加大对机构投资者的培养。在上世纪70年代以前，美国的机构投资者主要是“用脚投票”，随着机构力量的增强，变化开始出现。1950年，机构投资者在美国企业资产中所占的比重仅为6.1%，1970年为12.4%，此后20多年迅猛发展，到1997年已经上升至48%。持股比例的上升，一方面提高了机构的话语权，使机构有条件从被动持股者向主动投资者的角色转化；另一方面，较高的持股比重也使得“用脚投票”的成本与以前相比大大上升了，外部机构投资人在采取“用脚投票”策略时的变现行为将对上市公司股票价格产生显着影响，极可能出现的股价大幅度下跌使其无法承受潜在的市值损失。
在所有机构中，养老基金扮演着最重要的角色。作为长期投资者，它更有理由和空间关注上市公司治理问题。以美国为例，如果把纽约城市养老基金、纽约州基金等公共养老基金排除在外，对美国机构投资者在公司治理中发挥的作用就会得出完全否定的结论。
相关法规有待完善
对内幕交易底线的担忧也是基金公司对参与公司治理望洋兴叹的原因。瓜田李下，公司治理与内幕交易往往就在一线之间。在基金参与上市公司决策后，对公司盈利、重大订单等信息可能会预先知晓，是否需要回避？再者，如果一只基金买了很多家公司股票，但是不可能参与到全部上市公司治理中，那为何只挑选这一家或这几家公司？是不是有特别的企图？这些都是敏感问题。
比起各种鼓励，基金公司更需要一把尺子，明确知道什么是该做的，什么是不该做的，这需要监管部门做出相关说明，或者在行业自律性规定中明确基金参与上市公司治理的尺度。
从美国的经验来看，目前机构参与上市公司治理的方式主要包括参与诉讼、公开批评、推动公司高管更换、改变管理层报酬结构（以工资为主变为以股权激励为主）、为公司管理推荐具体措施等。我们可以模仿，也可以鼓励适合中国国情的方式。总之，“没有规矩，不成方圆”，必须有制度对基金参与上市公司治理进行规范。
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