| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年06月16日 06:37 |
作者： |
郑晓波 |
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非上市公众公司禁止向一般社会公众发行股票；将建立储架发行制度
证券时报记者 郑晓波
中国证监会昨日发布《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。这将为全国性场外市场（新三板）的推出铺平道路。根据办法，股份有限公司成为非上市公众公司后，其股票在依法设立的证券交易场所公开转让、向特定对象发行或转让后股东可以超过200人。
征求意见稿主要规范两类股份公司：一类是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司；另一类是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。历史上遗留的股东超过200人的公司，也将纳入非上市公众公司监管体系。
征求意见稿对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出了明确规定。与上市公司相比，征求意见稿明确，非上市公众公司在准入条件上不设财务门槛和盈利指标，重点要求主营业务明确，信披真实、准确、及时，准入程序大大简化，不设发审委，不实行保荐制。非上市公众公司需在证监会指定披露平台上披露年报和半年报。
在具体审核工作中，征求意见稿明确，证监会对公司的持续盈利能力也不做实质性的判断，重点审查公司的治理是否规范，是否按照信披规则真实、准确完整地披露信息等。
与此同时，非上市公众公司将建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票，建立投资者适当性制度。征求意见稿规定非上市公众公司只允许私募发行，不允许公开发行。对于符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。
在发行方式上，上述证监会人士表示，非上市公众公司将建立储架发行制度，监管部门一次性核准其发行申请，公司应当在3个月内完成首期不低于总量50%的发行，其余可根据项目需求分次择机在12个月内发行。另外，非上市公众公司将建立快速融资豁免制度。对定向发行后股东累计不足200人或在12个月内发行的股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为企业小额快速融资建立绿色通道。
由于非上市公众公司涉及较多不参与公司管理的中小股东的权益，为了规范其股票转让和发行行为，非上市公众公司在享有上述权利的同时，还必须履行相应的信息披露义务，重点披露投资者关心的核心竞争力和风险因素等内容。考虑到非上市公众公司是一个比较复杂的群体，征求意见稿对非上市公众公司股份的公开转让、定向发行、定向转让的公司，实行分层次的信息披露，在信息披露要求上适用不同的标准。
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