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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
来源 证券时报 发布时间 2012年03月15日 06:22 作者
本文章来源于2012年03月15日证券时报第30版点击查看该版PDF版本
    GansuJiuSteelGroupHongxingIron&SteelCo.Ltd.(甘肃省嘉峪关市雄关东路12号)
  发行人声明
  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
  重大事项提示
  一、发行人本期债券评级为AA+;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为1,246,858.82万元(截至2011年9月30日合并报表中所有者权益合计);发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,464.31万元(2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
  本公司2011年年度报告的预约披露时间为2012年3月27日,本公司承诺,根据目前情况可合理预计,本公司2011年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
  二、2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日,合并口径下,发行人资产负债率分别为65.12%、61.64%、63.20%和71.39%;母公司口径下,发行人资产负债率分别为64.13%、58.66%、60.74%和70.28%。2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日,合并口径下,发行人流动负债占负债总额的比重分别为86.74%、81.27%、79.63%和85.37%;母公司口径下,发行人流动负债占负债总额的比重分别为85.62%、77.82%、76.13%和83.11%。
  三、公司的经营业绩受钢材需求及钢材价格、原燃料价格等因素的影响较大。在盈利能力方面,合并口径下公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为32,090.95万元,较2008年度增长了28.81%;2010年度归属于母公司所有者的净利润为91,388.22万元,较2009年度增长了184.78%;在现金流方面,合并口径下公司最近三年的经营活动现金流量净额分别为211,775.27万元、145,797.80万元和87,251.44万元,呈现逐年下降趋势。随着国际国内经济形势的企稳回升和国内制造业加速复苏所带来的需求上升,预计公司的内在盈利能力将增强,但公司经营业绩能否进一步提高,仍将受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响。
  四、本期债券由酒泉钢铁(集团)有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年9月30日,酒泉钢铁(集团)有限责任公司累计对下属子公司担保余额为人民币55.65亿元,占担保人母公司2011年9月30日所有者权益合计数的比重为36.43%;若考虑本期债券,酒泉钢铁(集团)有限责任公司累计对下属子公司担保余额将不超过85.65亿元,占其母公司2011年9月30日所有者权益合计数的比重不超过56.08%。
  担保人除发行人以外的主要业务为不锈钢的生产与销售、物资贸易、铝业、农业及装备制造等。担保人2010年度和2011年1-9月合并利润表扣除发行人的净利润后盈利很少乃至出现亏损,主要由于担保人母公司的亏损导致,担保人母公司2010年度和2011年1-9月的净利润分别为-1.22亿元和-3.11亿元,亏损的主要原因为:担保人母公司2010年对所属不锈钢业务进行剥离,开始实行对所属子公司的集团化管理,并承担作为酒钢集团管理层的各项费用支出;担保人母公司拥有较多的土地、房屋等固定资产,并依旧作为整个集团的主要融资主体办理各项融资业务,因此存在较大的管理费用、折旧摊销费用及财务费用,使得担保人母公司产生较大亏损。担保人的具体情况请详见本募集说明书第四节“担保”。
  在本期债券存续期内,如担保人因资信下降影响其履行担保责任时,债券持有人通过召开债券持有人会议审议发行人提供的新的保证(包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保),或者,要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息或采取其他解决方案;并由债券受托管理人向发行人发出书面通知要求发行人追加担保,或按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
  五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内,联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,并在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,以动态地反映发行人的信用状况,跟踪评级结果将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体和联合信用评级有限公司的网站(www.lianhecreditrating.com.cn)上予以披露。在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
  六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长,市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
  七、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,投资者可能会面临流动性风险。
  八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
  第一节 本次发行概况
  一、本期债券发行的基本情况
  (一)本次发行的核准情况
  2011年12月30日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
  2012年1月17日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十三次会议提交的三项议案,并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。
  董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年12月31日、2012年1月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站。
  经中国证监会于2012年3月12日签发的“证监许可[2012]309号”文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
  (二)本期债券基本条款
  1、债券名称:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年公司债券。
  2、发行规模:本次发行债券总额不超过人民币30亿元(含30亿元),且不高于本期债券发行前公司最近一期末净资产的40%。
  3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。
  4、债券品种和期限:本期债券为3年期固定利率债券。
  5、债券利率及确定方式:本期债券的票面利率在其存续期限内固定不变。票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协商确定。
  6、担保方式:酒泉钢铁(集团)有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  7、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。
  8、保荐人、主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司。
  9、发行方式和发行对象:本期债券采取一次发行的方式,具体发行方式和发行对象详见发行公告。
  10、向公司股东配售的安排:本期债券面向社会公开发行,不向公司股东优先配售。
  11、发行费用概算:本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。
  12、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。
  13、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  14、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
  15、支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
  16、发行首日及起息日:本期债券发行首日为2012年3月19日,起息日为本期债券存续期内每年3月19日。
  17、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
  18、付息日:本期债券的付息日为2013年至2015年每年的3月19日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
  19、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
  20、兑付日:本期债券的兑付日为2015年3月19日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
  21、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、调整债务结构,剩余部分用于补充流动资金。
  22、拟上市地:上海证券交易所。
  23、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
  24、新质押式回购安排:公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+,符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准,具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。
  25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
  二、本期债券发行及上市安排
  (一)本期债券发行时间安排
  本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
  发行公告刊登日期:2012年3月15日。
  发行首日:2012年3月19日。
  预计发行期限:2012年3月19日至2012年3月21日。
  网上申购日:2012年3月19日。
  网下认购期:2012年3月19日至2012年3月21日。
  (二)本期债券上市安排
  本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
  三、本期债券发行的有关机构
  (一)发行人:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
  (二)保荐人(主承销商、债券受托管理人):海通证券股份有限公司
  (三)分销商:
  1、恒泰证券股份有限公司
  2、中国中投证券有限责任公司
  3、招商证券股份有限公司
  (四)律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
  (五)会计师事务所:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(原国富浩华会计师事务所有限公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司)
  (六)资信评级机构:联合信用评级有限公司
  (七)担保人:酒泉钢铁(集团)有限责任公司
  (八)收款银行:交通银行上海分行第一支行
  (九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
  (十)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
  截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
  第二节 发行人资信情况
  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
  发行人聘请了联合评级对发行人及本期债券进行评级。根据联合评级出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》(联合评字[2012]003号),发行人主体长期信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。
  二、信用评级报告的主要事项
  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,评级展望为稳定。
  联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。联合评级长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
  (二)有无担保情况下的评级结论差异
  本期债券由酒泉钢铁(集团)有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。酒钢集团经营规模大、资产规模大,其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
  (三)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
  联合信用评级有限公司对酒钢宏兴的评级反映了其作为中国西北地区大型钢铁生产企业,在生产规模、资源供给和产业链等方面的优势;同时联合评级也关注到钢铁行业竞争激烈、原材料成本上升和下游市场需求偏弱等因素对公司经营发展带来的不利影响。
  未来随着不锈钢业务的注入,公司产品结构将得到优化,整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
  基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期债券到期不能偿还的风险很低。
  优势
  1.公司是中国西北地区大型钢铁生产企业,国家大力扶持西部地区经济开发,为公司提供了良好的发展环境。
  2.公司所在西北地区受运输成本影响,外部钢铁产品进入较难,公司市场竞争压力相对较低。
  3.公司铁矿资源丰富,原材料自给率较高,资源优势明显。
  4.公司规模不断扩大,营业收入增长较快。
  关注
  1.钢铁行业的周期性较强,受宏观经济的影响较大。
  2.铁矿石等原燃料价格持续上涨,加大了公司控制成本的难度。
  3.公司外部融资规模较大。
  (四)跟踪评级的有关安排
  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
  联合评级将密切关注甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的经营管理状况及相关信息,如发现甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
  如甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司提供相关资料。
  跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布,并同时报送甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、监管部门、交易机构等。
  三、公司的资信状况
  (一)公司获得主要贷款银行的授信情况
  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
  截至2011年9月30日,公司获得主要贷款银行的授信额度为376.75亿元,已使用额度为211.98亿元。
  (二)近三年与主要客户业务往来履约情况
  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中,未曾有严重违约情况。
  (三)近三年发行的债券以及偿还情况
  发行人近三年未曾发行债券,但于2009年重大资产重组时承继了酒钢集团发行的尚未到期的“09酒钢CP01”短期融资券,具体情况如下表:
  注:2009年11月16日“09酒钢CP01”短期融资券的债权人大会同意了本次转让承继事项。
  (四)本次发行后的累计公司债券余额
  本期债券经中国证监会核准并发行完毕后,本公司的累计公司债券余额不超过30亿元,本公司截至2011年9月30日未经审计的合并净资产为124.69亿元,累计公司债券余额占该净资产的比例不超过24.06%,未超过本公司净资产的40%。
  (五)公司近三年及一期有关财务指标
  1、合并报表口径
  2、母公司报表口径
  注:(1)流动比率=流动资产/流动负债
  (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  (3)资产负债率=总负债/总资产×100%
  (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出
  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
  (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
  第三节 担保
  本期债券由酒钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  一、担保人的基本情况
  (一)基本情况简介
  公司名称:酒泉钢铁(集团)有限责任公司
  注册地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
  成立日期:1998年5月26日
  法定代表人:冯杰
  注册资本:973,932万元
  注册号:620200000000232
  企业类型:有限责任(国有独资)
  经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准)。
  (二)最近一年及一期的主要财务指标
  国富浩华对酒钢集团2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(国浩审字[2011]第901号),酒钢集团2011年三季度财务报表未经审计。2010年度及2011年三季度的主要财务数据及指标如下(合并口径):
  单位:万元
  注:资产负债率=总负债/总资产×100%
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额×100%
  (三)资信状况
  酒钢集团的前身为酒泉钢铁公司,最初设立于1958年。1996年7月19日,甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于酒泉钢铁公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》(甘政发[1996]81号)批准原酒泉钢铁公司改制为国有独资的有限责任公司,更名为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,注册资本为人民币171,165万元。
  酒钢集团现有注册资本973,932万元。作为国有独资企业,酒钢集团的实际控制人是甘肃省国资委。
  公司目前拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的生产体系,以及以钢铁产品为主,以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局,拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线,是我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。截至2011年9月末,酒钢集团具备年产钢材1,000万吨的生产能力。
  酒钢集团在银行间具有优良的信用记录,与多家银行保持着长期良好的业务合作关系,间接融资渠道畅通。截至2011年9月30日,酒钢集团的银行综合授信额度为人民币755.37亿元,其中尚未使用的授信额度为人民币229.33亿元。
  (四)累计对外担保的金额及其占其净资产比例
  截至2011年9月30日,合并报表口径下,酒钢集团累计对外担保余额为人民币9.56亿元,占担保人2011年9月30日归属于母公司所有者的权益合计数的比重为4.89%。
  截至2011年9月30日,母公司报表口径下,酒钢集团累计对下属子公司担保余额为人民币55.65亿元,占担保人2011年9月30日所有者权益合计数的比重为36.43%;若考虑本期债券,酒钢集团累计对下属子公司担保余额将不超过85.65亿元,占其2011年9月30日所有者权益合计数的比重不超过56.08%。
  (五)偿债能力分析
  从短期偿债能力来看,2010年末和2011年9月末,酒钢集团的流动比率分别为1.19和1.01,处于较为合理的水平;从长期偿债能力来看,2010年末和2011年9月末,酒钢集团的资产负债率分别为63.54%和68.82%,整体负债水平比较稳定。
  二、担保函的主要内容
  (一)被担保债券的种类、数额
  本次发行公司债券为被担保债券,发行本金总额累计不超过30亿元人民币,可一期或分期发行。本次发行公司债券的期限和品种由募集说明书规定。
  (二)担保方式
  担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  (三)担保范围
  担保人提供保证的范围为本次发行公司债券本金(总额不超过30亿元人民币)及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它依法应支付的费用。本次发行公司债券存续期间,若发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证责任的范围内为本次发行公司债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
  (四)担保期限
  若本次发行公司债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次发行公司债券发行首日至到期日后六个月止;若债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在上述保证期间内未要求担保人就该期发行的本次发行公司债券承担保证责任的,或本次发行公司债券持有人在上述保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。
  (五)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
  如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次发行公司债券的本息,担保人在本担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任,将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次发行公司债券持有人或本次发行公司债券受托管理人指定的帐户。
  担保人承担担保责任的具体约定如下:在本担保函规定的保证期间内,担保人应在收到本次发行公司债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内,凭本次发行公司债券持有人或受托管理人持有本次发行公司债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额。
  (六)债券的转让或出质
  本次发行公司债券持有人依法将本次发行公司债券转让或出质给第三人的,担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。
  (七)保证责任的相关事宜
  经中国证监会和本次发行公司债券持有人会议批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,无须另行征得担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
  (八)担保函的生效
  本担保函自以下生效条件全部满足之日起生效,并在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
  1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准;
  2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括:当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,当出现可能影响债券持有人重大权益的事项,包括担保人发生重大不利变化时,债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受,督促该债券持有人会议决议的具体落实。
  第四节 发行人基本情况
  一、发行人概况
  二、发行人的设立、上市及股本变化情况
  (一)发行人的设立和上市
  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司系经甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃省酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》(甘证函[1999]21号)与甘肃省经济体制改革委员会《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》(甘体改发[1999]031号)文件批准,由酒钢集团、兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立,于1999年4月17日在甘肃省工商行政管理局登记注册,注册资本52,800万元(52,800万股),其中控股股东酒钢集团持股数量为51,500万股,占总股本的97.54%。
  2000年11月27日,经中国证监会证监发字[2000]157号文件核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股。2000年12月20日,经上海证券交易所上证上字[2000]第109号文件批准,公司首次公开发行的20,000万股人民币普通股在上海证券交易所上市流通。发行完成后,公司总股本增至72,800万股,其中控股股东酒钢集团持股数量未变,占总股本比例调整为70.74%。
  (二)发行人股本变化情况
  2006年4月17日,经甘肃省国资委甘国资产权函[2006]50号文件批准,并经股东大会审议通过,公司股权分置改革方案实施,非流通股东向流通股东每10股送3.2股,公司总股本未发生变化。控股股东酒钢集团持股数量减少为450,730,303股,占总股本的61.91%。
  2006年6月29日,公司实施了每10股派发现金1元人民币(含税)的利润分配方案及每10股转增2股的资本公积金转增股本方案,公司总股本增至87,360万股,控股股东酒钢集团持股数量增至540,876,363股,占总股本的61.91%。
  2009年10月29日,公司重大资产重组完成后,总股本增加到2,045,678,712股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股1,172,078,712股,无限售条件流通股540,876,363股,持股数量增加到1,712,955,075股,占总股本的83.74%。
  2011年5月13日,公司实施了每10股派发现金1元人民币(含税)的利润分配方案及每10股转增10股的资本公积金转增股本方案,公司总股本增至4,091,357,424股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股2,344,157,424股,无限售条件流通股1,081,752,726股,持股数量增加到3,425,910,150股,占总股本的比例不变。
  (三)发行人的重大资产重组情况
  2009年3月5日,公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》,同意公司拟向酒钢集团通过非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产; 2009年5月11日,发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产之协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》,对本次重大资产重组相关事项进行了约定;2009年6月1日,公司2009年第一次临时股东大会就本次交易表决通过;2009年9月21日,中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983号文)及《关于核准豁免酒泉钢铁(集团)有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]984号文),核准公司本次重大资产重组方案。
  根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定,本公司通过非公开发行股票取得酒钢集团本部的经营性资产和其他资产,经营性资产具体包括:镜铁山矿、黑沟铁矿区、西沟石灰石矿、夹皮沟白云岩矿、选矿厂、烧结厂、焦化厂、热轧卷板厂、碳钢冷轧厂(在建工程)、储运部、动力厂、检修工程部;其他资产具体包括酒钢集团持有的酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%的股权、新疆昕昊达矿业有限责任公司100%的股权、酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司(以下简称“东晟物流”)50%的股权、酒钢集团拥有的约16平方公里的土地使用权;另外,酒钢集团拥有的与本次拟收购资产相关的商标专用权及11项专利权将无偿转让给本公司。
  2009年10月20日公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》,根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定,以2009年8月31日作为资产交割基准日,确认交割资产总额1,648,723.01万元;交割负债1,134,975.66万元;净资产513,747.36万元;2009年10月29日,交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。
  (四)发行人名称变更情况
  2009年12月31日,公司2009年第二次临时股东大会作出决议,决定将公司名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”,并同时修改酒钢宏兴的公司章程。
  2010年5月24日,公司2009年度股东大会作出决议,决定将公司名称由“酒泉钢铁股份有限公司”变更为曾用名“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”,并同时修改酒钢宏兴的公司章程。
  三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
  (一)本次发行前公司的股本结构
  截至2011年9月30日,公司总股本为4,091,357,424股,股本结构如下表所示:
  (二)本次发行前公司前十大股东持股情况
  截至2011年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:
  四、发行人的组织结构及权益投资情况
  (一)公司的组织结构图
  根据《公司法》等有关法律法规的规定,公司建立了较完整的内部组织结构。公司内设部门组织结构关系如下图所示:
  (二)公司重要权益投资情况
  1、对子公司的投资
  截至2011年9月30日,公司拥有全资子公司12家,控股子公司6家,基本情况如下表所示:
  注:1、陕西嘉利隆钢业贸易有限公司、甘肃嘉利晟钢业有限公司的所有股东持股比例均不超过50%,酒钢宏兴作为第一大股东拥有实际控制权;2、2011年,酒钢宏兴已委托新疆酒钢嘉鹏钢铁贸易有限责任公司的第二大股东代为行使相关权利,仅获取相应的经营回报,不再拥有实际控制权。
  2、对参股公司的投资
  截至2011年9月30日,公司主要的合营和联营企业具体情况如下表所示:
  五、发行人的控股股东及实际控制人情况
  (一)控股股东情况
  公司名称:酒泉钢铁(集团)有限责任公司
  注册地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
  成立日期:1998年5月26日
  法定代表人:冯杰
  注册资本:973,932万元
  注册号:620200000000232
  企业类型:有限责任(国有独资)
  经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准)。
  截至2010年12月31日,酒钢集团经审计的合并报表总资产784.82亿元、净资产286.14亿元,2010年度营业收入569.46亿元、净利润9.78亿元,归属于母公司所有者的净利润4.54亿元。
  (二)实际控制人情况
  公司实际控制人为甘肃省国资委,发行人自设立至本募集说明书出具之日,实际控制人没有发生变更。
  (三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
  截至2011年9月30日,本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:
  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
  (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
  截至本募集说明书出具之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:
  注:1、程子建自2011年7月20日开始担任本公司董事长,不再从公司领取报酬、津贴;
  2、王军自2011年7月20日开始担任本公司高管职位,其2010年未从公司领取高管薪酬。
  (二)董事、监事、高级管理人员从业简历
  1、董事
  (1)程子建,男,1971年4月出生,硕士,高级工程师。1995年7月毕业于北京科技大学冶金系。曾任酒钢集团炼钢厂转炉车间技术员、技术科工艺执行主管、转炉车间副主任,酒钢宏兴炼钢丙作业区作业长、铁钢项目部炼钢组组长、200万吨热轧薄板工程项目部副经理、二炼钢厂副厂长、董事、总经理。现任发行人董事长。
  (2)梁传密,男,1952年7月出生,本科,高级政工师。1975年8月毕业于西安冶金建筑学院。曾任酒钢集团西沟矿机修车间技术员、党支部书记,共青团嘉峪关市委副书记,酒钢集团团委副书记、书记、工会副主席,酒钢集团设备备件公司党委书记,酒钢集团废钢铁加工厂厂长、党总支书记,酒钢集团河西堡铁厂厂长,酒钢集团党委副书记、监事会副主席,酒钢集团兰州钢厂党委书记,嘉峪关市第九届市委常委,第十一届甘肃省省委候补委员。现任酒钢集团党委书记、董事、武装部政委,发行人董事。
  (3)魏志斌,男,1963年5月出生,硕士,高级工程师。1983年8月毕业于西安冶金建筑学院。曾任酒钢集团二轧厂副厂长、生产处副处长、销售处副处长、生产处处长、总经理助理,酒钢宏兴总经理。现任酒钢集团副总经理、党委常委、董事、总经济师,发行人董事。
  (4)刘菲,男,1952年3月出生,本科,高级工程师。1976年毕业于东北重型机械学院。曾任酒钢集团二轧厂科长、副厂长、厂长,酒钢集团机械动力处处长、总经理助理兼机动处处长。现任酒钢集团副总经理,发行人董事。
  (5)王铁成,男,1958年3月出生,本科,高级工程师。曾任酒钢集团炼钢厂设备主任、生产调度长、厂长助理、副厂长,酒钢集团四轧厂厂长、书记,酒钢集团钢材改制厂厂长,酒钢集团总经理助理兼酒钢集团宏泰国际贸易公司副总经理。现任酒钢集团副总经理、董事,发行人董事。
  (6)任建民,男,1962年12月出生,硕士,高级工程师。1983年8月毕业于北京钢铁学院。曾任酒钢集团总经理助理、党委常委、组织部部长、人事部部长、副总经理,酒钢宏兴监事及监事会主席。现任酒钢集团董事、党委常委、副总经理、总工程师,发行人董事。
  (7)夏添,女,1970年6月出生,硕士,高级会计师。曾任酒钢集团生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长。现任酒钢集团计划财务部部长、董事、总会计师,发行人董事。
  (8)蒋志翔,男,1962年8月出生,本科,高级工程师。1982年8月毕业于华东化工学院。曾任酒钢集团钢研所研究室副主任、主任,酒钢集团原料处副处长,酒钢集团焦化厂厂长,酒钢集团发展规划处资产运营办公室主任,酒钢宏兴监事,酒钢集团企业管理处处长、董事会秘书、发展规划部部长、经济研究中心主任、副总经济师。现任酒钢集团副总经理,发行人董事。
  (9)郑玉明,男,1958年6月出生,本科,高级工程师。曾任酒钢集团安环处副处长、机动处副处长、机动处处长,酒钢集团生产指挥控制中心副主任、主任,酒钢集团企管处生产设备办主任、总经理助理,酒钢集团检修工程公司总经理。现任酒钢集团总经理助理、工会常务副主席,发行人董事。
  (10)戚向东,男,1946年1月出生,本科,研究员、高级会计师。现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长,发行人独立董事。
  (11)吴碧莲,女,1945年2月出生,本科。1962年9月毕业于重庆大学电机系。曾任甘肃省副省长、党组成员、省人大常委会副主任、党组成员。现任发行人独立董事。
  (12)陈新树,男,1947年1月出生,本科,高级工程师。曾任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长,兰州铁路专业支行党组书记、行长,青海省分行党组成员、副厂长,甘肃省分行副行长、党委副书记,中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任发行人独立董事。
  (13)李德奎,男,1946年6月出生,本科。曾任肃南县委宣传部副部长,肃南县委办公室副主任、主任,肃南县委副书记、书记,张掖地区行署副专员,甘南藏族自治州州委副书记、州长、书记,甘肃省纪委副书记,甘肃省人民检察院检察长、党组书记,甘肃省第十届人大常委会副主任、省工会主席。现任发行人独立董事。
  (14)吴绍礼,男,1946年11月出生,本科,高级会计师。曾任武汉铁路分局财务科长、总会计师,铁道部财务局局长助理、财务司副司长、司长,山西省省长助理,铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理,铁道部咨询调研组组长。现任发行人独立董事。
  2、监事
  (1)赵学,男,1952年7月出生,大专,高级政工师。1976年毕业于兰州大学。曾任嘉峪关市委组织部副科长,酒钢集团党委组织部科长、副部长,甘肃省人才交流中心副主任,甘肃省人事局开发区办事处主任,酒钢集团驻兰州办事处主任、总经理助理,酒钢集团兰州钢铁厂党委副书记、纪委书记、组织部部长、党委副书记、党委书记。现任酒钢集团党委副书记、董事、董事会财务审计委员会主任、纪委书记,发行人监事会主席。
  (2)吴国贤,男,1954年5月出生,本科,高级政工师。1980年毕业于复旦大学。曾任金川集团有限公司有色公司劳动人事部副部长,金川集团有限公司党委组织部副部长、部长、干部部部长、纪委书记兼工会主席、党委常委、工会主席、董事,金川集团有限公司镍都实业公司党委书记。现任酒钢集团董事、党委副书记,发行人监事。
  (3)曹红斌,男,1953年1月出生,本科,高级政工师。曾任酒钢集团机修厂办公室副主任、宣传部副部长、主任,酒钢集团设备备件公司办公室主任,酒钢集团经理办公室副主任、主任,酒钢集团热电厂党委书记兼副厂长,酒钢集团安全环保处处长、生产处安全环保抗震办公室主任,酒钢集团供气厂厂长、党委书记,酒钢集团党委宣传部副部长、党委宣传部副部长、部长兼新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团党委常委、党委组织部部长、董事会薪酬委员会主任、人力资源部部长,发行人监事。
  (4)张立越,女,1964年12月出生,硕士,高级政工师。曾任贵友物业公司总经理兼党委书记,酒钢集团董事会秘书处副主任、工会副主席、文体中心主任、工会副主席。现任发行人职工监事。
  (5)高永忠,男,1956年2月出生,大专,会计师。曾任酒钢集团翼城钢铁财务部长、嘉峪关宏丰实业公司财务总监,酒钢集团财务部会计监管处处长。现任发行人职工监事。
  3、高级管理人员
  (1)李志磊,男,1973年11月出生,本科,高级工程师。1997年毕业于东北大学材料与冶金学院。曾任本公司线棒工序首席作业长,酒钢集团投资管理办公室副主任,甘肃省发展和改革委员会工业处副处长,酒钢集团经营管理部副部长,酒钢宏兴总工程师。现任发行人总经理。
  (2)李小平,男,1964年8月出生,本科,高级工程师。毕业于包头钢铁学院机械专业。曾任酒钢集团修建部设备队技术组长、机加车间副主任、技术质量科科长、副主任,酒钢集团检修公司副经理、经理、党委书记,酒钢集团榆钢建设指挥部副总指挥、总指挥,酒钢集团董事会秘书处副主任、副总工程师。现任发行人副总经理。
  (3)高建民,男,1964年9月出生,本科,工程师。曾任酒钢集团炼铁厂1#高炉车间主任、生产技术科科长、炼铁车间主任,酒钢集团金属镁冶炼厂副厂长、厂长、党支部书记,酒钢集团翼城钢铁副经理。现任发行人副总经理。
  (4)保文庆,男,1964年8月出生,大专,工程师。曾任酒钢集团综合计划处计划员、科长,酒钢宏兴供销处销售科科长、产品销售处处长。现任发行人副总经理。
  (5)甘煜春,男,1964年5月出生,本科,高级经济师。曾任酒钢集团冶金建设公司劳动人事处干部科副科长、工人管理科副科长,酒钢集团供气厂劳动人事科副科长、科长,酒钢集团劳动人事处保险科科长、劳动工资处工资科科长、人力资源部薪酬考核办主任、企业管理信息部副部长、考核办公室主任。现任发行人副总经理。
  (6)杨贵中,男,1963年8月出生,硕士,高级经济师。曾任翼城钢铁总经理、执行董事,酒钢集团经营管理部部长、副总经济师。现任发行人总经济师。
  (7)郭继荣,男,1971年4月出生,本科,中国注册会计师。曾任白银公司资金科副科长、会计科科长,五联联合会计师事务所有限公司会计师。现任发行人财务总监。
  (8)王军,男,1971年3月出生,硕士,工程师、注册国际商务师、国际特许公认注册会计师。1993年7月毕业于重庆大学。曾任酒钢集团总计控厂助理工程师、进出口公司翻译员、经济研究主管、外事主管,酒钢集团进出口公司代副经理、财务部会计监管处处长,酒钢集团财务公司副经理。现任发行人董事会秘书。
  (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
  截至本募集说明书出具之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下:
  1、在股东单位任职情况
  2、在其他关联单位任职情况
  发行人现任董事、监事及高级管理人员无在其他关联单位任职的情况。
  七、发行人的主要业务
  (一)发行人主营业务介绍
  发行人是我国西北地区最大的钢铁生产和销售企业之一,以钢铁产品为主业,焦化产品、动力产品和物资贸易为辅业,并形成公司本部、山西翼城、兰州榆中三大钢铁生产基地。
  公司的主要钢铁产品为碳钢冷轧卷板产品、热轧卷板产品、中厚板产品(板材)、高速线材产品和棒材产品等。
  1、发行人的生产模式
  生产模式方面,公司采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据,根据产品销售合同和内、外部各种信息编制年、月、周生产作业计划。
  公司拥有从采矿、选矿、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺过程的全套生产设备,产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。
  公司本部线棒材的生产具有两条高线,年生产能力均为70万吨,可生产∮5.0~25mm 的普碳、中碳、高碳、焊条、焊丝、冷墩等众多品种的无扭控冷热轧盘条;中厚板的生产可实现半自动轧钢和全自动轧钢,先后成功开发出高强度工程机械用钢JGH60、管线钢X60等高级别产品以及300系列不锈钢中厚板产品,卷板的生产主要包括中厚板宽钢带、热轧薄宽钢带和冷轧薄宽钢带等产品。
  榆钢和翼钢线棒材的年生产能力均为120万吨。
  2、发行人的采购模式
  公司原材料采购主要为铁矿石和炼焦煤等。采购来源兼顾国内市场和国际市场,国内市场以西北地区为主,国际市场以哈萨克斯坦、印度、蒙古、澳大利亚为主。目前,所有物资采购统一纳入公司采购销售职能部门交易中心进行,各采购部门为物资采购的责任主体单位。公司采用多种模式相结合的方式进行采购,其中最主要采购方式包含招标、招议标、议标、询比、急零等五种方式,招标采购方式公开、公正、透明,建立了开放竞争的采购平台。
  3、发行人的销售模式
  西北地区尤其是甘肃地区是公司产品的最佳销售半径(1,000公里)所涵盖的区域,公司产品销售优先满足西北地区特别是甘肃地区的钢材需求。为此,公司结合西北地区需求特点,建立了11家驻外销售公司和代理商的销售网络,采用驻外子公司直供终端用户和经销商代理相结合的销售方式进行产品销售,销售渠道辐射西北所有省区,75%以上为直供终端用户。公司在多年的发展过程中形成了具有自身特点的三大销售模式:(1)压缩销售半径,加大周边地区销量;(2)密切关注市场走势,紧贴市场定价;(3)加大品种效益规格产品的销量。
  (二)发行人经营情况分析
  1、产能不断扩大
  最近几年,发行人不断扩大钢铁产能,截止2011年9月30日,发行人已具备年产800万吨生铁、900万吨钢、800万吨材的综合生产能力,具体产能分布详见下图所示:
  酒钢宏兴钢铁产能分布图
  单位:万吨(wt)
  资料来源:公司提供。
  2、产销量不断增长
  报告期内,发行人钢铁产品的产销量及营业收入逐年增长。
  (1)发行人主要钢铁产品的产销量构成情况如下:
  (2)发行人营业收入按地区划分的构成情况如下:
  (三)发行人所处行业的现状与发展
  1、国际钢铁行业现状
  国际钢铁行业的发展与全球宏观经济形势密切相关,2005年初至2008年上半年,受全球经济持续增长的影响,国际粗钢产量稳步提升,国际钢铁价格指数(CRU指数)也持续走高。2008年下半年,受全球金融危机影响,主要发达国家经济开始陷入衰退,国际粗钢产量也相应大幅减少,CRU指数锐减。2009年初开始,随着全球各主要经济体相继推出经济刺激方案,全球经济逐步呈现回暖迹象,国际粗钢产量开始逐月企稳回升,CRU指数也在2009年下半年震荡攀升。2011年初,受欧债危机影响,全球经济增幅放缓,欧元区债务危机导致欧元区多国经济下滑,波及全球经济,全球主要国家和地区的PMI指数走低,国际粗钢产量相应回落,CRU指数下行。详见下图所示:
  2005年-2011年9月国际粗钢产量及年增长率趋势图
  注: 对2011年1-9月的增长率进行了年化。
  资料来源:Wind资讯
  2005年-2011年9月国际钢铁价格指数(CRU)
  资料来源:Wind资讯
  2、国内钢铁行业发展现状
  (1)供需情况
  从钢铁产品供求关系上看,我国钢铁行业一直存在产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低、产品低端等问题。2002年以来,我国国民生产总值一直以年均不低于9%的速度增长,城镇化、工业化水平不断提高,不断增长的钢铁产品需求带动钢铁企业不断扩大产能加大生产。2008年下半年,我国粗钢产量受国际金融危机的影响大幅度回落,随后受到2009年国家“四万亿”经济刺激计划的推动,国内钢材价格出现企稳回升,钢铁行业开工率逐步提高,产量持续提升。详见下图:
  2005年-2011年9月我国粗钢产量及年增长率趋势图
  注:对2011年1-9月的增长率进行了年化。
  资料来源:Wind资讯
  钢铁行业作为重要的基础材料行业,下游主要为建筑业、机械制造业、汽车业、家电业、造船业、石油及天然气业、铁路业和集装箱业等8大行业。从钢材的下游需求结构来看,房屋工程用钢量占36.10%,机械占16.50%,除交通、能源外的土木工程占11.10%,汽车占7.90%,如下图所示:
  钢材用量结构图
  资料来源:中国钢铁工业协会
  从目前情况来看,用钢量占比较大的房地产行业依旧面临比较严峻的调控形势,作为房地产投资领先指标的商品房新开工面积、施工面积和购置土地面积从2011年3月份起连续下滑;2011年9月末,商品房新开工面积、施工面积和购置土地面积增幅分别回落至23.72%、29.65%和7.22%。从其它行业来看,2011年中国物流与采购联合会发布的中国制造业采购经理指数(PMI)同比增速逐月出现下滑,目前已接近2009年底部水平。2011年9月份,PMI指数为51.2%,主要机械产品产量已经是连续第四个月出现环比下滑;汽车产销量增速水平也已经回落到零增长附近;主要家电产品当月产量也是连续5个月环比下滑。整体来看,下游各主要用钢领域增长前景均不乐观。
  但综合来看,我国钢材的表观需求量总趋势是增长的(详见下图),虽然2008年下半年受经济危机的影响有所减少,但在2009年保增长、扩内需等一揽子刺激经济增长措施的拉动下,增速显着回升。2011年一季度,受国务院下发1,000万套保障性住房建设任务指标等利好政策的影响,钢材的表观需求量大幅增加。2011年二三季度,由于宏观政策调控对钢铁下游行业的影响,下游行业对钢材的需求同比减少,钢材的表观需求量增速开始放缓。
  我国钢材月度表观需求量趋势图
  资料来源:Wind资讯
  (2)盈利情况
  原材料价格持续走高使钢铁企业盈利空间难以扩大。铁矿石和焦炭是钢铁行业的两种主要原材料,其价格走势与宏观经济的走势基本保持一致。2007年开始迅速增长,在2008年4-6月份后大幅回落,之后于2008年底至今出现震荡回升。截至2011年9月30日,铁矿石不含税的平均价格为1,815元/吨,该价格比2008年初上涨了32.48%;焦炭不含税的平均价格为1,701元/吨,比2008年初上涨了6.98%;而钢材平均价格(含税)为4,939.61元/吨,则比2008年初下降了0.75%。由此可见,原材料的价格高涨对钢铁产品的利润空间挤占较大。
  钢价中不同组成部分的利润分配图
  注:图中的钢价为螺纹钢、热轧、冷轧及中板四类钢材的加权平均价格。
  资料来源:Wind资讯、钢之家
  (3)行业整合情况
  2006年6月,国家发改委、商务部、国土资源部、国家环保总局、中国海关总署、国家质量监督检验检疫总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》,明确指出推进钢铁企业的联合重组,要按照市场优胜劣汰原则,鼓励有实力的大型企业集团,以资产和资源为纽带,实施跨地区、跨所有制的兼并、联合重组,促进钢铁产业集中度的提高。
  2009年3月,国务院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》提出:要发挥大集团的带动作用,推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集中度。
  在国家钢铁行业政策的指引下,钢铁行业的兼并重组进程明显加快:宝钢集团重组八一钢铁集团、武钢集团重组昆钢集团、济钢集团与莱钢集团重组为山东钢铁集团,唐钢集团和邯钢集团重组为河北钢铁集团,鞍钢集团和攀钢集团重组为鞍钢集团,本钢集团和北台钢铁集团重组为本钢集团等。
  2011年11月,工信部正式出台了钢铁工业“十二五”规划,计划通过结构调整、绿色发展、区域协调进一步对行业产能进行控制与优化,通过自主创新来提升行业产品品质,实现从量向质的转化。继续鼓励并购重组,前十大钢铁企业集团钢产量计划由48.6%提升为60%左右。
  可以预见的是,未来几年,随着钢铁产能结构调整到合理水平,市场竞争会日趋激烈,行业集中度将会进一步提高,企业兼并重组行为将日趋活跃。
  (四)发行人的竞争优势
  1、资源及成本优势
  公司铁矿石采购形成以公司自有矿资源为主,进口矿为辅,公司周边矿石资源为有力补充的格局。目前公司拥有镜铁山桦树沟矿区与镜铁山黑沟矿区两大矿区,拥有镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿4项采矿权;公司周边地区有肃北柳沟峡、肃南镜铁山、黑鹰山铁矿等多个矿区,大量的矿产资源;进口铁矿石(粉)主要来自哈萨克斯坦、蒙古、澳大利亚,公司与哈萨克斯坦和澳大利亚等多个矿山有稳定的长期采购协议。
  公司自有矿山可保证年产500万吨以上的矿石供给;公司周边矿石采购基本均按同期周边市场情况定价,其中周边的肃北柳沟峡原矿、镜铁山周边矿、哈密酸性球团矿以及黑鹰山矿将优先保证公司铁矿石供应,可满足公司300万吨左右铁矿石需求;国外采购主要通过哈萨克斯坦及澳大利亚的协议矿采购,其中:澳大利亚港口进口协议矿价格按同期市场现货价格定价;哈萨克斯坦协议矿价格实行季度定价,到厂价低于澳大利亚进口矿。截至2011年9月30日,公司的铁矿石自给率为30%左右;公司目前已探明的铁矿资源储量为42,210.83万吨,预期在“十二五”期末实现铁矿石自给率达60%以上。2010年初以来,虽然澳大利亚进口铁矿石价格大幅度上涨,但由于公司铁矿石自给率较高,公司周边矿石供应稳定,并且哈萨克斯坦进口长协矿价格变动幅度相对较小,铁矿石价格变化导致的公司成本上升幅度相对有限。
  公司炼焦煤等非金属辅料资源年采购中长协矿的占比为70%,公司采购主要集中于宁夏大武口矿、内蒙乌海矿、青海木里江仓矿等国内矿山,公司煤炭供应主要以神华集团所属的宁夏、内蒙几家公司和潞安集团新疆公司的资源为主供应渠道,同时以新疆、宁夏等地的地方资源做为补充,少量采购来自于外蒙策克矿山。
  公司地处我国西北腹地,受西北冶金企业相对较少、运输能力限制等因素影响,原材料市场供应相对比较独立、供给充足。其中金属炉料中的铁原矿可供给比例为120%,球团矿可供给比例为200%,其它铁精矿、废钢、生铁、铁合金、硅锰合金可供给比例均在100%以上。
  总体来看,公司依托自有的铁矿石资源,以外购资源作为补充,为公司生产经营提供了足够的保障,资源结构比较合理,渠道比较稳定,能够支撑公司钢铁生产对原燃料的需求。公司矿石自给率较高,周边矿石及哈萨克斯坦进口长协矿价格相对稳定,公司成本受国际铁矿石价格上涨影响程度也相对不高。
  2、区域位置优势
  发行人是我国甘肃省最大的钢铁企业,也是我国西北地区最大的钢铁生产企业之一,2010年在甘肃省钢铁市场占有率为40%左右。随着我国西部大开发的深入实施,地区固定资产投资增速明显加快。甘肃省“十二五”发展规划纲要提出,“在‘十二五’期间,全社会固定资产投资年均增长20%以上,累计投资规模达30,000亿元”;新疆也提出“在‘十二五’期间,全社会固定资产投资年均增长25%以上,累计投资规模达36,000亿元”,由此可见发行人未来的销售市场需求充足。与此同时,中亚五国对我国西北地区钢铁企业的产品进口量逐年增长,而西北地区大型钢铁企业较少,供应相对不足,产能呈现出局部供不应求的态势,未来市场发展空间巨大。
  此外,发行人所在地区的兰渝铁路、陇海铁路、兰新铁路的新建与扩建均为发行人的采购和运输以及销售市场的进一步拓展提供了可能。并且,西部地区特有的税收优惠、电价优惠等政策也为发行人节省了一些成本。
  3、产品质量优势
  公司产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。公司各类产品全部按高于国家标准或用户要求的内控标准组织生产,A、B、D级船板钢通过中国、英国、挪威、德国和日本五国船级社认证;普通碳素结构钢高速无扭控冷热轧圆盘条、压力容器用钢板、碳素结构钢热轧钢板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋HRB400四种产品获得中国冶金工业协会“金杯奖”;ER70S-6CO气体保护焊丝钢高线盘条被国家科学技术部认定为“国家重点新产品”;高速无扭控冷热轧圆盘条系列产品、中厚板系列产品、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋被评为“甘肃省名牌”产品。
  4、技术研发优势
  2008年至今,发行人共安排技术创新项目近600项,承担了国家级技术创新能力建设项目1项,省科技厅重大科技专项6项,省工信委省级技术创新项目63项,酒钢公司级技术创新项目500余项,获得甘肃省科技进步一等奖2项、二等奖3项、三等奖6项,获得省部、行业及市级科技进步奖44项,拥有发明专利10项,主持制定国家标准2项。
  通过自主研发和产学研协作,发行人已开发形成了“低品位难选铁矿采选及烧结技术”、“弱粘煤配煤炼焦工艺技术”、“冶金能源高效利用技术”、“高洁净钢及高性能、低成本钢铁材料生产技术”等核心技术,上述技术系解决钢铁业当前铁矿石资源不足、开发利用国内低品位难选铁矿石等发展问题的关键技术,具有较强的技术需求背景。此外,公司与长沙矿冶研究院等单位共同承担的重大科技专项“难选矿选矿技术开发”项目,与东北大学围绕高性能、低成本钢铁材料开展的超细晶钢技术研究,与神雾公司、北京科技大学联合进行的低品位铁矿石直接还原技术工业化研究,均为国内领先水平的技术开发项目,技术应用前景广阔。
  5、经营战略优势
  发行人在钢铁主业的发展方向实施“普特并举”战略,贯彻落实国家建设资源节约型、环境友好型社会的总体战略要求,按照国家产业结构调整政策,优化工艺流程,适度发展碳钢规模;结合区域电力供应优势及资源特点,大力发展环境友好、附加值高的不锈钢、特钢产品;在积极提升企业竞争实力的基础上,实施兼并重组,进一步提高主业规模及竞争力。
  在发行人的“十二五”战略规划中,公司发展方向及布局定位清晰。本部定位为板材不锈钢及特钢精品制造中心。产品以板带及精品不锈钢为主,线棒材为辅,形成以高品质板带材、不锈钢材、高端线棒材为主的产品结构,逐步打造短流程精品特钢基地。榆钢、翼钢定位为建材制造中心。产品以大批量、低成本线棒材为主。榆钢重点开发焊条、焊丝类软线品种。在“十二五”期末,发行人钢、材生产能力力争达到1,300万吨(其中不锈钢300万吨),实现营业收入960亿元,主要技术经济指标达到行业先进水平,铁料资源自给率达60%以上。
  第五节 财务会计信息
  一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
  本募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部2006年2月颁布的《会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
  财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年9月30日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月的经营成果和现金流量。
  财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
  二、最近三年及一期财务报表的审计情况
  (一)报告期内财务报告的审计情况
  原北京五联方圆会计师事务所有限公司(现国富浩华)对发行人2008年度财务报告进行了审计,出具了五联方圆审字[2009]05071号标准无保留意见的审计报告。国富浩华对发行人2009年度、2010年度财务报告进行了审计,并分别出具了浩华审字[2010]第994号、国浩审字[2011]第13号标准无保留意见的审计报告。公司2011年9月30日的资产负债表及2011年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。
  (二)报告期内财务报表追溯调整情况
  2009年公司发生同一控制下的企业合并,购买酒钢集团持有的碳钢业务及榆中钢铁100%股权等。根据《企业会计准则20号-企业合并》的相关规定,公司对2008年度合并财务报表数据进行了追溯调整,2008年度数据引自本公司2009年财务报告中经追溯调整的2008年数据。
  根据企业会计准则,在编制合并报表时,对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时,并不进行相应的追溯调整。因此,母公司2008年部分财务数据可能不存在可比性,提请投资者在使用时予以注意。
  2010年8月20日,发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了会计估计变更的相关议案,决定自2010年1月1日起执行相关会计估计变更,并据此编制了2010年度财务报告。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,上述变更应采用未来适用法。由于本公司对会计估计变更相关规定理解有误,该会计估计变更自2010年4月1日即第二季度起开始执行更符合未来适用法的规定,因此公司于2011年5月对上述会计估计变更进行了差错更正的追溯调整,对2010年度财务报表进行了重述。国富浩华为该前期差错更正出具了专项说明(国浩报字[2011]第53号)。本募集说明书中引用的2010年数据来自经重述后的2010年度财务报表。
  根据上述追溯调整情况,发行人编制了2008-2010年度及2011年三季度财务报表,国富浩华对该报表出具了国浩阅字[2012]第702A1号审阅报告。
  三、最近三年及一期财务会计资料
  (一)合并财务报表
  本公司于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日的合并资产负债表,以及2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下:
  1、合并资产负债表
  合并资产负债表
  单位:元
  2、合并利润表合并利润表
  单位:元
  3、合并现金流量表
  合并现金流量表
  单位:元
  (二)母公司财务报表
  本公司于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日的母公司资产负债表,以及2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
  1、母公司资产负债表
  母公司资产负债表
  单位:元
  2、母公司利润表
  母公司利润表
  单位:元
  3、母公司现金流量表
  母公司现金流量表
  单位:元
  (三)合并会计报表范围变化
  合并财务报表以本公司及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制,合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。
  1、2008年度较2007年度合并会计报表范围变化情况
  2008年度合并范围变化情况表
  2、2009年度较2008年度合并会计报表范围变化情况2009年度合并范围变化情况表
  3、2010年度较2009年度合并会计报表范围变化情况
  2010年度合并范围变化情况表
  4、2011年1-9月较2010年度合并会计报表范围变化情况
  2011年1-9月合并范围变化情况表
  (四)主要财务指标
  1、公司报告期内的主要财务指标
  合并口径主要财务指标如下:
  注:由于未取得经追溯调整的2008年年初数据,故2008年度的总资产报酬率、应收账款周转率和存货周转率无法计算。
  母公司主要财务指标如下:
  注:上述财务指标计算公式如下:
  A. 流动比率=流动资产/流动负债
  B. 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  C. 资产负债率=总负债/总资产×100%
  D. 债务资本比率(%)=全部债务/资本化总额×100%
  全部债务=长期债务+短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
  资本化总额=全部债务+所有者权益
  E. 每股净资产=期末净资产/期末股本总额
  F. 无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产×100%
  G. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  H. 存货周转率=营业成本/存货平均余额
  I. 息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
  J. 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出
  K. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;
  L. EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
  M. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
  N. 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
  O. (合并口径)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产(不含少数股东权益)×100%
  (母公司)全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
  P. 总资产报酬率(%)=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%
  2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表(合并口径)
  注:以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1号-《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载之计算公式计算。
  单位:元
  注:本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定执行。
  第六节 本次募集资金运用
  一、本期债券募集资金数额
  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,并经2012年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。
  二、本期债券募集资金运用计划
  经公司2012年第一次临时股东大会批准,本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内,公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于2012年9月30日前到期的16亿元短期借款,剩余部分补充流动资金。
  1、偿还银行贷款
  公司负债以流动性负债为主,流动资产对流动负债的覆盖程度不高,存在一定的债务结构风险及流动性风险。公司通过发行公司债券偿还部分短期借款,将流动负债置换为非流动负债后,使公司获得相对稳定的中长期资金。以2011年9月30日为基准日,母公司流动负债占负债总额的比率将从83.11%降低至72.89%,合并口径流动负债占负债总额的比率将从85.37%降低至76.77%。因而有利于优化公司债务结构,降低财务风险。
  公司拟偿还的短期借款主要包括:
  金额单位:万元
  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,本公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要,可能对具体偿还计划作出调整。
  2、补充流动资金
  本期债券募集资金除用于偿还银行贷款外,剩余资金拟用于补充流动资金。
  (1)补充流动资金有利于进一步降低流动性风险
  近年来,随着公司业务规模不断扩张,公司的货币资金需求持续增加。2011年9月30日,公司货币资金余额为86.18亿元,虽比2010年末有所上升,但与公司近400亿元的成本规模以及近期重大资本性支出需求(约96亿元)相比仍显不足。以2011年9月30日为基准日,假设仅发行16亿元用于偿还公司短期债务,不考虑募集适量资金用于补充流动资金,母公司流动比率将从0.87提升至0.94,合并口径流动比率将仅由原先的0.91提升至0.96,短期偿债能力有所增强。执行本期债券的发行方案后,母公司流动比率将从0.87提升至1.01,合并口径下公司流动比率将由原先的0.91提升至1.02,从而在更大程度上降低了流动性风险,为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。
  (2)补充流动资金有利于公司长期发展
  “十二五”期间,我国钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强节能减排、推动并购重组、促进科技创新、加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升级,行业竞争将加剧。公司遵循国家钢铁产业发展政策,淘汰科技含量低、浪费资源、破坏环境的落后生产工艺,积极研发和引进科技含量高、资源消耗低的先进生产工艺,同时逐渐向高端钢材市场进军。可以预见未来3-5年,发行人面临着较大的资本性支出,从而项目建设的铺底流动资金以及建成后日常营运资金的需求均较大。
  综上,为了进一步提升短期偿债能力、降低流动性风险,并应对公司所面临的投资需求,把握投资机遇,实现公司的长期发展,公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。
  同时,发行人承诺补充流动资金部分将全部用于公司主营业务,决不将其通过酒钢集团财务有限公司流转,直接或间接用于与酒钢宏兴主营业务无关的对外投资行为。
  三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
  本期债券发行募集资金为不超过人民币30亿元,在扣除发行费用后16亿元用于偿还短期银行借款、调整债务结构,剩余部分补充流动资金。
  募集资金运用对本公司财务状况的影响主要体现在以下几个方面:
  (一)对短期偿债能力的影响
  随着公司近年来不断扩大投资规模,公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用,将使公司短期偿债能力得到大幅提高。以2011年9月30日为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,母公司口径下流动比率将从0.87提升至1.01,合并口径的流动比率将从0.91提升至1.02,短期偿债能力得到增强。
  (二)对负债结构的影响
  以2011年9月30日为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的16.89%增加至27.11%,合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的14.63%增加至23.23%,本公司债务结构将得到优化。
  (三)对财务成本的影响
  与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场直接融资品种,具有一定的成本优势。目前,在欧美经济持续不振、欧债危机加剧、主要大国多次采用量化宽松货币政策的国际大背景下,国内输入型通胀压力高企,为控制通胀同时保持经济健康发展,我国货币政策处于两难境地,因此,未来一段时间,国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式,有利于公司锁定融资成本。
  第七节 备查文件
  一、备查文件目录
  (一)发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表;
  (二)海通证券股份有限公司出具的发行保荐书;
  (三)北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书;
  (四)联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
  (五)甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年公司债券之担保协议;
  (六)酒泉钢铁(集团)有限责任公司为本期债券出具的担保函;
  (七)《债券持有人会议规则》;
  (八)《债券受托管理协议》;
  (九)中国证监会核准本次发行的文件。
  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
  查阅时间:上午9:00—11:30  下午:13:00—16:30
  查阅地点:
  (一)发行人:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
  联系地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
  联系人:王军、齐晓东
  电话:0937-6715370
  传真:0937-6715507
  互联网网址:www.jisco.cn
  (二)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
  联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
  联系人:伍敏、王一、余亮
  电话:010-88027899
  传真:010-88027190
  互联网网址:http://www.htsec.com
  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
  2012年3月14日


 
 
 
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