| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年03月08日 05:53 |
作者： |
刘丽 |
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业绩考核宽松难避利益输送嫌疑
证券时报记者 刘丽
低迷的股价及低迷的业绩，为上市公司推出股权激励造就了好时机。在部分公司的股权激励计划因行权价高于股价或业绩不佳而夭折的同时，更多公司的股权激励计划则在业绩与股价的低点下起航。
值得注意的是，即使公司股价处于历史低位，仍有大批上市公司选择了半价股权激励方案。对此，业内人士明确表示，超低的行权价格与较低的业绩考核条件相结合构成的股权激励计划，背离了股权激励的初衷，具有对公司股东或高管等进行利益输送、损害中小投资者利益的嫌疑。
半价股权激励频现
记者初略统计，年初以来，推出半价股权激励计划的上市公司不在少数。如山下湖日前公告，公司拟向7名特定对象授予限制性股票450万股，授予价格为前20个交易日公司股票均价（每股9.77元）的50%，确定为每股4.89元。此前，旗滨集团、浙大网新、理工监测、新时达、辉丰股份等公司也纷纷推出了极具诱惑力的股权激励计划。此外，2011年，也曾出现一股上市公司推行半价股权激励的热潮。
其中，理工监测今年2月8日推出的半价股权激励计划，实际上已是公司推出的第二份半价股权激励计划。早在2011年1月，公司就披露了首期股权激励计划草案，授予数量为180万股，授予价格为39.76元，相比当时公司股价亦为半价。该份方案在2011年6月被宣布终止。新方案中，激励对象和授予数量均有增加，授予价格为公司激励计划草案公布前20个交易日公司股票均价（36.37元/股）的50%，即18.19元。
证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股票期权行权价格的确定有相应的规定，即行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。但对于限制性股票的授予价格却没有明确规定。
“上市公司推行半价股权激励符合相关法律规定。”北京市大嘉律师事务所律师马凡勋表示。马凡勋曾为多家公司企业提供专项股权激励法律服务，他介绍，由于监管层对授予的股票期权行权价格作出了限制，在行权价格相对较高的情况下，激励对象需要大量资金才能行使股票期权；若激励计划推出后公司股价下跌，股价低于行权价则会导致激励计划夭折。在目前股市整体效益不好的背景下，面对更多不确定的因素，大批公司选择了向激励对象授予可由自己定价的限制性股票。
难避利益输送嫌疑
一旦超低的行权价格与宽松的业绩考核条件相结合，上市公司推出的股权激励计划就难逃直接对公司股东或高管进行利益输送的嫌疑。马凡勋认为，上市公司实行股权激励计划，是为了促进上市公司建立、健全激励与约束机制，吸引留住人才，促进公司发展，提升公司业绩，维护公司和全体股东的利益，因此，上市公司在推行股权激励计划时，应平衡股东、员工、公司、中小投资者之间的利益，不能将利益的天平偏向一方，以损害中小投资者利益。
实施股权激励计划时，会造成上市公司费用的增加，进而摊薄公司利润。根据股权激励的会计处理方法，每股限制性股票的激励成本等于授予日股票公允价格减去授予价格，那么授予价格越低，公司实施股权激励的成本就越高，对上市公司利润的影响也越大。
如果股权激励计划带来的公司业绩提升不足以覆盖因其而带来的费用增加，那么上市公司的利益还会受到更大的损害，股权激励也将仅是一种对公司高管及核心成员的变相酬劳。
马凡勋表示，我国对公司实施股权激励方面的法律法规较少，有很多方面需要完善。就限制性股票激励计划而言，管理层可以在授予价格或解锁条件等方面做出更细致的规定，如规定其授予价格不低于市场公允价格的70%；或者对公司业绩考核条件设定一个底线，如净利润同比增幅不低于30%等。
另据了解，由于IPO前股权激励的会计处理难题，监管层一直未给出统一标准，拟上市企业股权激励的会计处理采用的公允价值高低，直接影响会计处理后的报告期业绩，进而影响公司上市进程及融资额。例如加加食品，该公司若按照会计处理准则处理IPO前的股权激励问题，则报告期将出现负利润，甚至不符合上市资格。因此很多公司选择了在实现上市后再推行股权激励，将上市前计划的大股东对公司高管及核心人员的股权激励延至上市后实行。这也是很多公司上市后不久即忙于推行半价股权激励的原因。
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