| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年01月04日 04:59 |
作者： |
文泰 |
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证券时报记者 文泰
2011年6月重整计划获批之后，暂停上市逾4年的*ST创智（000787）于12月31日披露了定向增发购买大股东旗下资产的方案，公司主营业务将变为土地一级开发。
根据增发方案，*ST创智将以3.72元/股的价格向四川大地实业集团有限公司和成都泰维投资管理有限公司发行7.8亿股，购买二者持有的成都国地置业有限公司95.31%股权，作价29亿元。国地置业股东100%股权的评估值为30.45亿元，评估增值23.59亿元，增值接近344%。公告声称巨额增值主要是缘于其拥有的成都市龙泉区约7平方公里土地一级开发整理项目合同权益评估增值所致。四川大地实业集团为*ST创智第一大股东，持有*ST创智7.66%股权。
双方签署的《盈利预测补偿协议》显示，重组方承诺国地置业在2011年8月至12月、2012年、2013年和2014年的预测净利润分别为1.97亿元、5.34亿元、7.66亿元和9.82亿元。重组方保证国地置业盈利预测数的实现，并承诺在发行股份购买资产完成后，对实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。不过，根据公告披露，重组方并不采用现金回购的方式，而是用股权回购来抵扣差额。
公告披露，国地置业将在本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，以实际盈利数与《盈利预测补偿协议》中确认的国地置业净利润预测数的差额，作为交易对方向上市公司进行补偿的依据。*ST创智应在每年年度报告披露后的10日内，计算应回购的股份数量，并就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过回购事宜，*ST创智将以总价1元的价格定向回购上述股份。若股东大会未通过，则*ST创智应在股东大会决议公告后10个交易日内，通知重组方，重组方则在接到通知30日内，将该部分股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东。
而在网络上，投资者对增发方案争议颇多。有投资者质疑，国地置业2011年1月~7月仅实现实际净利润6470万元，在现今土地市场价格低迷的情况下，未来恐怕难以实现业绩承诺，由上市公司从大地集团以1元的价格回购股份，并不能保证上市公司的利润实现。此外有投资者认为，国地置业本身净资产只有6亿元，评估价增值率过高。投资者认为资产评估是按照2011年7月以前的行情来估值，但下半年来成都市场的土地出让价格已经发生巨幅变化。
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