| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2011年11月29日 06:03 |
作者： |
李强 |
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证券时报记者 李强
国家工商总局昨日下发《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。意见指出，将支持各类公司采取多种方式合并分立重组，在此基础上，公司可自主约定注册资本数额以及股东出资份额，公司在重组登记中还要载明其持有股权的处置方案。
意见明确，因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和，合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
意见指出，因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
此外，意见强调，因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案，处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记。处置方案中载明股权归属于存续或者新设公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
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