| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2011年10月25日 08:59 |
作者： |
李季先 |
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李季先
A股市场近来的连续下跌，引发市场上投资者一系列救市诉求，这些救市诉求之中，暂停新股发行显然违背了市场化取向，但企业首次公开发行（IPO）过程中，一些具体的制度不足，则确实有修正完善的必要。
事实上，立法完善A股各项制度，也是救市，并且是最合理的救市。相对于汇金增持四大行等顺势而为的救市措施，夯实以发审制度、上市制度、投资者保护制度等，可以更好地重塑股市活力，恢复市场信心。A股制度夯实工作，千头万绪、繁琐而沉重，但只要我们从细微处着手，发现问题解决问题，一点一点地修补或加以完善，就一定可以从根本上达到“不救而救”的理想境界。加强对非正常更换IPO中介问题的监管，就可以作为制度完善的一个突破口。
非正常更换中介机构，作为企业IPO过程中的“意外”，一直因其背后“故事多多”而备受投资者关注。但既有制度过于粗疏，不便于投资者更深了解拟上市企业非正常更换中介的真实情形，容易引起投资者不必要的怀疑。
以不久前由于初步询价对象不足20家而被迫中止发行的某公司为例，根据中国证监会公告，该公司因更换原签字会计师触发“会后重大事项”需要进行会后事项审核，接下来，该公司首发（会后事项）审核于10月17日获得通过，并将于近日重启发行程序。
“询价对象不足———中止发行———出现会后重大事项———会后事项上会审核———项目过会”，该公司汲取发行中止教训后的一切做法似乎都顺理成章，合乎规矩，其能够成功过会绝非偶然，相信其操作模式，会引起未来其他类似公司的效仿。仔细分析其更换中介机构的相关公告及说明，对于一家即将重启上市进程的企业来说，该公司更换审计机构相关签字人员的简单补正措施又似乎与法意不合、略显草率，确有值得商榷之处。
对IPO项目来说，在申报文件递交到监管部门后“临阵换将”是非常忌讳的，容易招致投资者疑虑并引来不必要的纠纷，也容易引起监管部门对IPO项目质量的怀疑。其中，更有可能是相关中介机构遭受证监会等监管部门处罚或相关中介机构及签字人员出于回避风险，拒绝继续承担业务而被迫更换中介机构。
就这一案例来说，相关中介“城门失火，殃及池鱼”，该公司也是受害者。不过，“祸兮福所倚”，如果拟发行人能够在更换签字注册会计师后又依照“审慎原则”新聘一家第三方独立审计机构对该项目IPO审计部分重新复核审验，或者由证券监管部门视需要重新指定一家第三方独立机构进行复核，那么就会将项目审计机构及会计师意外“出事”的负面影响降到最低，并最大限度消除投资者的疑虑。
按照中国证监会发行监管部于2002年4月16日发布的《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》规定的中介更换处理原则，更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。鉴于在实践中，同一中介机构，譬如同一会计师事务所或律师事务所，在其指定的签字人员意外“出事”而不是正常工作变动后重新指定一名签字人员补签，涉嫌自查自纠，就很难起到消除公众投资者对其报告公正独立性的疑虑，也不尽符合监管部门的立法原意。
至于IPO申报文件的复核顺序，例如是先由拟发行人自主聘请第三方机构复核还是由监管部门径直指定等，以及相关复核费用负担，则可以根据项目实际情况未来由监管部门、拟发行人、相关中介机构协商确定，或由监管部门在监管文书或反馈意见中直接确定。
笔者认为，IPO公司在更换中介机构或其签字人员时，尤其是在发生相关中介机构或签字人员违规被处罚、相关中介机构或签字人员拒绝继续承做或拒绝签字等非正常情形导致项目被迫更换中介机构或签字人员时，由第三方独立的中介机构对IPO项目相关文件进行复核并出具复核意见是必须的，也更符合证券监管部门保护中小投资者的立法精神。
（作者系北京市万商天勤律师事务所合伙人）
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