芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2011年08月16日 06:11 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的书面通知于２０１１年８月１日发出，会议于２０１１年８月１２日上午在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事８人，实到８人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司２０１１年半年度报告及摘要》；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１１年半年度报告如实反映了公司２０１１年上半年的财务状况和经营成果；与会董事保证公司２０１１年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意８票，反对０票，弃权０票。
二、会议审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议（具体修改情况详见附件１：公司《章程》修正案）；
同意８票，反对０票，弃权０票。
三、会议审议通过了《关于提名罗平先生担任公司第五届董事会董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
因个人原因，陈运贵先生向董事会提出辞去公司董事及副总经理职务并不在公司任职，董事会对陈运贵先生在任职期间的勤勉工作表示感谢。董事会提名罗平先生担任公司第五届董事会董事候选人。（罗平先生简历附后）
同意８票，反对０票，弃权０票。
四、会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
因工作需要，董事会同意聘任周小川先生、罗平先生担任公司副总经理，聘任王从富先生担任公司总经理助理，任期均为三年，经董事会审议通过后即生效。（周小川先生、罗平先生、王从富先生简历附后）
同意８票，反对０票，弃权０票。
五、会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于２０１１年９月２日上午１０：３０在公司办公楼一楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》）。
同意８票，反对０票，弃权０票。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一一年八月十六日
附件１：
芜湖海螺型材科技股份有限公司
《章程》修正案
为完善公司法人治理，健全公司与控股股东及其他关联方的资金往来制度，更好的发挥董事会投资决策作用，现结合公司实际情况，对《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》作如下修改：
１、《章程》第四章第一节第三十九条后增加一条，作为第四十条
增加内容为：
第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
１、有偿的或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
２、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
３、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
４、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
５、代控股股东及其他关联方偿还债务；
６、有关监管部门认定的其他方式。
公司《章程》原第四十条内容变为第四十一条内容，往后依次类推。
２、《章程》第五章第二节第一百一十条
原内容为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使不超过公司上年度经审计确认总资产百分之十的对外投资权限；行使不超过公司上年度经过审计确认净资产百分之五十以下对控股子公司的担保权限以及其他按照本章程由股东大会授予的权限。
现修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使不超过公司上年度经审计确认总资产百分之三十的对外投资权限；行使不超过公司上年度经过审计确认净资产百分之五十以下对控股子公司的担保权限以及其他按照本章程由股东大会授予的权限。
附件２：
１、周小川先生简历：
周小川先生，男，１９７０年出生，本科学历。１９９４年毕业于安庆师范学院，同年加入宁国水泥厂，历任芜湖海螺型材科技股份有限公司证券事务代表、总经办主任、人力资源部部长、发展部部长、董事会秘书、总经理助理等职，现兼任安徽海螺彩色印刷有限公司总经理、芜湖海螺新材料有限公司总经理。
２、罗平先生简历：
罗平先生，男，１９６１年６月出生。毕业于安徽省建材工业学校，１９８０年１１月加入宁国水泥厂，历任安徽宁昌塑料包装有限公司财务负责人，宁波海螺水泥有限公司财务总监，上虞海螺水泥有限公司常务副总经理，温州海螺水泥有限公司总经理兼乐清海螺水泥有限公司常务副总经理，宁波海螺塑料型材有限公司总经理等职。
３、王从富先生简历：
王从富先生，男，１９７２年１０月出生，工商管理硕士。１９９５毕业于合肥工业大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事宣传处处长兼厂办主任，建德海螺水泥公司总经理办公室主任，荻港海螺水泥公司党委副书记、纪委书记，弋阳海螺水泥公司副总经理、党总支副书记，芜湖海螺型材科技股份有限公司人力资源部部长等职。
周小川先生、罗平先生、王从富先生均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规规定的担任公司董事、高级管理人员的条件。
芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于关联方资金往来及公司对外担保事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，积极与会计师事务所联系了解公司经营及财务情况，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：芜湖海螺型材科技股份有限公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１１年１—６月发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于提名公司董事候选人
我们认为，罗平先生作为公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对罗平先生个人履历等相关资料的审核，罗平先生具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将罗平先生作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。
三、关于聘任公司高级管理人员
通过对周小川先生、罗平先生、王从富先生个人履历等相关资料的审核，我们认为，周小川先生、罗平先生、王从富先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。周小川先生、罗平先生、王从富先生担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并聘任后即生效。
独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安
二〇一一年八月十六日
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司于２０１１年８月１２日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。现将公司２０１１年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１１年９月２日上午１０：３０时
２、召开地点：本公司办公楼一楼会议室
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：现场投票表决
５、出席对象：
（１）截止２０１１年８月３０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、关于修改公司《章程》的议案；
２、关于提名罗平先生担任公司第五届董事会董事候选人的议案。
以上提案内容详见公司于２０１１年８月１６日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的第五届董事会第二十三次会议决议公告。
三、股东大会会议登记方法
１、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
２、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。
３、异地股东可用传真或信函方式登记。
４、登记时间：２０１１年８月３１—９月１日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。
５、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室
四、其他事项
１、会议联系方式
联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路３８号
邮政邮编：２４１００６
联系人：郭亚良、张军
联系电话：０５５３－５８４０１３５
传真：０５５３－５８４０１１８
２、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一一年八月十六日
附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对大会议案表决意见如下：
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于公司高级管理人员调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因工作需要，经公司第五届董事会第二十三次会议决议，董事会同意聘任周小川先生、罗平先生担任公司副总经理，聘任王从富先生担任公司总经理助理，任期均为三年。
因个人原因，陈运贵先生向公司董事会提出辞去公司董事及副总经理之职，并不在公司任职。陈运贵先生的辞呈自送达董事会之日起生效。公司董事会对陈运贵先生在其任职期间的勤勉工作表示感谢。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司
董事会
二○一一年八月十六日
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