| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2011年02月14日 04:03 |
作者： |
桂衍民 |
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其中关联交易、独立性等公司治理问题突出
证券时报记者 桂衍民
随着非公开发行项目的增加，被发审委否决的非公开发行项目数量也随之增长。统计显示，被否定向增发项目普遍存在关联交易、损害投资者利益、会计核算规范性、公司治理和财务状况五大问题，这也成为发审委对非公开发行项目审核中最关注的病症。
相关统计数据显示，2007年至2010年A股市场累计有11个非公开发行股票案例因各种原因被否。这11个项目来自10个行业，其中房地产行业项目有2个，其余9个项目分别属于种植业、商业经纪代理、日用电子器具制作业、消费品、制造业、电子产品、商业、传播与文化、机械产业。
从这些项目公司披露出来的失败原因看，因涉及关联交易、独立性、同业竞争以及损害投资者利益等问题而被否的案例数量最多，为7个。而被否的第三大原因为会计核算规范性，涉及此类问题的项目为5个。
值得注意的是，这些拟定向增发的上市公司也有不少因为信息披露问题被否。根据相关统计，上述被否的11个非公开发行股票案例中有4个在信息披露方面不符合要求，主要体现在虚假记载、误导性陈述重大遗漏等。
相反，因为重大违法违规、盈利不具可持续性和募资的必要性等问题而被否的项目却寥寥无几。分析发现，不少项目都是集上述多个原因于一身，最终导致过会时被否。
对于上述定向增发项目被否的病因，汉鼎咨询则将其集中在五大方面———分别为历史沿革、公司治理、财务状况、募投项目和其他。其中公司治理和财务状况上的问题尤为突出。
汉鼎咨询出具的失败案例分析报告指出，公司治理主要包括公司股权结构清晰稳定、管理层稳定、关联交易及独立性和重大违法违规。而据该机构统计，其中关联交易及独立性问题较为突出，先后涉及6家上市公司。
财务状况方面，主要包括盈利能力可持续性、会计核算规范性、内部控制完善性三方面。而根据汉鼎咨询的分析分类，上述11例被否案例在此问题上最严重的为会计核算的规范性问题，这涉及ST香梨等5家上市公司。
汉鼎咨询分析报告认为，一般而言，上市公司在历史沿革上出问题的很少，但其他问题项中，诸如高管不符合《公司法》勤勉尽责要求而导致非公开发行失败的也不少，上述11个被否案例中涉及此问题的有3个。
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