| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2009年11月04日 03:10 |
作者： |
孙媛 |
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内地公司在港折价招股引发对赌猜测
证券时报记者孙媛
近期港股市场接连出现公司折价招股的现象，有分析人士揣测这些公司可能是前期引入私募投资者，并与对方签订对赌协议。为免失去公司实际控制权，这些公司在协议到期前只能设法尽快上市，即便上市时机并不合适。在不少人看来，对赌协议行为在一定程度上凸显了投行的“利”字当头和上市公司的坐以待毙。然而，一些通过债务重组，让自己成功摆脱“待宰羔羊”的命运。
以恒大地产为例，根据其招股书，公司过去一年一直对公司的可换股债与结构性贷款进行债务重组，做出少许折让却引入资金盘活全局，公司实际控制人手中的股权并无大碍。
2008年3月20日，恒大地产首次IPO失利，3个月后，公司宣布向包括德意志银行、美林在内的投行机构发行近4亿股新股，达成5.06亿美元的融资协议，对赌协议的猜测由此而生。根据恒大此次招股书，如果这些投资者遭遇损失，恒大最多只需提供相当于私募总金额18%的贴现补偿，并向投资者发出认沽期权，承诺在先前的结构性贷款到期日之后，每股股份认购价为50%的年度回报率，赎回所有股份。
但是，由于这个结构性贷款到期日获得新投资者的豁免，已延期至2010年3月底，如此看来，恒大现在已没有必要为这笔认沽期权而担忧，而目前关于公司上市安排是被逼无奈的说法也显得有些牵强。加上今年6月，恒大董事局主席许家印通过妻子利用离岸公司以1.5亿美元收购周大福旗下一家公司，并间接控制该公司原持有的恒大股份之后，许家印的控股权按综合基准扩大至67.55%，已无后顾之忧。
由于港交所规定大股东与投行之间的对赌协议可以豁免向投资者披露，投资者无法从公开信息全面了解公司所涉风险。但是这种利用债务重组来化解财务危机的方式并不鲜见，它在一定程度上降低了投资者对股权侵蚀的威胁。已上市公司中的绿城中国和中新地产等都曾于去年进行债务重组，并成功渡过难关。今年上市的众多港股中，包括华南城、宝龙地产、恒盛地产等地产公司均在上市前引进了私募投资者或者其他财务投资者，并且进行了各种方式的债务或票据重组。
根据华南城招股书，公司曾进行多次债务重组，其中曾在2008年3月28日订立票据修订协议，原有票据持有人同意票据不再兑换为股份，同时现有股东上市后无偿转让相当于2007年经扩大股本的11.75%给票据持有人，而这一比例要少于协议修订前票据持有人原本应得的股份。
而宝龙地产也采取了类似的方法，与包括麦格理在内的对手方签订协议，对2008年9月30日到期的可转债及有抵押票据进行重新融资，在赎回部分可转债和有抵押票据后，将剩余可转债转化为有抵押债券，同时解除兑换权。
对此，招商证券（香港）投资银行业务董事总经理温天纳表示，投行的本意是要退出、将手中的票据兑现，而不是得到公司，股东确实可以在合适的时机与投行就协议重新拟定条款，付给投行更多的回报，同时收回对方或会占有的股权以确保控制权。同时，这样做能够赢得市场对上市公司的信心。如果双方谈判顺利，可使上市公司和投行的利益趋向真正做到一致，而不是剑拔弩张的局面。
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