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证券时报 |
发布时间： |
2009年08月24日 11:21 |
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中国石化与中国石化集团公司之间主要持续关联交易及截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的主要持续关联交易年度上限及非主要持续关联交易于二零零六年独立股东大会批准。中国石化预期在二零零九年十二月三十一日后将会与中国石化集团公司继续进行有关的持续关联交易。
中国石化已于二零零九年八月二十一日与中国石化集团公司签订了持续关联交易第二补充协议。持续关联交易第二补充协议对若干持续关联交易协议的条文作出修订，并将适用于在二零一零年一月一日后本公司发生的持续关联交易。
按照上海证券交易所股票上市规则和香港交易所上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化７５．８４％股份的股东，与其联系人士构成中国石化的关联人士。因此，持续关联交易构成中国石化的持续关联交易，中国石化须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）。
中国石化将对互供协议修订、主要关联交易、主要关联交易的上限及非主要持续关联交易寻求独立股东批准。一份载有持续关联交易的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问工银国际的意见连同召开２００９年第一次临时股东大会通知的通函将稍后公布于交易所和公司网站。
１．持续关联交易
１．１背景
兹提述中国石化于二零零六年四月二十一日发布的有关本公司与中国石化集团公司及／或其联系人之间的持续关联交易的通函。独立股东已于二零零六年股东年会上批准本公司与中国石化集团公司及／或其联系人之间的主要持续关联交易、截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的主要持续关联交易年度上限及非主要持续关联交易。中国石化到目前已严格遵守豁免的条款。就遵守的详情及审计师的相关确认请参见中国石化之年度报告。
中国石化预期在二零零九年十二月三十一日后将会继续进行有关的持续关联交易。
就从二零一零年一月一日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于二零零九年八月二十一日签订了持续关联交易第二补充协议对若干关联交易协议的条款作出修订。以下为已修订的关联交易协议及项下交易的概述：
持续关联交易概述如下：
（１）互供协议
中国石化集团公司与中国石化于二零零零年六月三日订立一项互供协议，幷于二零零六年三月三十一日签订持续关联交易第一补充协议，为期至二零零九年十二月三十一日为止。按照二零零九年八月二十一日签署的持续关联交易第二补充协议，互供协议的期间已延长至二零一二年十二月三十一日。
以下为互供协议涉及的交易：
（ａ）本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品及服务和担保。
（ｂ）本公司买入的产品和服务，包括：
（ｉ）供应类：钢材、木材、水泥、煤、风、氢气、氮气、新鲜水、化学水、循环水、电、蒸气、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购，包括海外原油、天然气采购１及其它相关或类似产品及服务。
（ｉｉ）储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或类似服务。
（ｉｉｉ）辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物验、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算器服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。
（ｉｖ）其它类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁及其它相关或类似的服务。
按照互供协议，该协议项下之交易的定价需按照以下的条款进行：
（ａ）政府规定价格；
（ｂ）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；
（ｃ）如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；或
（ｄ）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的６％或以下。
上述（ａ）至（ｃ）的定价基准为按照国家政府及市场价格水平。就上述（ｄ）的定价基准，董事认为百份之六的利润水平为与中国有关行业一致的，因此他们认为上述定价基准为按一般商业条款及公平合理。
（２）土地使用权租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项土地使用权租赁合同，并于二零零八年八月二十二日订立土地使用权租赁合同修订备忘录且于二零零九年八月二十一日订立土地使用权租赁合同第二修订备忘录，规定中国石化集团之成员同意向本公司出租部分约４１６，０００，０００平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。
租赁土地可分为以下两类：
（ｉ）中国石化集团拥有土地使用权证的土地；及
（ｉｉ）中国石化集团取得国土资源部的批文证明其有权向本公司出租的土地。
土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积及地点作出。按照土地使用权租赁合同，租金可从二零零零年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。
就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地之租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自二零零零年一月一日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。
（３）社区服务协议
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立一项社区服务协议，并于二零零六年三月三十一日签订持续关联交易第一补充协议，为期至二零零九年十二月三十一日为止。按照二零零九年八月二十一日签订的持续关联交易第二补充协议，社区服务协议的年期已延长至二零一二年十二月三十一日。以下为社区服务协议涉及本公司买入的服务的交易：（ａ）文教卫生类：教培中心、干校、职大、小学、中学、技校、职工中专、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。
（ｂ）社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似服务。
社区服务协议项下之交易的定价基准与上述第１．１（１）部份的互供协议一致。
（４）安全生产保险基金（「安保基金」）
经财务部批准，中国石化集团公司已设立一项安保基金。安保基金现时为本公司的营运所使用的若干资产提供综合保险。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的０．２％缴纳。
中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的２０％予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的１７％。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。
（５）房产租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项房产租赁合同，自二零零零年一月一日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团成员同意向本公司出租总建筑面积约２，６０８，０００平方米的若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以于每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于当时的市值租金。有关物业的房产税及土地使用费由中国石化集团承担。
中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自二零零零年一月一日起计。
如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化应有优先取舍权以相同条款购买该物业。
（６）知识产权许可合同
中国石化与中国石化集团公司于二零零零年六月三日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自二零零零年一月一日起生效，为期十年。于二零零九年八月二十一日，中国石化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至二零一九年十二月三十一日。
尽管上述的知识产权乃无偿授予本公司，惟中国石化应于每年十二月三十一日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算器软件的有效性而于有关年度支付的所有开支。
１．２历史数据及现有上限
以下有过往三个财政年度及截至二零零九年六月三十日六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及现有交易上限：
＊交易上限原为人民币３５亿元。在二零零八年八月调整至人民币４５亿元。就二零零八年八月的调整，请参见中国石化在二零零八年八月二十二日的公告。
于本公告日期，并未有超出上述各年度上限的情况。
１．３预计持续关联交易涉及的金额
中国石化预期有关持续关联交易在二零一零年至二零一二年每年涉及的金额为：
主要持续关联交易
（１）互供协议项下的全年度收入：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团出售的产品和服务主要包括石油、天然气、炼油化工产品等原材料及化工产品。在过往的三年，石油等原材料的国际价格经历重大波动。布伦特原油价格从三年前每桶５０美元升至最高超过每桶１４０美元。
在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团出售的产品和服务的金额分别为人民币［７６７．５８］亿元、人民币［６２２．２］亿元、人民币［８０２．６２］亿元及人民币［２５１．６３］亿元。
中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务将为本公司带来收入，认为交易的上限应带灵活性。以下为中国石化按互供协议出售的产品、服务的交易的建议上限：
●二零一零年－人民币８４３亿元；
●二零一一年－人民币８８５亿元；
●二零一二年－人民币９１４亿元。
（２）互供协议项下本公司的全年度开支：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团买入的产品和服务主要包括若干中国石化主营业务所需的原料、辅助性原料、服务。
在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团买入的产品和服务的每年金额分别为人民币［８６７．６１］亿元、人民币［９６８．９］亿元、人民币［９０５．２］亿元及人民币［３１５．１１］亿元。
中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、中国石化集团公司海外份额油可能的增加等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司持续经营为必须的，认为交易的上限应带灵活性。以下为中国石化按互供协议买入的产品、服务的交易的建议上限：
●二零一零年－人民币［１，３０４］亿元；
●二零一一年－人民币［１，３７８］亿元；
●二零一二年－人民币［１，４２６］亿元。
非主要持续关联交易
（３）互供协议项下的存款总额：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议在中国石化集团之财务机构的平均存款余额分别为人民币［１４．５８］亿元、人民币［１７．０４］亿元、人民币［２０．５２］亿元及人民币［１５．９７］亿元。
中国石化认为中国石化集团的财务机构一般将能向中国石化提供比其它财务机构或银行更优惠的条款及利率。因此，中国石化认为在可接受的风险范围的前提下继续向中国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的回报。考虑到历史交易数据、未来业务发展及预计中国石化未来的现金流量情况，以下为中国石化按互供协议在中国石化集团财务公司存款的交易的建议上限：
●二零一零年－人民币［９５］亿元。
●二零一一年－人民币［９５］亿元。
●二零一二年－人民币［９５］亿元。
（４）土地使用权租赁合同：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，土地使用权租赁合同项下之年租金分别为人民币［３２．４１］亿元、人民币［３２．３４］亿元、人民币［４２．３４］亿元及人民币［２１．１３］亿元。按照土地使用权租赁合同，中国石化集团公司可每三年调整租金一次。
考虑到近年来境内土地租金大幅上调及未来业务发展新增土地部份租赁的租金，中国石化预计在二零一零年至二零一二年土地使用权租赁合同项下（含过往土地使用权租赁（新增）协议项下的租赁）中国石化附属公司从中国石化集团租赁的土地的总租金每年为人民币［６８］亿元。境内符合专业资格的土地评估师认为上调后的租金仍低于目前市值。
（５）社区服务协议：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，社区服务协议项下之年费用分别为人民币［１７．１０］亿元、人民币［１６．２１］亿元、人民币［１６．１１］亿元及人民币［８．４６］亿元。由于中国石化集团为中国石化提供的社区服务成本上升，中国石化建议二零零九年的上限调整至人民币［３５］亿元。在考虑到过往的历史数据及未来原料及人工成本的增长而导致文教卫生及社区服务方面的额外要求，中国石化建议在二零一零年至二零一二年社区服务协议项下之每年交易上限将分别为人民币［３７］亿元、人民币［３９］亿元及人民币［４１］亿元。
（６）安保基金文件：安保基金文件下在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间支付的保险费用分别为人民币［１０．７４］亿元、人民币［１０．８６］亿元、人民币［１３．８１］亿元及人民币［８．２０］亿元。鉴于公司业务逐年发展和收购中国石化集团资产，固定资产投资和存货逐年增加，相应投保金额增加。因此，中国石化建议二零零九年的上限调整至人民币［１８］亿元。在考虑到过往历史数据及未来中国石化的增长，建议在二零一零年至二零一二年保安基金文件下的交易年上限分别为人民币［２２］亿元、人民币［２６］亿元及人民币［３０］亿元。
（７）房产租赁合同：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，房屋租赁合同项下之年租金分别为人民币［３．３２］亿元、人民币［３．６４］亿元、人民币［３．６８］亿元及人民币［１．７４］亿元。在考虑到过往的历史数据，中国石化建议二零一零年至二零一二年房产租赁合同项下之每年交易上限将为维持在人民币［７．３］亿元。
豁免持续关联交易
（８）知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本公司每年需向中国石化集团支付的费用将不会超出各百份比率（除盈利比率以外）的０．１％。因此，按照香港上市规则第１４Ａ．３３条的最低比率豁免，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。
１．４香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则要求
按照香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则，中国石化集团公司，作为中国石化的大约７５．８４百份比的股东，与其联系人士构成中国石化的关联人仕。因此，持续关联交易将构成中国石化按香港上市规则的持续关联交易。按照香港上市规则第十四Ａ章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）。
根据香港上市规则第１４Ａ．３４条，因上述１．３（３）至（７）项下之交易（即非主要持续关联交易）的每年价值将分别低于百份比率（除营利比率以外）的２．５％，但高于０．１％，因此，上述之交易将会按照香港上市规则第１４Ａ．３４条及第１４Ａ．６６条豁免独立股东批准要求，但仍需按照香港上市规则第１４Ａ将来的申报的公告要求。
上述１．３（１）及（２）项下的交易（即主要持续关联交易）将需要按照香港上市规则第１４Ａ．３５条遵守申报、公告及独立股东批准的要求。
中国石化将召开２００９年第一次临时股东大会，寻求独立股东批准，互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易上限，按上海证券交易所的要求，非主要持续关联交易。中国石化集团公司及其联系人将于临时股东大会上就上述事宜的普通决议案放弃投票。载有临时股东大会通告及提供持续关联交易的其它数据，以及独立财务顾问向独立董事委员会提供有关下述第３部份提及的意见和独立董事委员会的推荐意见的通函，将于稍后寄发予股东。中国石化认为本公告及将发出的通函内的数据将足够为独立股东作出决定。
２．进行持续关联交易的原因
于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团公司及／或其联系人士与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所上市后，本公司与中国石化集团公司及／或其联系人士进行及将进行的多项交易，根据香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则构成持续关联交易。
本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商及对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团所建立的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事会认为由于持续关联交易是为中国石化业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立该等交易将对本公司有利。
３．董事
董事会认为各持续关联交易的条款乃一般商业条款，对独立股东而言乃属公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。
根据香港上市规则的规定，独立董事委员会已形成，且将就中国石化的互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易的上限向中国石化的独立股东提供意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于持续关联交易中拥有任何重大权益。
工银国际已获聘请为独立财务顾问并将会就互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易上限的公平性及合理性提供意见。独立财务顾问亦将会对土地使用权租赁合同、房产租赁合同及安保基金文件的年期按香港上市规则第１４Ａ．３５（１）条发表意见。
４．一般资料
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：（１）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；（２）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；（３）石化产品的生产、分销和贸易。
中国石化集团公司成立于１９９８年７月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币１，３０６．４５１０４亿元。集团公司于２０００年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。
５．互供协议修订
香港上市规则第１４Ａ．３５条要求持续关联交易的一般年期不应超过三年。于二零零九年八月二十一日，中国石化及中国石化集团公司签订了持续关联交易第二补充协议，按协议的规定（其中包括）互供协议的年期将修改至二零一二年十二月三十一日为止。
按照香港上市规则第１４Ａ．３６条，互供协议修订将需获得独立股东批准。
６．释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下意义：
「关联人／联系人」上海证券交易所／香港上市规则赋予其之意义；
「董事会」中国石化的董事会；
「社区服务协议」于二零零零年六月三日及于二零零零年九月二十六日就（其中包括）中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生社区服务供应协议及补充协议的已修订版；
「本公司」中国石化及其附属公司；
「计算器软件使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算器软件的许可订立的计算器软件使用许可合同；
「持续关联交易」豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易；
「持续关联交易协议」统指互供协议、土地使用权租赁合同、社区服务协议、安保基金文件、房产租赁合同、知识产权许可合同及产品代销合同
「持续关联交易第一补充协议」中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零六年三月三十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「持续关联交易第二补充协议」中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零九年八月二十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「董事」中国石化的董事；
「豁免持续关联交易」知识产权许可合同项下之交易；
「临时股东大会」中国石化将举行以独立股东审议及批准协议修改、主要持续关联交易、按上海交易所要求非主要持续关联交易及主要持续关联交易上限的临时股东大会；
「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事（即刘仲藜先生、叶青先生、李德水先生、谢钟毓先生、陈小津先生）组成的董事会独立董事委员会；
「独立股东」中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；
「知识产权许可合同」商标使用许可合同、计算器软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；
「工银国际」工银国际融资有限公司，一家根据证券及期货条例获发牌可进行第一类受规管活动（进行证券买卖）及第６类受规管活动（为公司财务提供意见）的持牌机构；
「土地使用权租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；
「土地使用权租赁（新增）协议」于二零零三年八月二十二日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；主要持续关联交易」有关互供协议项下的产品、服务、提供、买入之交易；
「土地使用权租赁合同修订备忘录」于二零零八年八月二十二日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录
「土地使用权租赁合同第二修订备忘录」于二零零九年八月二十一日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录
「互供协议」就（１）中国石化集团向本公司及（２）本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于二零零零年六月三日订立的互供协议及于二零零零年九月二十六日订立的补充协议的已修订版；
「互供协议修订」按照持续关联交易第二补充协议互供协议的年期延长三年至二零一二年十二月三十一日的修订
「非主要持续关联交易」有关互供协议项下的存款、安保基金文件、土地使用权租赁合同、社区服务合同及房产租赁合同项下的持续关联交易；
「专利、专有技术使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同；
「房产租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版；
「人民币」中华人民共和国的法定货币；
「上交所」上海证券交易所；
「中国石化」中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；
「中国石化集团」中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（本公司除外）；
「中国石化集团公司」中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；
「安保基金文件」财政部与中国石化集团公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于一九九七年共同发出的档（财工字１９９７年２６８号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的０．２％缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的２０％予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的１７％。中国石化须以下列方式动用该退款：６０％用于事故隐患治理和安全技术措施；２０％用于安全教育培训；２０％用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；
「商标使用许可合同」 于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同。
承董事会命
中国石油化工股份有限公司
董事会秘书
陈革
中国北京，二零零九年八月二十一日
股票简称：中国石化 证券代码：６０００２８ 编号：临２００９－１８
中国石油化工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第二次会议（以下简称「会议」）于２００９年３月１７日以书面形式发出通知，于２００９年８月２１日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。中国石化１３位董事出席了会议，副董事长张耀仓先生、董事曹耀峰先生因公务不能出席会议，张耀仓副董事长与曹耀峰董事均授权委托李春光董事代为出席并表决。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。会议由苏树林董事长召集、主持。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、《关于２００９年上半年主要目标完成情况和下半年工作安排的报告》。
二、２００９年半年度股息分派方案。
按２００９年６月３０日总股数８，６７０，２４３．９万股计算，每股派息人民币０．０７元（含税）进行现金股利分派，现金股利合计约人民币６０．６９亿元。
三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的２００９年半年度财务报告。
四、中国石化２００９年半年度报告。
五、中国石化三年（２００９－２０１１年）滚动发展计划纲要。
六、关于２００９年关联交易上限调整的议案。
七、关于２０１０－２０１２年持续关联交易调整的议案。
详情请参见同日刊登的公告。
八、关于成立中国石化国际石油勘探开发有限公司的议案。
九、关于收购中国石化集团公司资产经营管理有限公司６家研究院全部资产及５家公司全部股权的议案。
详情请参见同日刊登的公告。
十、关于修订《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案。
十一、２００９年第一次临时股东大会通告。同意将上述第七项议案提呈２００９年第一次临时股东大会审议。会议通知另行刊发。
上述第六、七、九项议案均获得所有独立董事的事前认可，董事（包括独立董事）均认为第六、七、九项关联交易是在本公司日常业务中按一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司和全体股东公平、合理，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
上述议案除第六、七、九项同意票数为１０票以外（第六、七、九项因涉及关联交易，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运表决时回避），其余议案同意票数均为１５；上述议案均无反对票和弃权票。
承董事会命
陈革
董事会秘书
二零零九年八月二十一日
于本公告日期，中国石化的非执行董事为：苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运；执行董事为：王天普、章建华、王志刚、蔡希有、戴厚良；独立非执行董事为：刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津。
股票简称：中国石化 证券代码：６０００２８ 编号：临２００９－１６
中国石油化工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险
本次收购行为是本着公平、公正、公开的原则进行，不存在隐瞒和欺骗等因素，但考虑到市场系统性风险、市场波动风险及政策性风险，特提示如下，请投资者充分予以考虑。
１、价格公允性风险
本次收购以评估报告中确定的评估值作为确定资产和股权转让价格的参考依据，综合考虑了目标资产的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
由于评估时间与交易协议签署时间、资产交割时间存在时间差，考虑到市场随时波动，拟收购资产和股权的价值存在一定的波动，构成了交易价格公允性风险。
２、资产评估增值风险
评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式，并且评估结果得到了管理部门的备案。由于与价格公允性风险一样，存在相同的风险因素，资产价值会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。
３、盈利能力波动风险
根据测算，本次收购资产自身对中国石化的财务指标影响很小，对中国石化的贡献主要体现在协同效应和业务支持方面，但是考虑是市场环境的变化而带来的盈利能力波动，故存在一定的不确定因素。
４、审批风险
由于本次关联交易的金额低于中国石化最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据《上交所上市规则》，本次关联交易须经中国石化董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次交易适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第１４．０７条）低于２．５％，故本次交易须遵守《香港联交所上市规则》第１４Ａ．４５条及第１４ Ａ． ４７条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准的要求。
此外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，本次交易行为需经国资委审批，同时交易涉及的五家公司股权的资产评估报告尚需经国资委备案。如果该交易行为和资产评估报告未获批准或备案，《股份转让协议》、《资产转让协议》也将终止。因此，在通过国资委批准和备案前，本次交易尚存在一定的不确定性。
５、资产权属风险
本次收购资产和股权均系资产管理公司资产，权属清晰，不存在第三方利益。
●交易完成后对中国石化的影响＠
１、对中国石化财务指标的影响
根据中国石化２００８年年报和经京都天华会计师事务所审计的本次交易标的财务报表，交易完成后，中国石化的财务安全性增加，盈利能力有所提高。
本次交易完成后，中国石化的总资产最终增加４２，３１０．１３万元，增加比例为０．０５％，负债增加４２，３１０．１３万元，增加比例为０．１％。与交易之前相比，中国石化的净资产仍保持不变。中国石化的资产负债率从５３．０９％上升到５３．１２％，流动比率、速动比率也有少许降低，整体偿债能力略有下降，但负债仍处于合理水平之内。
因此，交易完成后，对中国石化财务指标影响较小。
２、对中国石化和母公司之间持续性关联交易的影响
本次交易涉及的资产及股权属于集团公司的存续部分，主要提供业务支持、技术支持及后勤服务支持。在实际运作中，关联交易较多。因此，通过本次交易将存续部分纳入中国石化，大幅度减少关联交易，更有利于发挥中国石化的整体协同效应。
３、对公司治理构成正面影响
首先，减少了持续性关联交易；其次，完善和提升了中国石化的科研体系和物资装备供应体系的整体水平和能力，减少了管理层次，提升中国石化的管理效率；最后，本次收购不会产生新的持续性关联交易和同业竞争行为。
●过去２４个月是否发生与同一关联人的交易
过去２４个月与同一关联人集团公司发生过３次关联交易，分别发生在２００７年１２月２８日、２００８年６月月２７日和２００９年３月２７日。交易金额分别是买入资产 ３６５，９７９万元、买入资产１５６，４４８万元、买入资产１８３，９３９万元（同时卖出资产１５，７４７万元）。
●需提请投资者注意的其他事项
１、中国石化全体董事（包括独立董事）认为，本次收购是在中国石化日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，符合中国石化和中国石化全体股东的利益。中国石化董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运（中国石化非执行董事）均予以回避。
２、本次交易所涉及的财务数据，包括目标资产的资产负债表和利润表是按照中国企业会计准则编制的，就本次拟收购的目标资产而言，按照中国企业会计准则编制的财务报表中的净资产值和净利润值与按照国际财务报告准则编制的结果不存在重大差异。
３、中国石化与资产管理公司签署的各份资产转让协议、股权转让协议是相互独立的，任何一份协议未实施，不影响其他协议的实施。
４、本次交易中，兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司的股权收购拟采用直接协议转让方式，除该等股权收购的资产评估项目尚待取得国资委的备案外，该等股权的转让行为尚待取得国资委的批准。在本次交易中，石勘院、石科院、北化院、抚顺院、上海院、青岛院等六家研究院资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等资产的转让行为尚需取得集团公司的批复同意。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）定义
（二）本次关联交易的主要内容
中国石化于２００９年８月２１日召开第四届董事会第二次会议，会议审议了《关于收购中国石化集团资产经营管理有限公司部分资产及股权的议案》。根据该议案，中国石化将收购资产管理公司所属石勘院、石科院、北化院、上海院、抚顺院、青岛院等六家分支机构的全部资产，以及资产管理公司持有的兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司等五家全资子公司的１００％股权。
根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（２００９年５月３１日），本次拟收购的目标资产的汇总净资产评估结果为人民币［３９４，５８０．９３万元］（约合港币［４４７，７３０．９８万元］），本次收购的对价共计人民币人民币［３９４，５８０．９３万元］（约合港币［４４７，７３０．９８万元］）。其中，六家研究院全部资产的收购对价共计人民币［３１１，０１５．８１万元］（约合港币［３５２，９０９．６４万元］）；五家有限责任公司１００％股权的收购对价共计人民币［８３，５６５．１２万元］（约合港币［９４，８２１．３４万元］）。
中国石化将使用自有资金支付上述对价。
中国石化董事会已批准中国石化与资产管理公司分别签署六份《资产转让协议》及五份《股权转让协议》。
（三）关联交易协议文件
２００９年８月２１日，中国石化和资产管理公司于中国北京分别就各项目标资产签署了以下各份协议并约定进行相关资产和股权转让：
本次收购完成之后，中国石化将分别取得石勘院、石科院、北化院、抚顺院、上海院、青岛院等六家分支机构全部资产的所有权、并持有兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司等五家有限责任公司的１００％股权。
（四）关联关系
集团公司系中国石化的控股股东，持有中国石化已发行股份总数的７５．８４％。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司（及其附属企业）系中国石化（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产均为集团公司的全资子公司———资产管理公司所持有。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购同时构成《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
２００９年３月２７日，中国石化从集团公司或其附属企业收购了八家成品油管道项目部产权、两家有限责任公司的股权及部分资产，同时向集团公司所属的资产管理公司出售了中国石化金陵分公司所持有的部分资产，有关该次收购和出售的具体情况请参见中国石化于２００９年３月３０日发布的公告。由于本次交易独立于先前交易并与其性质不同，因此本次交易不需根据《上交所上市规则》或《香港联交所上市规则》第１４ Ａ． ２５条与先前交易进行累计计算。除先前交易以外，中国石化未有与资产管理公司或资产管理公司的最终实益所有者进行任何依据《香港联交所上市规则》第１４ Ａ． ２５条须累计计算的其他交易。
（五）关联交易审议情况
中国石化第四届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易。审议表决中关联董事均回避表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见。
由于本次关联交易的金额低于中国石化最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据《上交所上市规则》，本次关联交易只须中国石化董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次交易适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第１４．０７条）低于２．５％，故本次交易须遵守《香港联交所上市规则》第１４Ａ．４５条及第１４ Ａ． ４７条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准的要求。
（六）必要的审批及其他
本次收购中，兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司的股权收购拟采用直接协议转让方式，除该等股权收购的资产评估项目尚待取得国资委的备案外，该等股权的转让行为尚待取得国资委的批准。在本次收购中，石勘院、石科院、北化院、上海院、抚顺院、青岛院等六家研究院资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等资产的转让行为尚需取得集团公司的批准。除此之外，本次收购的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
二、关联方介绍
（一）中国石化
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
（１）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
（２）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
（３）石化产品的生产、分销和贸易。
（二）资产管理公司
资产管理公司是国有独资有限责任公司，亦是集团公司的全资子公司。２００５年，集团公司将除中国石化、有关专业公司、金融类以外的全部对外投资注入资产管理公司。资产公司的主要业务包括：
（１）实业投资及投资管理；
（２）集团公司主要资产投入中国石化后，保留继续经营若干石化设施、小规模的炼油厂；
（３）提供建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；
（４）从事房地产业务、进出口业务、工程承包、技术开发；
（５）提供招标代理、技术服务、仓储服务、土地和自有房屋的出租、物业管理、劳务服务；
（３）所属分支机构从事电力、热力、燃气的生产和销售、货物运输、供水服务、危险化学品经营等业务。
三、目标资产的基本情况介绍
（一）整体情况介绍
本次交易涉及的目标资产包括资产管理公司所拥有的六家研究院的全部资产，以及资产管理公司所持有的五家有限责任公司的１００％股权。
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司为目标资产分别出具的审计报告，截至审计基准日，本次拟收购的目标资产的审计账面值为：
金额单位：人民币［万］元
具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司与北京中证资产评估有限公司对目标资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。根据该等资产评估报告，截至评估基准日，本次拟收购的目标资产的预评估结果为：
金额单位：人民币［万］元
（二）特别情况说明
１、关于拟收购资产评估增值整体超过账面价值２０％以上的特别说明
根据中联、中证评估师事务所的评估结果，本次拟收购资产和股权的评估价值整体超过账面价值的２０％以上，达到增值８１．７１％。
资产增值主要集中在土地增值上，占净资产增值部分的９５．０４％。土地增值的主要原因：
随着近年房地产市场的发展，导致地价的大幅度上升。６家研究院所在的位置均处于城市的优质地段，特别是北京的３家研究院和上海院所所处的位置是两个城市的黄金地段，而这两个城市的地价处于全国最高水平，因而导致土地增值幅度较大。
２、关于物资装备公司评估增值超过账面价值２０％以上的特别说明
物资装备公司评估值增值幅度为２３．９５％，幅度小于６家院所的评估增值幅度，但也超过账面价值２０％。增值主要原因一是物装公司及其下属公司土地和房产的增值约１．１亿元，二是持有的国债、企业债及委托贷款等金融资产按照市值评估增值约０．２亿元。
（三）各目标资产的具体情况
１、石勘院全部资产
（１）石勘院的概况
石勘院是承继和经营管理集团公司所属七家科研单位于２０００年重组上市后存续部分的非法人单位，是资产管理公司的分公司。在本次收购中，石勘院资产由石勘院本部、荆州勘查技术中心、合肥培训测试中心、无锡地质服务中心、南京物探技术服务中心等五部分资产组成。
石勘院本部和无锡中心的主营业务为房屋租赁业务。
荆州中心的主营业务为全国油气新区、新领域的勘探评价与编图。
合肥中心的主营业务为培训业务、开展勘察地球化学测试技术服务、房屋租赁业务。
南京中心的主营业务为物业管理与服务、技术服务、工程承包、劳务服务等。
（２）拟收购的石勘院资产情况
石勘院及上述各中心列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（３）石勘院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油勘探开发研究院资产审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第１０１３号），石勘院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
合并资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
合并利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油勘探开发研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第２９９号），按资产基础法评估，石勘院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
２、石科院全部资产
（１）石科院的概况
石科院是中国石油化工集团公司石油化工科学研究院于２０００年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
石科院的主营业务包括技术开发、技术服务、技术进出口，精细化工产品的生产、销售，设备仪表制造及检修服务。
（２）拟收购的石科院资产情况
石科院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（３）石科院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油化工科学研究院资产》（北京京都天华审字（２００９）第１０１１号），石科院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油化工科学研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第３００号），按资产基础法评估，石科院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
３、北化院全部资产
（１）北化院的概况
北化院是经营管理中国石油化工集团公司北京化工研究院于２０００年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
北化院的主营业务包括：《石油化工》、《化学环保》两份期刊的发行、出租临街商业用房等。
（２）拟收购的北化院资产情况
北化院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、房屋、机器设备、电子设备、车辆和在建工程以及债权债务等。
（３）北化院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京化工研究院资产》（北京京都天华审字（２００９）第１００２号），北化院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京化工院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第３０１号），按资产基础法评估，北化院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
４、上海院全部资产
（１）上海院的概况
上海院是经营管理中国石油化工集团公司上海石油化工研究院于２０００年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
上海院的主营业务包括小品种催化剂的生产经营、ＰＣ／ＡＢＳ合金专用相容剂ＳＭＡＭ２５和ＳＭＡＭ１４的生产经营、ＡＳ、ＡＢＳ玻纤专用增容剂ＳＭＡ２１４、ＳＭＡＭ１４的生产经营、玻纤增强级产品（Ｇ２４１６）的生产经营。
（２）拟收购的上海院资产情况
上海院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（３）上海院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让上海石油化工研究院资产》（北京京都天华审字（２００９）第０９９５号），上海院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让上海石化院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第３０３号），按资产基础法评估，上海院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
５、抚顺院全部资产
（１）抚顺院的概况
抚顺院是经营管理中国石化集团抚顺石油化工研究院于２０００年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
抚顺院的主营业务包括技术开发、技术服务；催化剂、专用蜡、专用润滑油生产、销售；机电设备仪表制造及检修服务。
（２）拟收购的抚顺院资产情况
抚顺院列入本次拟收购范围的资产主要包括不动产、土地使用权、机动车辆和设备以及债权债务等。
（３）抚顺院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺石油化工研究院资产》（北京京都天华审字（２００９）第０９９９号），抚顺院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺石化院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第３０２号），按资产基础法评估，抚顺院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
６、青岛院全部资产
（１）青岛院的概况
青岛院是经营管理中国石油化工集团公司安全工程研究院于２０００年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
青岛院的主营业务包括ＨＳＥ咨询业务、健康监护业务。
（２）拟收购的青岛院资产情况
青岛院列入本次拟收购范围的资产主要包括不动产、土地使用权、机动车辆和设备以及债权债务等。
（３）青岛院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让安全工程研究院资产》（北京京都天华审字（２００９）第１０００号），青岛院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让安全工程研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第３０４号），按资产基础法评估，青岛院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
７、兴普公司１００％股权
（１）兴普公司的概况
根据北京市工商行政管理局于２００７年１２月７日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：１１０１１４００４２０８１７４），兴普公司的现状为：住所为北京市昌平区城区镇白浮泉路１号；经济性质为全民所有制；注册资本为２００８．５万元人民币，实收资本２００８．５万元人民币；法定代表人为卢培刚；成立日期：１９８８年９月２日；经营范围为：主营有机化工、石油化工、化学助剂的技术开发、技术服务。兼营销售主营范围内的产品（国家专项规定产品除外）、机械制造、压力容器加工。
（２）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《北京兴普精细化工技术开发公司审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第１０１２号），兴普公司２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京兴普精细化工技术开发公司资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第２７７号），按照资产基础法评估，兴普公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
８、北化研设计院１００％股权
（１）北化研设计院的概况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于２００８年６月１１日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：１１０１０５００２２９００９６），北化研石化设计院的现状为：住所为北京市朝阳区北三环东路１４号；企业类型为全民所有制；注册资金为５００万元人民币，实收资金为５００万元人民币；法定代表人为吴长江；成立日期：１９９３年１０月５日；经营范围为：建筑工程设计（乙级）；建筑材料、化工工艺的技术开发、技术协作、技术转让、技术培训、技术咨询；描图、晒图；销售建筑材料、机械设备、电器设备；环境污染防治工程设计（乙级）；压力管道设计、化工石化医药、市政公用工程设计（乙级）；压力容器设计、文具用品；专业承包；机加工；工程技术咨询；工程造价咨询。
（２）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《北京北化研石化设计院审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第１００３号），北化研设计院２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京北化研石化设计院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第２８０号），按照资产基础法评估，北化研设计院于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
９、青岛阳光１００％股权
（１）青岛阳光的概况
根据青岛市工商行政管理局市南分局于２００９年４月２７日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０２０２０１８０１９０１５），青岛阳光的现状为：住所为青岛市市南区延安三路２１８号４０７－４１２号；企业类型为全民所有制；注册资本为３１０万元人民币，法定代表人为丁晓刚；成立日期为２００２年３月６日；营业期限自２００２年３月６日起；经营范围为：质量管理体系认证，环境管理体系认证，职业健康安全管理体系认证；ＨＳＥ管理体系认证（政府主管部门批文１ 有限期至：２０１１年５月２１日）。
（２）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《青岛中化阳光管理体系认证中心审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第１００１号），青岛阳光２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让青岛中化阳光管理体系认证中心资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第２７９号），按照资产基础法评估，青岛阳光于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元
１０、抚顺环科公司１００％股权
（１）抚顺环科公司的概况
根据抚顺市工商行政管理局于２００７年１２月１７日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：２１０４０００００００６８２８），抚顺环科公司的现状为：住所为抚顺市望花区丹东路东段３１号；企业类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为３００万元人民币，实收资本为３００万元人民币；法定代表人为方向晨；成立日期：２００７年９月２７日；营业期限自２００７年９月２７日至２０１７年９月２７日；经营范围为：石油化工技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境技术评价（国家法律、行政法规规定禁止经营及须前置许可经营项目除外）。
（２）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《抚顺环科石油化工技术开发有限公司审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第１００７号），抚顺环科公司２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺环科石油化工技术开发有限公司资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第２７８号），按照资产基础法评估，抚顺环科公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］元］
１１、物装公司１００％股权
（１）物装公司的概况
根据国家工商行政管理总局于２００９年５月１４日换发的《企业法人营业执照》（注册号：１００００００００００３８６９（１０－１）），物装公司的现状为：住所为北京市朝阳区惠新东街甲６号二号楼；经济性质为全民所有制；注册资金为贰亿伍仟万元人民币；法定代表人为蒋振盈；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：经销各种原材料（含钢材、有色金属）、燃料、辅料和设备及零部件、汽车、石油（成品油除外）及石化产品（危险化学品除外）；建设工程设备招标代理；设备建造；废塑料、废纸张、废催化剂的回收、加工；进出口业务；房地产开发业务；与上述业务有关的技术开发、技术咨询、技术服务、信息服务。
物装公司在上海、天津、南京、大连设有五家全资子公司。这五家全资子公司均从事设备材料经销、国际贸易、物流等业务。同时，物装公司参（控）股五家有限责任公司。
（２）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团物资装备公司审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第０９９３号），物装公司２００７年、２００８年与２００９年５月３１日的主要财务指标如下：
合并资产负债表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
合并利润表摘要 （金额单位：人民币［万］元）
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团物资装备公司股权转让项目资产评估报告书》（中证评报字［２００９］第０４７号），按照资产基础法评估，物装公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币［万］ 元
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［１８，３０４．２１万元］（约合港币［２０，７６９．７９万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用石勘院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于石勘院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将石勘院全部资产和与石勘院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让石勘院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
石勘院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）石勘院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（二）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［２１４，７７４．２１万元］（约合港币［２４３，７０４．３０万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用石科院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于石科院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将石科院全部资产和与石科院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让石科院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
石科院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）石科院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（三）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［３７，２６１．７４万元］（约合港币［４２，２８０．９０万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用北化院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于北化院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将北化院全部资产和与北化院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让北化院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
北化院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）北化院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（四）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［７，７８９．０４万元］（约合港币［８，８３８．２２万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用上海院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于上海院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将上海院全部资产和与上海院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让上海院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
上海院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）上海院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（五）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［２６，７７２．８３万元］（约合港币［３０，３７９．１３万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用抚顺院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于抚顺院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将抚顺院全部资产和与抚顺院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让抚顺院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
抚顺院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）抚顺院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（六）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［６，１１３．７８万元］（约合港币［６，９３７．３１万元］）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用青岛院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于青岛院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将青岛院全部资产和与青岛院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让青岛院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
青岛院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》已经生效；
ｂ）青岛院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（七）《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了兴普公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［６，６８８．１０万元］（约合港币［７，５８８．９９万元］）。
评估基准日至交接日期间兴普公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，兴普公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与兴普公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及／或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让兴普公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
兴普公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》已经生效；
ｂ）兴普公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（八）《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了北化研设计院的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［５３９．３３万元］（约合港币［６１１．９８万元］）。
评估基准日至交接日期间北化研设计院发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，北化研设计院发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与北化研设计院相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及／或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让北化研设计院股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
北化研设计院股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》已经生效；
ｂ）北化研设计院的评估报告在国资委履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（九）《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了青岛阳光的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［３４５．５９万元］（约合港币［３９２．１４万元］）。
评估基准日至交接日期间青岛阳光发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，青岛阳光发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与青岛阳光相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及／或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让青岛阳光股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
青岛阳光股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》已经生效；
ｂ）青岛阳光的评估报告在国资委履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（十）《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了抚顺环科公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［２０６．７７万元］（约合港币［２３４．６２万元］）。
评估基准日至交接日期间抚顺环科公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，抚顺环科公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与抚顺环科公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及／或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让抚顺环科公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
抚顺环科公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》已经生效；
ｂ）抚顺环科公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
（十一）《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》
１、签署时间：２００９年８月２１日。
２、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
３、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了物装公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币［７５，７８５．３３万元］（约合港币［ ８５，９９３．６１万元］）。
评估基准日至交接日期间物装公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，物装公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
４、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起２０个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
５、交割日及交接日
（１）交割日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（２）交接日
中国石化与资产管理公司同意２００９年８月３１日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与物装公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及／或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
６、协议的其他主要内容
（１）生效条件
ａ）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
ｂ）各方已履行关于转让物装公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（２）交割的条件
物装公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
ａ）《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》已经生效；
ｂ）物装公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
ｃ）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
ｄ）其他必须满足的条件。
五、本次关联交易的目的及对中国石化的影响
（一）本次关联交易的目的
１、提升中国石化的科技能力，促进股份公司良性发展
目标资产中的六家科研院所，是中国石化科研体系的有机组成部分。例如，本次收购的兴普公司是石油化工科学研究院的核心单位，承担着科研成果中试的重要任务。
本次收购完成之后，中国石化的科研体系更加完整，形成科研、中试、业务支持完整的科研链条。一个完整、高效、富有强大生命力的科研体系对中国石化业务的提升具有重要意义。
２、完善中国石化的物资装备供应体系
本次收购完成之后，中国石化的物资装备供应体系再度实现一体化。不仅消除了两者之间的持续性关联交易，而且实现了业务和地域分布的一体化运行。
３、减少持续性关联交易
在中国石化为准备上市进行的重组过程中，集团公司主要的核心资产进入了中国石化，而大量与之配套的业务部分留在了集团公司，因而导致了两者之间的持续性关联交易。
本次关联交易的目的之一是减少持续性关联交易，提升一体化协作的有效性，减少管理层次，提高管理效率。
本次收购完成之后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易可以有效减少，从而维护了中国石化及中国石化全体股东的利益。
（二）本次收购对中国石化的影响
本次收购对中国石化的影响主要体现在对中国石化现有核心业务的支持，体现在消除了部分的持续性关联交易。
１、对中国石化财务指标的影响
近期而言，由于收购完成时间较晚，对现有核心业务的支持和协同效应尚不能有效体现，故对中国石化的财务指标影响很小。
根据股份公司２００９年３月３１日资产负债表相关数据以及本次收购资产的盈利预测，结合本次交易股份公司用自有资金支付对价，交易完成后对股份公司主要财务指标的影响如下：
（１）对每股盈利的影响
如果采用以现有资金收购，不增加新的负债。本次收购规模较小，对股份公司的盈利水平的影响极其微小。
（２）对每股净资产的影响
由于本次交易是用自有资金完成，因收购期间股本没有发生变化，且没有财务调整因素，所以收购完成之时，每股净资产不产生变化。
（３）对资产负债率的影响
本次收购系股份公司用公司自有资金完成，收购前的负债率５３．０９％ 将调整为５３．１２％。
总体分析，由于拟收购资产规模相对较小，收购后对股份公司的偿债能力、盈利能力影响极小。
随着有助于增强股份公司科技实力、科技推动力和一体化经营的协同效应将得以实现，对公司每股盈利的增厚效应将逐渐体现。
２、对持续性关联交易的影响
根据京都天华审计报告，２００７年全年关联交易发生额为５亿元，２００８年全年关联交易发生额为４．９０亿元，２００９年１－５月关联交易发生额为１．２０亿元。通过本次交易将存续部分纳入上市公司，整合成一个整体，基本消除了上述关联交易。
３、对核心业务体系的影响
（１）提升中国石化科研能力的整体水平
本次收购标的中的六家科研院所与中国石化的六家科研院所相对应，承担着业务支持功能，同时自身也有强大的科研实力。
其业务支持功能主要体现在科研中试、后勤保障、人员培训等方面；同时六家院所自身的科研能力和所拥有的大量国家特许资质也是中国石化科研体系不可缺少的。
（２）提升中国石化物资装备供应能力
本次收购标的中的物资装备公司与中国石化的物资装备部原是一体的。本次收购完成之后，完善了中国石化的物资装备供应体系，特别是在物资仓储和物资储备两个方面极大地完善了中国石化现有的物资装备供应体系。
同时拟收购的物资装备公司现有的业务体系也完善和延长了中国石化的供应链，提升了中国石化的物资保障能力。
六、与本次收购有关的其他安排
（一）本次收购完成后的持续性关联交易
本次收购完成后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易可以有效减少。对本次收购完成后的持续性关联交易，集团公司与中国石化承诺将继续按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的定价原则，确保中国石化及中小股东的利益不受损害。
（二）本次收购所涉及的人员安排情况
关于本次交易所涉及的人员安排，各方确认，与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工（包括管理人员及普通员工）的劳动（劳务）关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由中国石化承继。
（三）本次收购所涉及的土地及房屋问题
对本次收购中涉及的土地及房屋，集团公司承诺：
１、就本次收购完成后中国石化需向集团公司继续租赁的相关土地，集团公司承诺并保证该等土地使用权属的完整性和合法性，并确保中国石化向其租赁使用该等土地行为的合法性和有效性。
２、对于本次收购的目标资产中包含的房屋及本次收购完成后中国石化需向集团公司租赁使用的房屋，集团公司承诺并保证该等房屋权属的完整性和可处分性，并确保该等房屋转让及租赁行为的合法性和有效性。
３、上述承诺及保证于本次收购完成后继续有效，不受本次收购交割的影响。
七、独立董事的意见
中国石化独立董事刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津，就本次关联交易发表了独立意见。独立董事一致认为：本次关联交易，是在中国石化日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，有关协议条款公平、合理，定价方法和交易价格对中国石化和全体股东合理、公允，不存在损害中国石化和独立股东利益的情形；本次交易完成后可进一步减少中国石化的关联交易，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合中国石化和全体股东的整体利益；同意中国石化签订相关协议并履行相关协议下的交易。中国石化董事会就本次收购及调整关联交易议案进行表决时，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运均予以回避，议案表决符合境内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国石化章程的有关规定。
八、独立财务顾问的意见
根据上海证券交易所的要求，［中企华咨询有限责任公司］担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
１、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》和《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定。
２、本次交易中，中国石化以现金收购资产管理公司的相关资产及股权，因此本次交易构成关联交易。本次交易定价合理、公允，不存在损害中国石化及其股东利益的情形。
３、本次交易完成后，中国石化科研和物资装备等相关业务能力增强，业务体系更加完整，管理效率提升，有利于中国石化未来可持续发展。
４、本次交易对中国石化资本结构的影响微小，负债率略有上升，但在经营业绩、盈利能力方面则有一定程度的提高。
５、本次交易完成后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易将大幅度减少。尚存的持续性关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，集团公司与中国石化将根据以往规范和减少关联交易的承诺，明确关联交易的定价原则，并建立关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，本次关联交易是公允、合理的，不存在损害中国石化及其非关联股东的合法权益。
６、中国石化与中石化资产管理公司及其他关联方之间不存在实质性同业竞争。
７、本次交易公平、合理、合法，有利于中国石化和符合全体股东的长远利益。
九、历史关联交易情况
（一）２００７年度，本公司与控股股东之间发生一次资产（包括股权和经营权）收购交易。具体情况如下：
１、关联人情况
（１）关联人名称：集团公司。
（２）与公司的关联关系：本公司控股股东。
（３）关联董事：苏树林、周原
２、关联交易情况
（１）交易种类：收购五家炼油企业的股权及６３座加油站的经营权。
（２）交易标的：集团公司将其持有的杭州炼厂１００％的国有产权、扬州石化５９．４７％的国有产权和湛江东兴７５％的股权转让给股份公司，并将其持有的泰州石化１００％的国有产权和清江石化１００％的国有股权全部转让给中国石化扬子石油化工有限公司。同时，集团公司将其６３座加油站的经营权全部转让至股份公司。
（３）交易金额：收购价款共计人民币３，６５９．７９百万元（约合港元３，８７９．３８百万元）。
（４）交易日期：２００７年１２月３１日。
（５）交易执行情况：五家炼油厂的股权收购已完成。（６３家加油站的收购）
（６）对公司财务状况和经营成果的影响：五家炼油企业从事原油加工和石化产品的生产业务，炼油能力合计８００万吨／年。经过数十年的发展，积累了丰富的技术和经验。对６３座加油站经营权的收购可理顺油品销售体制，完善本公司的成品油零售网络，提高成品油销售能力。通过收购，本公司进一步突出主营业务，扩大产业规模，增强核心竞争力和可持续发展能力，有效减少关联交易。通过收购，本公司与目标企业之间实现生产、运营、管理和销售的一体化，实现规模效应和协同效应。
（二）２００８年度，本公司与控股股东六家下属法人单位之间发生一次资产收购交易。具体情况如下：
１、关联人情况
（１）关联人名称：中国石化集团胜利石油管理局，中国石化集团江汉石油管理局，中国石化集团中原石油勘探局（中原油田），中国石化集团河南石油勘探局，中国石化集团江苏石油勘探局和中国石化集团华东石油局等六家单位。
（２）与公司的关联关系
以上六家单位均系公司控股股东集团公司的下属法人单位。
（３）关联董事：苏树林、周原
２、关联交易情况
（１）交易种类：资产收购。
（２）交易标的：包括胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局拥有的油田维护性井下作业资产、业务及相关负债。
（３）交易金额：收购价款共计人民币１，５６４．４８百万元（约合港元１，６７０．７１百万元）。
（４）交易日期：２００８年６月３０日。
（５）交易执行情况：已完成。
（６）对公司财务状况和经营成果的影响：收购的目标资产与中国石化的油田日常生产运营紧密相关，本次收购的实施可进一步满足中国石化下属采油厂的井下作业服务需求、保持日常生产稳定有序，减少作业次数、提高作业质量、降低作业成本，理顺油田作业管理体制、提升采油业务与井下作业系统的业务协同能力、提高生产效率，并可进一步减少生产业务上的关联交易；从长远来看，随着采油厂井下作业服务需求得到及时满足、油田作业管理体制予以理顺、采油业务与井下作业系统的业务协同效应得以发挥、国内成品油价格与国际价格逐步接轨，本次收购的目标资产的盈利能力将随之提高，对中国石化每股盈利的增厚效应亦将逐步显现。
（三）２００９年度，本公司与控股股东及其下属单位之间发生一次资产（包括产权、股权和资产）收购交易，同时向其下属单位出售部分资产。具体情况如下：
１、关联人情况
（１）关联人名称：集团公司、资产管理公司、中国石化集团销售实业有限公司、胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司。
（２）与公司的关联关系：
集团公司系本公司的控股股东。
资产管理公司系本公司控股股东集团公司的全资子公司。
中国石化集团销售实业有限公司，系资产管理公司的全资子公司。
胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司，系集团公司下属法人单位胜利石油管理局的控股子公司。
（３）关联董事：苏树林、周原
２、关联交易情况
（１）交易种类：收购八家成品油管道项目部产权、两家公司的股权和海底管线电缆检测维修装置及石家庄分公司部分资产等；出售本公司金陵分公司化肥装置。
（２）交易标的：
收购标的：中国石化集团销售实业有限公司所有的八家成品油管道项目部产权、集团公司持有的青岛石油化工有限责任公司１００％的国有股权、资产管理有限公司持有的石家庄化纤有限责任公司４１．９９％的国有股权、胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司所拥有的海底管线电缆检测维修装置及资产管理有限公司石家庄分公司部分资产，石家庄分公司所拥有的部分资产，资产范围主要包括与炼油主业相关的储运资产（含油品、装卸油、编组站、输油管线等）、部分电仪、消防、环境监测、一水源、叠合、辛基酚、厂区道路、仓库等；办公楼及相关办公设备；在建工程；相关土地４５ 宗；电信站设备；保卫处办公设备；职工培训中心设备及报社设备等。
出售标的：本公司金陵分公司化肥装置，主要包括化肥联合车间、净化合成工区、成品工区、尿素工区等四部分。
（３）交易金额：
收购价款：共计人民币１，８３９．３８百万元（约合港元２，０７８．５０百万元）。
出售价款：共计人民币１５７．４７百万元（约合港元１７７．９４百万元）。
（４）交易日期：２００９年３月３１日。
（５）交易执行情况：已完成
（６）对公司财务状况和经营成果的影响通过本次交易，本公司进一步扩大主营业务规模，增强核心竞争力。本次收购的成品油管道是整个成品油营销体系中最核心、最具竞争力的资产，本次收购有利于保障和提升中国石化在中国经济最活跃和发达的中东部地区加油站的竞争实力，完善产业链。青岛石化的收购对于进一步巩固和加强本公司在环渤海湾地区的竞争优势，优化产业布局有重要意义。特别是伴随着成品油定价机制的改革，青岛石化的盈利能力将在收购后更加凸现。其他股权和资产的收购亦是本公司战略布置的重要步骤，对于提升本公司整体竞争实力，加强应对行业景气周期的实力有重要意义。
十、控股股东承诺函
为保证中国石化的利益，在中国石化重组上市时，集团公司和中国石化签署了《避免同业竞争协议》，集团公司向中国石化做出了关于放弃竞争和利益冲突的如下承诺：在没有中国石化的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情况下，集团公司将（１）不经营与中国石化竞争或可能造成竞争的业务；（２）给予中国石化选择权收购与或可能会与中国石化业务造成竞争的集团公司业务，并给予中国石化优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务。
集团公司同意将继续遵守上述承诺。
十一、备查文件目录
下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
（一）中国石化第四届董事会第二次会议决议；
（二）中国石化独立董事意见；
（三）中国石化第四届监事会第二次会议决议；
（四）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》；
（五）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》；
（六）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》；
（七）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》；
（八）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》；
（九）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》；
（十）中国石化与资产管理公司签署的《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》；
（十一）中国石化与资产管理公司签署的《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》；
（十二）中国石化与资产管理公司签署的《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》；
（十三）中国石化与资产管理公司签署的《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》；
（十四）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》；
（十五）拟收购的目标资产的审计报告；
（十六）拟收购的目标资产的评估报告；
（十七）独立财务顾问报告。
特此公告。
中国石油化工股份有限公司
二零零九年八月二十一日
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