| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2009年02月13日 04:02 |
作者： |
郑昱 |
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拟以3.69元/股发行1亿股，购买实际控制人旗下资产
证券时报记者 郑 昱
本报讯 停牌一年有余的*ST铜城（000672）今日公布资产重组方案。拟向北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司和浙江德嘉建设有限公司非公开发行股份，购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司100%股权。此次交易完成后，大地农产品成为*ST铜城的全资子公司，*ST铜城主营业务由商业零售和酒店服务转为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务。
发行方案显示，*ST铜城拟向上述四家公司以3.69元/股的价格（即2007年4月24日停牌前20个交易日的交易均价）合计发行1亿股股票，以购买大地农产品100%的股权。大地农产品100%股权按照其2008年3月31日经评估的净资产价值3.7亿作为转让价格，发行股份对价不足部分由*ST铜城以现金补足。大地农产品在2008年3月31日经审计资产总额为3.9亿元，占*ST铜城2007年度经审计的合并报表资产总额1.38亿元的281.45%，此次发行股份购买资产构成重大资产重组。
*ST铜城因连续三年亏损，已于2007年5月11日起暂停上市。公司2007年度实现盈利，主要为债务重组收益。2008年5月8日，*ST铜城正式向深交所提出恢复上市申请，并获得深交所受理，目前申请材料正在补正中。
截至目前，花园酒店持有*ST铜城3.95亿股股份，占总股本的18.31%，为第一大股东。大地农业、大地商业、花园酒店均系北京市大地科技实业总公司实际控制的公司。*ST铜城此次向大地农业、大地商业非公开发行股份，大地农业及一致行动人大地商业、花园酒店合计控制*ST 铜城38.61%股份，将触发要约收购义务。
数据显示，大地农产品2007年营业收入为1.01亿元，净利润为330.62万元；2008 年1-9月经审计的营业收入为1.79亿元， 净利润为1336.39万元。上述营业收入和净利润指标的大幅增长，主要是由于大地农产品纳入了原大地农业的绿安业务，将原有业务和绿安业务进行了整合，业务规模扩大。
*ST铜城表示，大地农产品能否在以后年度继续保持大幅度的盈利增长，鉴于行业、市场等因素变化，尚存在着一定的不确定性。大地农产品、*ST铜城对2008-2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，预测大地农产品2008年、2009年净利润分别为2152.89万元、3681.6万元，*ST铜城备考合并后2008年、2009年净利润分别为2166.83万元、3686.12万元。
按照*ST铜城发展战略，近两年将瞄准北京600亿元的农副产品消费市场，围绕着环渤海经济圈的500公里半径建立标准化农副产品生产基地，在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式。据介绍，目前国内绿色安全农产品行业基本处于无序竞争状态，产品质量不稳定，现阶段大地农产品的主要竞争对手依然以游商为主。
值得关注的是，大地农产品的业务经营、资产权等方面存在一定风险。大地农产品绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，其名下的冷库、仓库因为土地原因无法办理产权证。此外，大地农产品通过在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，该模式对农业基地、生产基地、生产厂商的依赖性较大。
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