重庆渝开发股份有限公司董事会关于有限售条件的流通股上市提示性公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2009年01月08日 03:14 |
作者： |
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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次限售股份实际可上市流通数量为 １０６，４２１，８９３ 股和占总股本比例为１６．７８７％；
● 本次限售股份可上市流通日为 ２００９ 年１ 月１３ 日
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发）在进行股权分置改革时，由重庆市城市建设投资公司（以下简称：城投公司）和西安怡和地产发展集团有限公司（以下简称：西安怡和）两家非流通股股东提出股改动议，非流通股股东西安怡和明确同意公司股权分置改革方案，但没有支付对价安排。富国投资有限公司（以下简称：富国投资）、中国宝安集团股份有限公司（以下简称：宝安集团）、中国银河投资管理有限公司（变更前为：中国银河证券有限责任公司。以下简称：银河投资）、深圳市信诚投资有限公司（以下简称：深圳信诚）四家非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，城投公司在公司股权分置改革时代富国投资、宝安集团、银河投资、深圳信诚、西安怡和５家股东垫付了应执行的对价安排。城投公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得城投公司的同意。
２、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
２００５ 年１１月２４ 日公司召开了２００５年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期
２００５ 年１１月３０日公司实施了股权分置改革方案。
二、垫付对价情形及偿还情况
城投公司于２００５年１１月１８日代银河投资垫付了银河投资在渝开发实施股权分置改革中应承担的股改安排对价款项，现银河投资拟偿还城投公司所垫付的股改对价以换取其所持渝开发股票的上市流通权。２００８年１１月１日，城投公司与银河投资经友好协商，达成协议如下：
１、城投公司同意银河投资以现金２，１４７，０５６．３５ 元（大写：人民币贰佰壹拾肆万柒仟零伍拾陆元叁角五分）和所持渝开发股票１，１１０，５４６ 股来偿还城投公司所代银河投资垫付的全部股改对价。
２、银河投资承诺，在签署协议十个工作日内，将人民币２，１４７，０５６．３５ 元划至城投公司指定银行帐户；并出具将对价股票１，１１０，５４６股划至城投公司指定帐户的股票划转委托书。
３、城投公司承诺，在收到银河投资上述款项以及出具的对价股票划转委托书后的一个月内，保证督促渝开发为银河投资办理完毕银河投资所持渝开发其余股票（４，９７３，４５４股）的解除限售手续。
２００８年１２月，城投公司已收到银河投资应向城投公司支付的代垫款项和相应股份。为此，城投公司同意银河投资所持渝开发股份上市流通。
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
四、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日为 ２００９ 年１ 月１３ 日；
２、本次可上市流通股的总数为１０６，４２１，８９３股和占公司股份总数的１６．７８７％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
五、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：(附后)
六、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
注１：重庆市城市建设投资公司股改实施日持有的有限售条件流通股为９２，２００，６８０股。２００６年１２月５日该股东解除限售股份为８，８１５，７１６股。２００７年１月２４日本公司向城投公司定向增发３１１，３３０，０００股。按照股改承诺，２００７年３月２１日富国投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司偿还控股股东城投公司代为垫付对价分别为１，５０５，０８６股和４５１，５３２股．２００７年８月２７日西安怡和地产发展集团有限公司偿还控股股东城投公司代为垫付对价６５７，１２９股。２００７年１２月１日该股东解除限售股份为８，８１５，７１６股。该股东股份余额为３８８，５１２，９９５ 股。本公司于２００８年４月１日向全体股东实施２００７年度利润分配方案１０送１转增２股。２００８年１２月１５日中国银河投资管理有限公司偿还控股股东城投公司代为垫付对价１，１１０．５４６股。该股东持有的有限售条件流通股余额为５０６，１７７，４３９股。
注２： 该股东股改实施日持有的有限售条件流通股为４，６８０，０００股。本公司于２００８年４月１日向全体股东实施２００７年度利润分配方案１０送１转增２股后，该股东持有的有限售条件流通股为６，０８４，０００股。按照股改承诺，该股东解除限售前须偿还控股股东重庆市城市建设投资公司代为垫付对价，现金人民币２，１４７，０５６．３５元及股份１，１１０．５４６股，偿还后该股东持有的股份余额为４，９７３，４５４股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
七、保荐机构核查意见书的结论性意见
１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
３、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
４、本次限售股份上市流通不存在其他实质性障碍。
因此，本保荐机构认为渝开发上述限售股份持有人（城投公司和银河投资）自２００９年１ 月１３日起已经具备了上市流通的资格。本保荐机构将会督促公司提醒仍然持有公司限售股股东，在限售期间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否；
公司控股股东重庆市城市建设投资公司承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上时，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
九、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用；
十、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、海通证券股份有限公司出具的《关于重庆渝开发股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
２００９年１月７日
本次解除限售前后的股本结构如下：
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