深圳市赛格达声股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2009年01月05日 04:18 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第九会议于２００８年１２月３１日以通讯方式召开，有关会议情况公告如下：
一、会议通知发出时间和方式
发出时间：２００８年１２月２９日
发出方式：电子邮件
二、会议召开的时间、方式
召开时间：２００８年１２月３１日
召开方式：通讯方式
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会董事９人，实际到会９人，会议由第七届董事会董事长练卫飞先生主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
（一）关于本公司与东莞市清溪山水天地度假村有限公司、深圳市城市投资发展有限公司签署的《还款协议》的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
独立董事朱汉扬、马浚诚、柴宝亭对此表示赞成。
（二）关于本公司与深圳市城市投资发展有限公司、深圳市旧机动车拍卖有限公司签署的《还款协议》的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
独立董事朱汉扬、马浚诚、柴宝亭对此表示赞成。
三、关于本公司与东富资产管理有限公司签署的《债务重组合同》的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
独立董事朱汉扬、马浚诚、柴宝亭对此表示赞成。
四、召开２００９年第一次临时股东大会的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
经研究决定，于２００９年１月２２日上午９：３０－１２：００在深圳市华强北路现代之窗２６楼公司会议室召开２００９年第一次临时股东大会，审议上述议案三，会议通知附后。
特此公告！
深圳市赛格达声股份有限公司董事会
２００９年１月５日
深圳市赛格达声股份有限公司
召开２００９年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛格达声股份有限公司董事会
２００９年１月５日
附件一（授权委托书式样）
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市赛格达声股份有限公司于２００９年１月２０日召开的２００９年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权的表决权限）：
议案一： 。
委托人（签名，法人单位需加盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：２００９年 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
（如未授予全权表决权，则应当根据会议通知中议案的情况注明每一议案的投票指示）
深圳市赛格达声股份有限公司债务重组公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
１、深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市城市投资发展有限公司（以下简称“城市投资”）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司（以下简称“山水天地”）于２００８年１２月２９日签署《还款协议》，就三方各自的债权往来达成还款协议（以下简称“还款协议１”）；其中：山水天地欠本公司６２，４７２，１８０．４３元，本公司欠城市投资４０００万元，以及欠城市投资买受的信达资产债权金额为３８５９．３６万元。
本公司与城市投资、深圳市旧机动车拍卖有限公司（以下简称“拍卖公司”）于２００８年１２月２９日签署《还款协议》，就三方各自的债权往来达成还款协议（以下简称“还款协议２”）。其中：拍卖公司欠本公司３０３．９万元。本公司欠城市投资２６６２．８０５万元（经履行还款协议１后数额）
本公司与城市投资、拍卖公司不存在关联关系；山水天地原为本公司控股子公司，因本公司欠城市投资债款被强制拍卖并由城市投资买受取得，根据法院下达的裁定，山水天地已与本公司不存在产权关系。
２、本公司第七届董事会于２００８年１２月３１日召开第九次会议，应到会董事９人，实际到会９人，会议审议通过了上述《债务重组合同》，表决情况为：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本公司第七届董事会独立董事认为：上述交易符合公司利益，有利于公司减轻债务负担，有利于公司收回债权，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意董事会通过上述还款协议１、还款协议２。
上述交易无须通过股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍：
（一）交易对方情况介绍
１、深圳市城市投资发展有限公司：注册地址深圳市福田区梅林路广仁大楼１０７号，法定代表人黄锡亮，注册资本１０００万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理，园林绿化（不含限制项目）
２、深圳市旧机动车拍卖有限公司：为城市投资的下属公司，注册地址深圳市福田区梅林路广仁大楼１１６室，法定代表人何雪莲，注册资本５００万元，除国家特别规定以外的旧机动车拍卖、不动产以及无形资产（含企业产权、股权、债权）拍卖。
３、东莞市山水天地度假村有限公司：注册地址东莞市清溪镇契爷石水库，法定代表人魏翔，注册资本９０００万元，经营范围：果树种植；农副产品加工、养殖（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）。该公司原为本公司子公司，本公司持有其股权因本公司欠城市投资债款于２００８年１１月１９日被强制拍卖，并由城市投资竞买取得，上述拍卖成交已由海丰法院裁定生效。
４、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
城市投资、拍卖公司与本公司及本公司大股东及其关联方在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。
山水天地原为本公司控股子公司，因本公司欠城市投资债款未能偿还而于２００８年１１月１９日被强制拍卖，并由城市投资买受取得，依据广东省海丰县法院于２００８年１１月２０日下达的（２００７）海法执指第１１８－５号裁定，本公司与山水天地已不存在产权关系，但本公司尚未向买受人移交山水天地相关资料。
三、交易标的基本情况
（一）山水天地在本公司控制期间，本公司与其发生内部往来，山水天地合计欠本公司６２，４７２，１８０．４３元，因山水天地股权被强制拍卖后，上述债权转化为外部往来款；
（二）本公司欠城市投资４０００万元，且城市投资受让了信达资产管理公司持有的对本公司的４０４３．３６万元债权（其中本金３０７３．３７万元，计算至２００８年６月２０日利息９６９．９９万元），通过拍卖本公司持有的山水天地股权已收回１８４万元，尚余３８５９．３６万元尚未偿还。
城市投资受让的信达资产管理公司对本公司债权４０４３万元，系信达资产管理公司受让深圳市商业银行持有的对本公司的逾期贷款本金及利息，上述债权已由债权人起诉并判定本公司履行还款责任。
（三）拍卖公司欠本公司３０３．９万元债款尚未偿还。
四、交易合同的主要内容：
（一）还款协议１的主要内容：
１、本公司与山水天地确认截止本合同之日，本公司对山水天地享有债权６２，４７２，１８０．４３元；
２、本公司、城市投资、山水天地同意以城市投资以对本公司享有的４０００万元债权直接冲抵山水天地应偿还本公司的部分款项计４０００万元；
３、城市投资对本公司债权中（指受让信达资产的债权）与本公司对山水天地的债权冲抵１１，９６５，５３０．４３元，城市投资对本公司的剩余债权２６６２．８０５万元，由本公司和城市投资另行协商解决。
４、上述冲抵后山水天地还应向本公司支付款项金额１０５０．６６５万元。城市投资同意于本协议签订二日内代山水天地一次性向本公司支付。本公司收讫款项后，本公司与山水天地的债权债务关系情结，山水天地不再欠本公司任何款项。
５、本公司收到城市投资支付上述款项之日起三日内与城市投资进行山水天地相关资料包括但不限于实物、帐薄、公章的交接工作。
６、若城市投资未按照本协议向甲方支付款项，则本协议自动解除。
７、本协议经三方签字盖章并经本公司有权机构审议通过之日起生效。
（二）还款协议２的主要内容：
经上述还款协议１执行后，本公司尚欠城市投资２６６２．８０５万元，拍卖公司为城市投资的下属公司且欠本公司３０３．９万元。经协商达成如下还款协议２：
１、城市投资同意拍卖公司欠本公司的３０３．９万元在城市投资对本公司的债权中冲抵。
２、城市投资放弃对本公司部分债权２８．９０５万元及２００８年６月２０日之后的全部利息，城市投资与本公司确认本公司应偿还款项金额为２３３０万元。
３、本公司应在２００８年１２月３１日向城市投资偿还款项２３３０万元（还款期限内不计利息）。
４、若本公司未按照协议约定期限内偿还款项，每逾期一天按照逾期金额万分之二点一计付利息。
５、本协议经城市投资、本公司签字盖章并经本公司有权机构审议通过之日起生效。
五、债务重组对公司的影响
上述还款协议１、还款协议２履行有利于公司收回原内部往来欠款，避免因山水天地股权变动造成的大额计提坏账准备的可能。可以给公司带来约３０万元左右的债务重组收益，有利于降低公司的财务费用支出，降低公司的负债，化解公司的财务困境。
六备查文件目录
１、事会决议及经董事签字的会议记录；
２、经签字确认的独立董事意见；
３、还款协议１、还款协议２；
深圳市赛格达声股份有限公司
董事会
２００９年１月５日
深圳市赛格达声股份有限公司债务重组公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
１、深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）与东富资产管理有限公司（以下简称“东富资产”）于２００８年１２月２９日签署《债务重组合同》就本公司欠该公司债务７９，３１０，２４８．９２元（其中本金５６００万元，利息２３，３１０，２４８．９２元）达成重组协议。本公司还款本经为４９６５万元，还款期限截止日为２００９年９月３０日，本公司如期履行债务清偿计划如期偿还债务后，东富资产豁免原借款合同项下本金及２００８年１１月２０日的利息共计人民币７９３１０２４８．９２元，债务重组期间，债务重组款按年利率８．１％（利息起算的基准日为（２００９年１月１日）。东富资产与本公司不存在关联关系。
２、本公司第七届董事会于２００８年１２月３１日召开第九次会议，应到会董事９人，实际到会９人，会议审议通过了上述《债务重组合同》，表决情况为：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本公司第七届董事会独立董事认为：上述交易符合公司利益，有利于公司减轻债务负担，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意董事会通过上述《债务重组合同》。
上述交易尚需本公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍：
（一）交易对方情况介绍
１、东富资产管理有限公司：注册地上海市卢湾区茂名南路２０５号瑞金大厦２５层２５０７－２５１０室，注册资本７６８０９。３６９０万元，法定代表人李欣，为中外合作企业，经营范围：“特定不良资产包”包内不良资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让和／或出售，以及中国审批机构批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营），主要股东为ＣＦＳ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｇｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（Ｃｈｉｎａ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，国际金融公司，中国东方资产管理公司。
２、东富资产与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；
三、交易标的基本情况
本公司原向中国工商银行深圳华强支行借款本金５６００万元逾期未能归还，后工商银行深圳市分行将该债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处，东富资产管理有限公司与中国东方资产管理公司签署《债权转让协议书》受让上述债权，截止２００８ 年１１月２０日该债权合计人民币７９，３１０，２４８．９２元，其中本金５６００万元，利息２３，３１０，２４８．９２元。
本次债务重组前，针对上述债务，债权人均已起诉至深圳市中级人民法院。
四、交易合同的主要内容
第一条 特别条款：
（一）双方确认截止２００８年１１月２０日，本公司欠东富资产７９３１０２４８．９２元（其中本金５６００万元，利息２３３１０２４８元）。
（二）债务重组方式：全额重组，即还款本金为４９６５万元，还款期限截止日为２００９年９月３０日，本公司需按本合同第二条约定的债务清偿计划偿还债务后，东富资产豁免原借款合同项下本金及２００８年１１月２０日的利息共计人民币７９３１０２４８．９２元，在债务重组期间，债务重组款的利息按年利率８．１％计算（利息起算的基准日为２００９年１月１日）。
第二条 债务清偿计划：
（一）债务清偿的具体方案为：采用分期偿还的方式：
１、协议签订当日还款５００万元；
２、协议签订次日还款１０００万元；
３、２００９年４月２０日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
４、２００９年５月２０日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
５、２００９年６月１９日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
６、２００９年７月２０日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
７、２００９年８月２０日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
８、２００９年９月３０日前还款５７７．５万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息；
第四条、违约与责任
（一）本公司在本合同项下的违约行为包括但不限于：
本公司未按照本合同第二条约定的债务清偿计划的任何一期偿还债务的，则视为根本违约；
（二）发生任何违约行为，东富资产有权分别或同时采取下列措施：
１、债务重组不再进行：本合同第一条第一项所述截止签订协议之日东富资产享有对本公司的全部债权立即并全部到期，本公司已向东富资产实际清偿的部分，作为本公司对全部债务的部分履行；
２、取消相应的本金及利息豁免，并追偿包括但并不限于本合同签订、履行期间发生的利息及其他损失；
３、如东富资产选择同意本公司继续履行本协议，有权要求本公司按照自违约日起至实际全部履行债务日止，每日支付东富资产未偿还债务部分万分之二点一的违约金；
４、向人民法院请求以自己的名义代为行使本公司的债权。
第五条 其他条款
（四）生效
本合同在满足以下条件后生效：
１、由双方法定代表人或负责人或授权代理人签字或盖章（加盖公章）；
２、经双方的有权机关审批通过。
五、债务重组对公司的影响
如上述债务重组合同如期履行，预计将可以为公司带来约２０００万元债务重组收益。并可以降低公司财务费用，减少亏损，改善公司财务状况，有利于公司的发展，符合于公司和股东的利益。
六、备查文件目录
１、董事会决议及经董事签字的会议记录；
２、经签字确认的独立董事意见；
３、债务重组合同；
深圳市赛格达声股份有限公司
董事会
２００９年１月５日
深圳市赛格达声股份有限公司
董事会重大事项进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．特别提示：
为改善上市公司资产结构，提升资产质量，增强持续盈利能力。本公司拟向特定对象李成碧、徐杰、赵岚、胡海存非公开发行Ａ股股票，以购买上述交易对象合法拥有的金泰公司８０％的股权。
金泰矿业有限公司属于新成立的矿业公司，目前尚存在以下证照在办理之中：（１）６０万吨／年铁矿开采项目安全生产许可证；（２）６０万吨／年铁矿开采项目环评批复、排污许可证。
如果上述证照未能取得，则金泰公司将无法开展正常生产经营，本次重组也无法进行。
如上述证照未能如期取得，将会直接影响金泰公司开始生产的日期，从而影响金泰公司的盈利能力，进而影响到本次重组进度。
本次交易标的资产为金泰公司８０％股权，预估价值约２．２３亿元，上述资产估值数据建立在金泰公司能够按时取得相关生产经营证照的基础上，如金泰公司未能取得相关证照，则该资产估值基础不再存在，金泰公司也无法正常生产经营，将可能会导致本次交易被本公司董事会或交易对方撤销。
目前经询问本公司董事会及交易对方，均表示目前尚未有撤销本次交易的考虑。截止目前为止本公司尚未发现存在可能导致本公司董事会及交易对方李成碧、徐杰、赵岚撤销、终止本次重组方案或对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
本公司于２００８年１２月４日刊登的重组预案中的第一节“重大事项提示”中对本次重组的风险作出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险的提示内容，注意投资风险。
二、重大事项进展情况：
目前重大资产重组的工作正在进行中，具体进展情况如下：
（一）金泰矿业有限公司证照办理进展情况：
因金泰矿业属于新设的矿山，目前仍处于相关证照办理过程之中，（１）６０万吨／年铁矿开采项目安全生产许可证的办理情况：金泰矿业已经向山西省安全生产监督管理局申报了矿山《初步设计方案及安全专篇》，山西省安全生产监督管理局已正式受理，出具了《非煤矿山建设项目安全设施设计审查申请受理通知书》，目前仍在等待批准过程之中。金泰矿业亦在积极筹措资金，待公司取得关于该矿山初步设计的批复后，迅速开展建设施工。按照相关规定，取得上述初步涉及批复后，金泰矿业尚需履行以下程序方能取得安全生产许可证：建设施工→委托有资质单位验收评价→向山西省安监局申请竣工验收→申请安全生产许可证。（２）６０万吨／年铁矿开采项目的环评批复及排污许可证：金泰公司委托山西省环境科学研究院编制的《建设项目环境影响评价报告书》已编制完毕，已提交并向山西省忻州市环保局申请进行环保批复，目前正在等待批复过程之中。
（二）审计、评估、财务顾问及法律顾问等相关工作进展情况：
本公司已与２００８年１２月１０日召开了第七届董事会第八次会议，会议聘请了民生证券有限公司为本次重大资产重组之独立财务顾问，聘请北京金城同达律师事务所为本次重大资产重组之法律顾问。并已于２００８年１２月２５日召开的２００８年第四次临时股东大会上，审议通过了聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次重大重组的专项审计机构，聘请中联资产评估有限公司为本次重大重组的专项评估机构。
目前各中介机构正对相关事项进行必要的前期工作，相关的审计、评估、盈利预测审核工作预计将于２００９年４月底左右完成。
特此公告！
深圳市赛格达声股份有限公司
２００９年１月５日
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