| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月30日 04:13 |
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●●交易内容：２００８年１２月２９日，华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）与中国华电集团公司（简称“中国华电”）及中国华电的若干附属公司签订《增资扩股协议》（简称“增资协议”）。根据增资协议，各签约方同意向华电置业有限公司（简称“华电置业”）增加注册资本。于增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币５５，０００万元增加至人民币１４５，０００万元，而本公司在华电置业的持股比例将由３０％减少至２０％。
●●关联人回避事宜：中国华电为本公司的控股股东，持有本公司约５０．６０％股权，此外，增资协议的其它签约方（本公司及中国华电除外）均为中国华电的附属公司，因此也为本公司的关联人士。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司五届五次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
２００８年１２月２９日，本公司与中国华电及中国华电的若干附属公司签订增资协议。根据增资协议，各签约方同意向华电置业增加注册资本。于增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币５５，０００万元增加至人民币１４５，０００万元，而本公司在华电置业的持股比例将由３０％减少至２０％。
二、关联方介绍
华电置业是２００５年６月在中国成立的有限责任公司，注册资本为人民币５５，０００万元。华电置业的主营业务包括物业开发、投资及相关业务。于２００８年６月３０日，华电置业的资产总值及资产净值分别为约人民币２，４７０，７０２，２１８．４元及人民币５５０，０００，０００元。截至本公告日期，华电置业尚未录得损益。
三、关联交易的定价政策
增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币５５，０００万元增加至人民币１４５，０００万元。于增资协议完成前后，华电置业的股权结构及各签约各方向华电置业作出的注资金额及百分比例呈列如下：
增资协议完成前后，华电置业均为本公司的联营公司，其业绩由本公司按权益法入账。
根据增资协议，各签约方同意（ｉ）在增资协议订立日后十天内分别以现金出缴其向华电置业５０％的注资；及（ｉｉ）于２００９年２月２８日或之前分别出缴其向华电置业剩余５０％的注资。
各签约方拟根据增资协议出缴的增资总额经参考华电大厦建设预计短缺资金而确定，目前预计短缺金额经各签约方协议为人民币９０，０００万元。
本公司将使用公司内部资金向华电置业进行注资。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华电置业主要从事华电大厦的建设及经营。由于华电大厦的工期延长、建筑材料成本上涨及贷款利率上升等因素的影响，华电置业面临华电大厦建设总投资资金不足的问题。为了解决投资资金不足的问题，确保华电大厦的建设，华电置业决定增加其股本。
华电大厦位于中国北京。北京是中国的首都，享受到中国经济不断发展所带来的直接利益。因此，董事相信在北京的物业价值于未来具有巨大增长潜力。考虑到该等增长潜力，董事相信，增加于华电置业及华电大厦建设的投资将使本公司受益于华电大厦增值的益处，而且风险相对较低。
此外，本公司计划使用华电大厦作为在北京的主要办公场所，此举符合本公司面向全国发展及提升本公司企业形象的策略。
董事（包括独立非执行董事）认为增资协议项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（１）本公司董事会关于本次增资行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（２）本次增资行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、备查文件目录
１、本公司五届五次董事会决议；
２、独立董事意见；
３、《增资扩股协议》。
华电国际电力股份有限公司
２００８年１２月２９日
华电国际电力股份有限公司
２００８年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要提示
１、华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２００８年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
２、本公司于２００８年１２月２９日以现场记名投票表决方式召开了公司２００８年第二次临时股东大会会议。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、会议召开情况
１、会议召开时间：２００８年１２月２９日（星期一）上午９：３０。
２、会议召开地点：北京市宣武区广安门外大街１号深圳大厦。
３、召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决方式审议通过有关提案。
４、召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长云公民先生主持。
５、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况
出席的总体情况为：股东和股东授权委托代表共６人，代表公司股份４，２７８，９９３，３９４股，占公司股份总数６，０２１，０８４，２００的７１．０７％。
三、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票的方式表决，审议通过１项特别决议案及１项普通决议案。表决结果如下：
特别决议案：
１、审议、批准及确认本公司发行债务融资产品及一般及无条件地授权任何一名 执行董事或财务总监处理有关发行债务融资产品的一切相关事宜的议案
有关本公司发行债务融资产品及一般及无条件地授权任何一名执行董事或财务总监处理有关发行债务融资产品的一切相关事宜的决议案已于本次会议上通过。
共有４，２５３，９９３，３９４股赞成，占出席会议股东或其代理人所持有的有表决权股份总数的９９．４２％；２５，０００，０００股反对；０股弃权。
普通决议案：
２、审议、批准及确认本公司按照９７％的持股比例向安徽华电宿州发电有限公司提供金额为人民币２亿元的工程项目借款的担保及授权本公司总经理或财务总监签署有关担保协议及文件及授权董事会秘书按监管部门的要求及时披露有关上述担保事项的议案
有关本公司按照９７％的持股比例向安徽华电宿州发电有限公司提供金额为人民币２亿元的工程项目借款的担保及授权本公司总经理或财务总监签署有关担保协议及文件及授权董事会秘书按监管部门的要求及时披露有关上述担保事项的决议案已于本次会议上通过。
共有３，９９５，７１０，０１５股赞成，占出席会议股东或其代理人所持有的有表决权股份总数的９３．３８％；２８３，２８３，３７９股反对；０股弃权。
四、律师见证情况
公司的审计师毕马威会计师事务所作为监票人已根据本公司所收回的投票表格，对投票结果摘要作出比较。毕马威会计师事务所就此方面所做的工作并不构成根据《香港核数准则》、《香港审阅项目准则》或《香港保证应聘准则》作出的鉴证业务，也不包括就法律解释或投票权事宜提供任何保证及意见。
公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
２００８年１２月２９日
华电国际电力股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００８年１２月２９日与河北华瑞能源集团股份有限公司（以下简称“华瑞公司”）的１００％权益持有人（以下简称“卖方”）签订《河北华瑞能源集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“收购协议”）。据此，卖方已同意出售而本公司已同意以人民币７．２９亿元（以华瑞公司净资产评估值为基准厘定）的价格购买卖方出售的华瑞公司１００％股权。待收购完成后，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，本公司将１００％合并其财务报表。
●据董事所知，卖方均为中国公民，且均为本公司的独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
本公司于２００８年１２月２９日与卖方签订上述协议。据此，卖方已同意出售而本公司已同意以人民币７．２９亿元（以华瑞公司净资产评估值为基准厘定）的价格购买华瑞公司１００％股权。待收购完成后，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，本公司将１００％合并其财务报表。
据董事所知，卖方均为中国公民，且均为本公司的独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。按照上海证券交易所上市规则的有关规定，本次交易达到的标准构成应当披露的交易，须经过董事会批准并及时进行披露。且评估报告需要报中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）备案，但不需要经过股东大会批准。
本次收购已经本公司五届六次董事会批准。评估报告已于２００８年１２月１７日向中国华电上报履行备案手续。
二、 交易各方当事人情况介绍
本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经营发电厂及其它与发电相关的业务。
卖方为１２名自然人，即：陈祥文、王建朝、吴建民、刘连晓、何增运、田东军、王力、董双武、许铁柱、邱丽娟、张冀宁、闫建国，其分别持有华瑞公司１４．６３％、１３．９２％、１０．１７％、１０．０８％、９．６６％、６．３９％、５．８３％、５．６１％、５．４１％、５．３３％、４．６９％、８．２８％的股权。据董事所知，卖方均为中国公民，且均为本公司的独立第三方。
三、交易标的基本情况
１、有关华瑞公司的简介
华瑞公司于２００２年９月１８日以有限责任公司的形式成立，随后于２００４年４月１４日改制为股份有限公司。于本公告日，华瑞公司注册资本为人民币３．３８亿元。收购完成前，卖方共持有华瑞公司１００％股权。
华瑞公司的注册地址为中国河北省石家庄市。华瑞公司主营业务包括电力及热力的生产及销售、电气设备维护及试运行等。截至目前，华瑞公司拥有的运营发电机组权益装机容量总计为７６．４７万千瓦，权益在建容量为８．７７万千瓦。本次收购完成后将增加本公司权益装机容量７６．４７万千瓦。
２、有关华瑞公司之附属公司、联营公司、参股公司及小型机组发电公司的简介
于本公告日，华瑞公司拥有一家全资附属公司、一家非全资附属公司、一家联营公司、五家参股公司及八家小型机组发电公司。
（１）、全资附属公司
河北三联保险代理公司为华瑞公司的全资附属公司。该公司于２００４年８月以有限责任公司的形式成立，注册资本人民币１００万元。其注册地址为：中国河北省石家庄市。三联保险代理公司主营业务包括以代理人身份销售保险产品及收取保费、代表保险公司进行勘察及理赔。
（２）、非全资附属公司
河北峰源实业有限公司（以下简称“河北峰源实业”）：河北峰源实业为华瑞公司的非全资附属公司，其业绩１００％并入华瑞公司。于本公告日，华瑞公司持有其６８．２４％的股权，其余３１．７６％股份由一家公司（为独立第三方）持有。目前，华瑞公司正与有关投资方协商，以其自有资金按不高于本次评估值的价格增持河北峰源实业的部分股权，该等发展（如有）将于本公司日后的定期报告中披露。该公司以有限责任公司的形式于中国河北省石家庄市成立，现有注册资本为人民币１．０２亿元。注册地址为中国河北省石家庄市。河北峰源实业主要从事煤炭销售及粉煤灰综合利用等业务。
（３）、联营公司
河北华峰投资有限公司（以下简称“河北华峰投资”）：河北华峰投资为华瑞公司的联营公司。于本公告日，华瑞公司持有其２２．８２％股权，河北峰源实业持有其２０．０７％股权，其余５７．１１％股权由十七家公司（均为独立第三方）持有。目前，华瑞公司正与有关投资方协商，以其自有资金按不高于本次评估值的价格增持河北华峰投资的部分股权，该等发展（如有）将于本公司日后的定期报告中披露。收购完成前后，河北华峰投资均为华瑞公司的联营公司，其业绩均按照权益法并入华瑞公司。
河北华峰投资于２００３年６月以有限责任公司的形式成立，注册资本为人民币９．７７亿元，注册地址为中国河北省石家庄市。河北华峰投资主要从事发电及供热项目的投资业务。
于本公告日，河北华峰投资已投资以下六家火力发电公司，这六家发电公司的总装机容量为４３２万千瓦（其中运营装机容量为３１２万千瓦），按照其持股比例计算，华瑞公司于以下六家发电公司拥有的运营权益装机容量为３７．４６万千瓦。
（４）、参股公司
于本公告日，华瑞公司直接或通过河北峰源实业间接持有以下五家参股公司的股权。该等参股公司主要从事发电及相关业务。
于本公告日，华瑞公司已投资于以下参股公司，其总装机容量为１６８．９５万千瓦（其中运营装机容量为１０８．９５万千瓦），按照其持股比例计算，华瑞公司于以下参股公司的拥有的运营权益装机容量为２３．１６万千瓦。
（５）、小型机组发电公司
于本公告日，华瑞公司已投资于以下七家小型火电公司及一家小型水力发电公司。该等小型机组发电公司的运营装机容量为５８．６６万千瓦（其中５８．０２万千瓦为小火电机组），绝大部分控参股小火电机组（合计容量５５．６２万千瓦）已被列入“十一五”关停计划，其中邢台翔泰热电有限责任公司和井陉华瑞余热发电有限公司的机组已关停，邯郸市万兴热电有限公司和石家庄光华热电有限公司已关停部分机组，目前运营总容量为３６．６４万千瓦。按照华瑞公司持股比例计算，及去掉已关停小火电的容量，华瑞公司目前于该等小型机组发电公司拥有的运营权益装机容量为１５．８５万千瓦。
根据河北省发展和改革委员会的关于关停河北省小火电计划的指示，下列若干小型火电机组须于２０１０年１２月３１日或之前关闭。
关停小机组的容量指标将出售给其他发电公司用于申请“上大压小”发电项目。按国家有关对关停机组的补偿政策，关停机组在２００９年和２０１０年仍然享有发电量指标，由华瑞公司的其他机组或其他发电公司替代发电。
３、华瑞公司的财务资料
下表有关财务资料摘自华瑞公司按中国会计准则编制的合并财务报告。截止于２００６年１２月３１日的２００６年度未经审计的财务资料由华瑞公司编制；截止于２００７年１２月３１日的２００７年度和截止于２００８年４月３０日前四个月的经审计的财务资料由中国合资格会计师大信会计师事务所审计。
收购完成后，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，本公司将合并其财务报表。
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、收购对价和定价依据：本次收购对价为人民币７．２９亿元。收购对价乃参照中国合资格评估师北京中和资产评估有限责任公司出具的于评估基准日（２００８年４月３０日）的评估报告中所载华瑞公司经评估资产净值人民币７２９，４５７，３００元而厘定。评估报告已于２００８年１２月１７日向中国华电上报履行备案手续。
华瑞公司经评估资产净值乃按成本重置估值法进行估值。本公司将以自有资金支付收购对价。
华瑞公司相关股权评估值见下表：
评估增值的主要原因是：本次评估以河北华瑞能源集团股份有限公司的母公司财务报表作为评估对象，并非以合并财务报表作为评估对象，母公司核算对控股子公司的长期股权投资时，以成本法核算，母公司财务报表上所反映的净资产远小于其实际应享有的权益。母公司财务报表的净资产为３５，５７９．４４万元，合并财务报表中归属于河北华瑞能源集团股份有限公司的净资产为６２，９２８．５８万元，两者相差２７，３４９．１４万元。相对于合并财务报表，本次实际评估增值为１０，０１７．１５万元，增值率为１５．９２％，主要是对参股发电公司长期股权投资评估增值。长期股权投资评估增值的主要情况见下表：（单位：人民币元）
２、协议生效的先决条件：
收购协议将在以下条件获达成之日（「生效日」）起生效：
（ａ）订约方已正式签署收购协议；
（ｂ）估值报告已经向中国华电备案；
（ｃ）董事会已遵照上海和香港上市规则通过有关批准收购协议及其项下
拟进行的交易的普通决议案。
截至本公告日，上述所有条件均已达成。
３、协议终止条款：
（ａ）订约方同意根据上海和香港上市规则及／或中国法律法规的有关规定修改收购协议条款（如必要）以满足上海证券交易所、香港联交所及／或相关中国监管机构的监管规定。倘订约方未能在修改收购协议方面达成一致，收购协议的履行导致任一订约方违反境内外上市规则及／或中国法律及法规，其它订约方有权终止收购协议。
（ｂ）倘收购协议由于以下原因自生效日起四十五天内将被终止：（ｉ） 如因本公司未履行收购协议项下的义务致使协议被解除的，在协议被解除后的二十个工作日内，卖方须向本公司退还已收取的全部购买对价，但不支付利息；或（ｉｉ） 如因卖方未履行收购协议项下的义务致使协议被解除的，在协议被解除后的二十个工作日内，卖方须向本公司退还已收取的全部购买对价，并按同期中国人民银行人民币存款利率向本公司支付利息。
４、付款方式：协议生效后，首付款为人民币３．３８亿元，应由本公司在生效日起１２个工作日内向卖方支付；第二期付款须在生效日起３６５个自然日内向卖方支付（加上首付款）收购价的７０％连同自生效日起至第二期付款日期间产生的利息，利率按照中国人民银行于该付款日的人民币银行贷款利率下浮１５％后计算；第三期付款须在自生效日起７３０个自然日内向卖方支付收购价的余款连同自生效日起至第三期付款日期间产生的利息，利率按照中国人民银行于该付款日的人民币银行贷款利率下浮１５％后计算。
５、调整收购对价：于交割日（紧接生效日所在月份下一个公历月的第一日）后，订约方须共同委聘中国合资格独立会计师事务所根据中国会计准则编制华瑞公司于评估基准日至交割日期间的财务报表，以确定此期间的损益情况，并视已支付购买对价的情况，进行多退少补结算或确定本公司向卖方支付的剩余价款。该会计师事务所将会参照以上财务报表所载华瑞公司的净损益情况按照一比一的比例向订约方发出书面报告调整收购价（如必要）。按照协议规定，收购对价最多将不会超过人民币８．１０亿元，因此，对价向上调整的最大幅度为人民币０．８１亿元。
公司全体董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款（包括收购对价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
６、其它主要条款：关于股份质押的安排
订约方须于生效日后３０日内尽快到工商行政管理部门完成华瑞公司股东变更的相关手续。包括修订华瑞公司的股东名册及公司章程（证明华瑞公司的股份由卖方转让给本公司）以及将上述文件提交工商行政管理部门备案。
若由于中国法律法规的特别限制致使部分股份转让行为不能完成在工商行政管理部门的转让备案，则不影响本次股份转让的交割，本公司于交割日后享有华瑞公司的全部权益。
于收购完成时，卖方中持有不能及时完成转让备案股份的自然人应当：（１）将不能完成转让备案的股份质押于本公司；（２）到工商行政管理机关办理股权质押登记；（３）与本公司合作以保证未完成转让备案的股份可于收购协议签订日期起７３０个自然日内完成股份转让备案。
若未完成转让备案的股份已经于工商行政管理机关办理股权质押登记，本公司必须根据收购协议条款向卖方支付收购价之第三期付款。然而，若未完成转让备案的股份未于工商行政管理机关办理股权质押登记，本公司将暂不支付收购价之第三期付款，直至相关股份于工商行政管理部门办理股权质押登记后第五个工作日。
根据收购协议之条款，对于不能及时完成股份转让备案而进行的股份质押、延期付款等行为，卖方不得向本公司要求任何补偿和追加收购对价。
五、本次收购的目的和对本公司的影响
１、本次收购符合公司发展战略，有利于促进公司在河北区域的快速发展。
河北区域是公司重点发展地区之一，尤其是河北北网处于京津塘电力市场，电力需求旺盛。董事认为，收购华瑞公司是本公司优化区域结构最有效途径和重要手段。收购完成后将显著提高本公司在河北省发电市场的份额、增加公司权益装机规模，提升公司发展态势。
２、收购华瑞公司后有利于提升公司经营业绩。
收购完成后，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，其财务业绩将并入本集团的业绩。董事认为，华瑞公司资产质量优良，盈利能力较强且资产负债率较低，净资产收益率较高，尤其是参股的火电项目，在今年火电行业整体面临极为不利的市场环境下，其大部分参股电厂仍能够实现盈利。
３、收购对价合理，是收购发电资产的有利时机。
自２００８年以来，煤价持续暴涨，煤炭成本持续上升，导致火力发电行业的盈利能力处于低谷。在此等环境之下，发电资产的估值和购并价格因预期收益降低而趋于较低的水平。董事预计发电行业的盈利能力在未来将会逐渐得到恢复，因而认为目前是本公司收购发电资产的有利时机。
六、备查文件目录
１、五届六次董事会决议；
２、《河北华瑞能源集团股份有限公司股份转让协议》；
３、华瑞公司审计报告；
４、华瑞公司评估报告。
华电国际电力股份有限公司
２００８年１２月２９日
华电国际电力股份有限公司
五届六次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届六次董事会于２００８年１２月２９日，在北京市宣武区广安门外大街１号深圳大厦召开。本公司董事长云公民先生主持会议，公司１２名董事亲自出席或委托其他董事出席会议，其中孟凡利董事委托王映黎董事，胡元木董事委托王传顺董事出席会议。符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席李晓鹏先生、监事郑飞雪女士列席本次会议。经与会董事表决，形成了如下决议：
一．审议批准公司以总计人民币７．２９亿元的价格收购陈祥文等共计十二名自然人在河北华瑞能源集团股份有限公司（以下简称：华瑞公司）持有的１００％的权益；批准收购华瑞公司１００％股权之《股权转让协议》的所有条款及其项下所有交易；并授权公司总经理或其授权人士代表公司签署《股权转让协议》，以及就完成、进行《股权转让协议》和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动。
二．审议批准关于向中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源公司”）增资的议案。同意公司以现金出资人民币４，０００万元，按照本公司目前持有华电新能源公司２０％的股权比例增加华电新能源公司的注册资本金。授权总经理或其授权人士适时签署增资协议，并按照有关监管规定进行披露，以及完成其他必须的程序和手续。
独立董事对上述行为进行审查，一致认为：
１．本公司董事会表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
２．上述合同对本公司及全体股东均是公平的。
待协议正式签署时，再详细披露协议的有关内容。
三．审议批准《关于本公司向中国华电工程（集团）公司就灵武二期采购设备之关联交易的议案》，同意公司就华电灵武二期的凝结水精处理和脱硫标段与中国华电工程（集团）公司进行技术协议和商务合同的有关谈判，授权总经理或其授权人士与中国华电工程（集团）公司适时签署合同，并按照有关监管规定进行披露，以及完成其他必须的程序和手续。
独立董事对上述行为进行审查，一致认为：
１．本公司董事会表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
２．上述合同对本公司及全体股东均是公平的。
待合同正式签署时，再详细披露合同的有关内容。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
２００８年１２月２９日
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