浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月30日 04:12 |
作者： |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于２００８年１２月２４日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于２００８年１２月２９日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于更选独立董事的议案》
鉴于韩厚军先生所任职的单位浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司发生合并，而浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的年度审计机构，为保证审计工作的独立性，韩厚军先生向董事会提出辞去独立董事职务，董事会补选吴仲时先生为公司第四届董事会独立董事候选人。同时，由于韩厚军先生的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的１／３，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，其辞呈应在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。在此之前，韩厚军先生仍将按照相关规定履行独立董事职责。
同意本议案的９票，反对０ 票，弃权０票。董事会补选吴仲时先生为公司第四届董事会独立董事候选人的事项将提交２００９年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于更选董事会专门委员会成员人选的议案》
公司董事会补选吴仲时先生为公司董事会审计委员会成员，并担任委员会召集人，同时补选吴仲时先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员。上述董事会专门委员会成员的补选需在公司股东大会选举吴仲时先生为公司独立董事后生效。
同意本议案的９票，反对０ 票，弃权０票。
三、审议通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司２００９年第一次临时股东大会：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：２００９年１月１４日上午９时。
（二）现场会议召开地点
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司大楼四楼多功能厅。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票的方式。
（四）会议审议内容
１、审议《关于补选独立董事的议案》。
（五）会议出席对象
１、２００９年１月９日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司法律顾问。
（六）现场会议登记事项
１、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
２、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。
３、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
４、登记时间：２００９年１月１０日－１３日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：３０， 在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系电话：０５７５－８２０４８６１６，传真：０５７５－８２０４１５８９，联系人：陈国江、谢洪亚。
５、其他事宜
（１）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
（２）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
同意本议案的９票，反对０ 票，弃权０票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年十二月二十九日
附件１：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件２：独立董事之独立意见
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事之独立意见
本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司补选独立董事的事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经我们审核，提名独立董事的提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会及上海证券交易所关于对独立董事的要求。公司全体独立董事同意补选吴仲时先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
独立董事：陈 健、徐金发、韩厚军
二ＯＯ八年十二月二十九日
附件３：独立董事候选人个人简历
吴仲时：男，１９６３出生，硕士学历，曾任杭州商学院（现浙江工商大学）会计系副教授，１９９９年４月起担任康恩贝集团有限公司财务部总经理、第三届监事会监事、第四届监事会主席。现任浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长，康恩贝集团有限公司常务副总裁、财务总监，浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，云南希陶绿色药业股份有限公司董事长，江西天施康中药股份有限公司监事会主席。
附件４：独立董事提名人声明
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人公司第四届董事会现就提名吴仲时为浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江龙盛集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合浙江龙盛集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月二十九日于上虞
附件５：独立董事候选人声明
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴仲时，作为浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江龙盛集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴仲时
二ＯＯ八年十二月二十九日于上虞
浙江龙盛集团股份有限公司
关于审计机构名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于近日收到公司２００８年度审计机构浙江天健会计师事务所有限公司的通知，称：浙江天健会计师事务所有限公司将在２００８年年底之前完成与浙江东方会计师事务所有限公司的合并，合并后名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。
故本公司２００８年度审计机构名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年十二月二十九日
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