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北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
来源： 证券时报 发布时间： 2008年12月25日 03:28 作者：
本文章来源于2008年12月25日证券时报第41版：点击查看该版PDF版本
  　　上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：ST天桥
　　股票代码：600657
　　本报告书签署日期：二〇〇八年十二月二十三日
　　董事会声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
　　本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　中国证监会已经出具对本次交易和豁免收购方要约收购义务的核准文件。
　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
　　地址：北京市朝阳区利泽西街北湖９号北大青鸟办公区
　　联系电话：０１０－６４９８７５３１
　　联系人：于明
　　释 义
　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　重大事项提示
　　１、鉴于本次交易中，公司拟资产中的相关金融资产在２００８年４月３０日至２００８年１１月３０日期间发生１３８，３７０，３５４．９０元减值，为更好地维护贵公司中小投资者的利益，上述减值均由信达投资承担，信达投资将认购本公司发行的新增股份数量相应由７９１，９４８，７８３股调减为７６８，８８７，０５７股，发行价格等其他发行方案内容不变。公司本次拟发行的股份数量由１，０５０，２８７，２３２股调减为１，０２７，２２５，５０６股，发行后公司总股本为１，５２４，２６０，４４２股。
　　２、本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，自本次交易的定价基准日（２００８年４月３０日）至本报告签署日，受到美国金融危机等管理层事前无法获知且事后无法控制的事件影响，导致盈利预测期内拟用于认购股份的资产所在地区房地产市场现实情况与预测情况假设条件之间出现一些变化，可能会对盈利预测的实现带来一定程度的影响，但信达投资将积极采取应对措施化解风险，将金融危机带来的影响降低到最小程度，力争完成盈利预测。
　　１１家房地产公司２００８年度预计可实现利润（合并）５．７７亿元，盈利预测报告（２００８年４月３０日）中的预测利润（合并）７．１８亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少１．４１亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的８０．３３％。
　　１１家房地产公司２００８年度预计可实现利润（归属于母公司所有者的净利润）４．９８亿元，盈利预测报告（２００８年４月３０日）中的预测利润（归属于母公司所有者的净利润）６．１９亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少１．２１亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的８０．５３％。
　　３、本次交易中拟购买资产中包含１１项资产尚未取得完整权属证书，且取得完整权属证书存在一定问题，评估值７，８８７．１５万元，占本次拟购买资产评估总值的１．２５％。该部分资产分布在本次交易拟购买的１１家房地产公司中，且在评估总值中所占比例较小，同时权属完善工作正在办理之中。为保护上市公司及投资者权益，信达投资已经出具承诺在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由信达投资负责与其所在单位在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由信达投资予以弥补。
　　４、鉴于公司本次拟通过发行股份购买资产，且购买资产的交易价格为６３０，１７２．３４万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，因此本次交易构成重大资产重组。
　　本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过３０％，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，需要中国证监会对信达投资及其一致行动人收购公司出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
　　中国证监会已经出具对本次交易和豁免收购方要约收购义务的核准文件。
　　５、２００８年５月１９日，信达投资通过协议方式受让公司６０，０００，０００股股份，信达投资持有公司１２．０７％的股份，成为公司的第一大股东。自２００８年８月１２日至９月２２日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股５６３１２５４股（占公司总股本的１．１３％）。截止本报告签署日，信达投资共持有公司股份６５６３１２５４股（其中无限售条件流通股份５１７５５９８２股），占公司总股本的１３．２％。
　　６、本公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等１１家公司的１００％股权。
　　本次发行股票的价格为不低于公司第７届董事会第２２次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于２００７年８月６日停牌。公司于２００８年５月５日召开了董事会，并于２００８年５月６日公告了相关董事会决议。
　　本次发行股份的价格为６．００元／股，超过本公司第７届董事会第２２次会议决议公告前２０个交易日（即２００７年８月６日股票停牌前２０个交易日）股票交易均价（５．９４元／股）的１．０１％。
　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
　　７、本次交易完成后，信达投资将直接和间接持有公司８９２，６１０，２６１股股份，占公司总股本的５８．５６％。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
　　８、本次交易完成后，本公司房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积３０８．１１万平方米，规划建筑面积５１８．９１万平方米，公司主营业务将转变为综合性房地产开发。近年来，国家出台了一系列的政策法规，从信贷、税收、住宅结构、土地等方面对房地产市场进行宏观调控。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。在房地产开发过程中经常存在拆迁、城市规划调整等诸多情形，这些情形可能会对公司房地产开发的进程造成影响。尽管根据《土地闲置处理办法》的相关规定，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的，不应缴纳土地闲置费，也不应被无偿收回土地使用权，但仍然可能存在被相关政府部门暂时按闲置土地进行处罚的风险。
　　９、本次拟购买资产中吉林信达的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并在政策上给予大力支持。该项目容积率２．２３，国有划拨土地使用证和建设用地规划许可证已经全部取得，土地证载面积４６．５５万平方米，规划建筑面积１２６．６８万平方米。
　　信达投资向上市公司出具承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目Ａ—Ｆ组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为国有出让土地使用权。”
　　１０、上海立人所购买的２３项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上述事项向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于２００８年４月１１日所签《资产转让协议》项下转让价格为１，０１２，２４４，０３２．４７元的２３项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述２３项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”
　　１１、截至本报告签署日，青鸟天桥有３家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，３家企业合计的债务总额为１１０，８８４，１０８．７８ 元。其中：
　　对于１０６，０００，０００．００元银行债务，北大青鸟已于２００８年９月２８日对ＳＴ天桥出具《承诺函》：“对于上述１０６００万元银行债务，我公司现已将足额货币准备完成，并承诺于２００８年１１月３０日之前全部代你公司偿还”。截止２００８年１１月６日北大青鸟已偿还等额债务。
　　对于ＳＴ天桥所欠惠州明港４，８８４，１０８．７８元债务。ＳＴ天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于２００８年９月２９日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港４５％股权转让给深圳益新发，并将该债务一并转移给深圳益新发，《股权转让协议书》约定股权转让价款与本次交易中对该股权的评估值（基准日：２００８年４月３０日）相一致，为９，４８９，０９２．２１元。同日，ＳＴ天桥、深圳益新发、惠州明港签订《债权债务转让协议》，约定ＳＴ天桥将该债务转移给深圳益新发，由深圳益新发向惠州明港清偿。
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的基本情况
　　本次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光１２．２８％的股权和对北大青鸟的７２，２６１，９５２．００元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等１８家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的１００％股权。
　　本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。
　　二、本次交易的背景和目的
　　最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，本公司决定进行重组。
　　信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积３０８．１１万平方米，规划建筑面积５１８．９１万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。
　　信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。
　　青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使本公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。
　　三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
　　（一）ＳＴ天桥已取得的授权和批准
　　１、２００８年５月５日，ＳＴ天桥第７届董事会第２２次临时会议审议通过以下议案：
　　Ａ．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；
　　Ｂ．在关联董事回避条件下，审议通过了《重组框架协议》议案；
　　Ｃ．在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。
　　ＳＴ天桥独立董事发表了同意《重组框架协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。
　　２、２００８年７月１４日，在关联董事回避条件下，ＳＴ天桥第７届董事会第２３次临时会议审议通过了以下议案：
　　Ａ．《关于公司进行重大资产出售的议案》；
　　Ｂ．《关于公司发行股份购买资产的议案》；
　　Ｃ．《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
　　Ｄ．《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
　　Ｅ．《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｆ．《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｇ．《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｈ．《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
　　Ｉ．《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
　　Ｊ．《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；
　　Ｋ．《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
　　Ｌ．《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
　　Ｍ．《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
　　Ｎ．《关于召开第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会的议案》。
　　独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及青鸟天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。
　　３、２００８年７月３１日，ＳＴ天桥召开第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会，审议通过了如下议案：
　　Ａ、《关于公司进行重大资产出售的议案》；
　　Ｂ、《关于公司发行股份购买资产的议案》；
　　Ｃ、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
　　Ｄ、《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
　　Ｅ、《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｆ、《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｇ、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
　　Ｈ、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
　　Ｉ、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
　　４、２００８年１２月１４日，公司召开２００８年７届董事会２８次（临时）会议，审议通过如下议案：
　　Ａ、《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》；
　　Ｂ、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》；
　　Ｃ、《关于公司拟与信达投资有限公司签署＜股份认购协议之补充协议＞的议案》。
　　（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准
　　１、２００８ 年３ 月６ 日，信达投资２００８ 年第２ 次董事会会议作出决议，同意以１元的总价格协议收购东方国兴所持６，０００ 万股ＳＴ 天桥股份（占ＳＴ 天桥股份总数的１２．０７％），以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。
　　２、２００８ 年３月１１日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函［２００８］１０３号），同意信达投资以１元的总价格协议收购东方国兴所持ＳＴ 天桥６，０００万股股份，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ 天桥增发的股票。
　　３、２００８ 年３ 月１２ 日，信达投资２００８ 年临时股东会作出决议，同意以１元的总价格协议收购东方国兴所持６，０００ 万股ＳＴ 天桥股份（占ＳＴ 天桥股份总数的１２．０７％），以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。
　　４、２００８年７月１０日，信达投资２００８年第１２次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达８７．９３％股权、安徽信达７２．２２％股权、吉林信达５１．１７％股权、上海信达８７．４７％股权、嘉兴信达７６．４２％股权、新疆信达５４．５７％股权、青岛信达６７．５１％股权、台州信达１００％股权和上海立人１００％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的７９１，９４８，７８３股股份。
　　５、２００８年７月１０日，海南建信２００８年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ＳＴ天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村６４．４５％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的３０，６１９，４００股股份。
　　６、２００８年７月１０日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信１００％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的２７，４７２，５５０股股份。
　　７、２００８年７月１１日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函［２００８］１４８号），同意信达投资以其所持宁波信达８７．９３％股权、安徽信达７２．２２％股权、吉林信达５１．１７％股权、上海信达８７．４７％股权、嘉兴信达７６．４２％股权、新疆信达５４．５７％、青岛信达６７．５１％股权、台州信达１００％股权和上海立人１００％股权认购ＳＴ天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信１００％股权认购ＳＴ天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村６４．４５％股权认购ＳＴ天桥股份。
　　８、２００８年１２月１０日，信达投资召开２００８年第１７次临时董事会，审议通过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的新增股份数量的议案》和《关于公司与青鸟天桥签署＜股份认购协议之补充协议＞的议案》。同意将认购本公司发行的新增股份数量相应由７９１，９４８，７８３股调减为７６８，８８７，０５７股，认购价格等其他发行方案内容（不包括青鸟天桥本次重大资产重组拟定向发行的新增股份总额）不变。
　　９、２００８年７月１０日，正元投资召开２００８年第３次股东会会议，审议通过以其所持上海信达１２．５３％股权、嘉兴信达２３．５８％股权、新疆信达４５．４３％股权、青岛信达３２．４９％股权和海南院士村３５．５５％股权认购ＳＴ天桥发行的１０，０００．３８３３万股股份的决议。
　　１０、２００８年４月１６日，赣粤高速召开第３届董事会第２７次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达３家公司股权认购ＳＴ天桥定向发行的股份的决议。
　　（三）本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准
　　１、２００８年７月１０日，东方科技召开２００８年度临时股东会，审议通过购买ＳＴ天桥所持ＳＴ华光１２．２８％的股权和承接债务的决议。
　　２、２００８年７月１０日，北大青鸟召开２００８年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让ＳＴ天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以２００８年４月３０日为基准日的资产评估值为依据确定。
　　四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况
　　（一）本次资产出售情况
　　根据本公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接本公司基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买本公司持有的ＳＴ华光４４，８８３，２００股即１２．２８％的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为本公司持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等１８家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为本公司与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为１７，７５３．７０万元。本次资产出售以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
　　根据中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《审计报告》和中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《评估报告》（审计／评估基准日均为２００８年４月３０日），青鸟天桥本次拟出售资产的账面价值为４９，４０５．３４万元，评估价值为５９，１２３．４９万元，增值率为１９．６７％；拟出售负债的账面价值为４１，３６９．７９万元，评估价值为４１，３６９．７９万元，增值率为０％；拟出售资产净额的账面价值为８，０３５．５５万元，评估价值为１７，７５３．７０万元，增值率为１２０．９４％。其中ＳＴ华光１２．２８％的股份账面价值２，９２４．５０万元，评估值７，２２６．２０万元，增值率为１４７．０９％。
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　（二）本次购买资产情况
　　公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等１１家公司的１００％股权。本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
　　根据中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１４号－２２４号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：２００８年４月３０日）：
　　单位：万元
　　五、本次交易构成关联交易和重大重组
　　青鸟天桥于２００８年５月２０日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司６３，５７８，７６６股股份中的６０，０００，０００股已于２００８年５月１９日过户至信达投资，自２００８年８月１２日至９月２２日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股５６３１２５４股。因此，信达投资持有本公司１３．２％的股份，是青鸟天桥的第一大股东。根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。
　　鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。
　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司５％以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
　　鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司５％以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。
　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于２００７年１１月７日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司６３，５７８，７６６股股份由东方科技持有，但未办理过户。２００８年５月１９日，东方国兴原持有本公司的６０，０００，０００股直接过户至信达投资，剩余３，５７８，７６６股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去１２个月内曾持有本公司６３，５７８，７６６股股份，占公司总股本的１２．７９％，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。
　　鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》，北大青鸟为公司的关联人。
　　根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。
　　因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为６３０，１７２．３４万元，公司２００７年１２月３１日经审计的账面净资产值为７，３１９．９７万元（合并），根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
　　六、本次交易的人员安置情况
　　根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，ＳＴ天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；ＳＴ天桥下属企业人员随剥离资产一并解决。
　　公司职工代表大会于２００８年６月２日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，公司职工安置情况如下：
　　（一）职工基本情况
　　公司本部登记在册的职工共计１２人，其中：经营管理人员４人，职能服务人员８人。
　　（二）职工安置的原则
　　１、根据《重组协议》的约定，北大青鸟负责《重组协议》项下公司人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。
　　２、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起４５日内，完成现有人员安置工作。
　　（三）职工安置办法
　　１、公司本部登记在册的职工，原与公司签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。
　　２、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同的，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前１２个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、概况
　　公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
　　注册地址：北京市崇文区永内大街１号
　　证券简称：ＳＴ天桥
　　曾用简称：＊ＳＴ天桥、青鸟天桥、天桥百货、北京天桥、Ｇ＊ＳＴ天桥
　　证券代码：６００６５７
　　法定代表人：徐袛祥
　　注册资本：４９７，０３４，９３６元
　　税务登记证号：１１０１０３１０１５３０１８２（京国税），１１０１０３１０１５３０１８２０００（京地税）
　　上市地点：上海证券交易所
　　办公地点：北京市海淀区成府路２０７号北大青鸟楼
　　邮政编码：１００８７１
　　网址：ｗｗｗ．ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　电子信箱：ｊｂｔｑ＠ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。
　　二、设立及历次股本变动情况
　　（一）公司设立情况
　　青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于１９５３年，１９８４年７月２０日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，１９９３年５月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（１９９３）第４３号文批准，股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）６号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（９３）第２０３２号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为４７，４３５，４６８股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。
　　１９９９年４月１４日，北大青鸟入主后，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
　　（二）历次股本变动情况
　　１、１９９４年１月公司实施每１０股送２股、配售８股方案后，股本增至７６，３１８，９３３股。
　　２、１９９８年４月公司实施每１０股送２股方案后，股本增至９１，５８２，７２０股。
　　３、１９９９年４月公司实施每１０股送３股方案后，股本增至１１９，０５７，５３６股。
　　４、２０００年９月公司实施每１０股配售３股方案后，股本增至１３７，７５２，１７９股。
　　５、２００１年１０月公司实施每１０股转增３股方案后，股本增至１７９，０７７，８３２股。
　　６、２００３年７月，公司实施每１０股派送红股２股，每１０股转增５股的利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股本变更为３０４，４３２，３１５股。
　　７、２００６年７月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为１０送２．８６股（资本公积金定向向流通股每１０股转增１１股），２００６年７月２４日，股东大会通过了股改方案，２００６年８月４日，股改对价到账，公司总股本增至４９７，０３４，９３６股。
　　三、股权分置改革相关承诺
　　公司股改实施时间为２００６年８月４日，其相关承诺及履行情况如下：
　　１、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
　　股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的６３，５７８，７６６股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。
　　２、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：
　　如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份１２个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
　　股东履行承诺情况：截至本报告书签署之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。
　　四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况
　　续前表：
　　公司最近三年内没有发生主营业务变更，公司为提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。
　　五、重大资产重组情况
　　（一）控股股东及第一大股东变更情况
　　１、１９９８年１２月３０日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计１５，３４９，８７０股，占公司总股本的１６．７６％，代替北京市崇文区国有资产经营公司（后更名为北京崇远投资经营公司）成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
　　２、２００７年２月１５日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司６３，５７８，７６６股，占公司总股本的１２．７９％，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。
　　３、２００８年５月１９日，信达投资通过协议方式受让公司６０，０００，０００股股份，信达投资持有公司１２．０７％的股份，自２００８年８月１２日至９月２２日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股５６３１２５４股。因此，信达投资持有本公司１３．２％的股份，是青鸟天桥的第一大股东。
　　（二）近五年公司重大资产重组情况
　　１、２００５年７月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特２９．９％股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司１００％股权的决议。该项重大资产重组于２００６年２月获得中国证监会批准，２００６年５月完成工商变更登记手续。
　　２、２００６年１２月，公司董事会审议通过了先行购买麦科特持有的部分主营业务资产再行转让麦科特２９．９％股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于２００７年７月获得中国证监会批准。
　　六、最近三年主要财务数据
　　（一）最近三年合并报表主要财务数据
　　１、合并资产负债表主要财务数据
　　单位：万元
　　２、合并利润表主要财务数据
　　单位：万元
　　３、合并现金流量表主要财务数据
　　单位：万元
　　（二）最近三年母公司主要财务数据
　　１、母公司资产负债表主要财务数据
　　单位：万元
　　２、母公司利润表主要财务数据
　　单位：万元
　　３、母公司现金流量表主要财务数据
　　单位：万元
　　（三）最近三年非经常性损益明细表
　　单位：万元
　　七、股本结构
　　截止２００８年４月３０日，公司的股本结构如下：
　　八、第一大股东情况
　　公司第一大股东信达投资的情况见本报告“第三节 交易对方情况”之“三、信达投资”。
　　九、前十大股东情况
　　截至２００８年３月３１日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
　　第三节 交易对方情况
　　一、东方科技
　　１、基本情况
　　公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：５２万元
　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街１７号３号楼１２０１室
　　主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街１７号３号楼１２０１室
　　法定代表人：徐林盛
　　营业期限：２００７年１１月７日至２０３７年１１月６日
　　企业法人营业执照注册号：１１０１０２０１０５９９８８１
　　税务登记证号：京税证字１１０１０２６６９１３６７００号
　　经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。
　　２、历史沿革
　　东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于２００７年１１月７日在北京设立，注册资本５２万元，其中，邵春明以净资产３４，６９５元及货币２７，７０５元（共计６．２４万元）作为出资，张向军以净资产１６，２２２．７１元及货币４６，１７７．２９元（共计６．２４万元）作为出资，张向东以货币６．２４万元作为出资，林红以货币６．２４万元作为出资，朱小洁以货币１３．５２万元作为出资，徐林盛以货币６．７６万元作为出资，孙维东以货币６．７６万元作为出资。
　　截至本报告签署日，东方科技的股东结构未发生变化。
　　３、历次注册资本变动情况
　　截至本报告签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。
　　４、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　东方科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：
　　单位：元
　　２００７年度及２００８年１－４月份合并财务报表如下（未经审计）：
　　（１）资产负债表（单位：元）
　　（２）利润表（单位：元）
　　５、产权关系结构
　　东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：
　　６、主要业务发展概况
　　自２００７年１１月东方科技成立以来，除了对ＳＴ天桥、ＳＴ华光以及ＳＳＴ张股等的投资外，尚未开展其他业务。
　　７、关联企业基本情况
　　８、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于２００７年１１月７日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司６３，５７８，７６６股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。２００８年５月１９日，东方国兴原持有的本公司的６０，０００，０００股直接过户至信达投资，剩余３，５７８，７６６股过户至东方科技。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，不存在东方科技向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　二、北大青鸟
　　１、基本情况
　　公司名称：北京北大青鸟有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：１４０００万元
　　注册地址：北京市海淀区海淀路５号燕园三区北大青鸟楼三层
　　主要办公地点：北京市海淀区成府路２０７号北大青鸟楼
　　法定代表人：许振东
　　营业期限：１９９４年１１月１９日至２０２９年１１月１９日
　　企业法人营业执照注册号：１１００００００５０３２７９３
　　税务登记证号：京税证字１１０１０８１０２０７０１０６号
　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备） 及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
　　２、历史沿革
　　北大青鸟成立于１９９４年１１月１９日，注册资本６００万元。由北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资３００万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以货币出资１５０万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资９６万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资１８万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资１８万元、北京市思迈计算机公司以货币出资１８万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及北大青鸟开发后的产品。
　　１９９６年６月１０日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资有限公司所持有的１５０万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资４５０万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资９６万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资１８万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资１８万元、北京市思迈计算机公司以货币出资１８万元。
　　１９９８年１２月１０日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资本由６００万元增加至１４，０００万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软件系统公司以货币４，２０７．６万元及实物２，２３２．９４万元（合计６，４４０万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的４６％；北京市综合投资公司以货币４，２００万元作为出资，占北大青鸟注册资本的３０％；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币８７０万元及土地使用权１，０９０万元（共计１，９６０万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的１４％；北京中协天地投资顾问有限公司以货币９８０万元作为出资，占北大青鸟注册资本的７％；上海涌金实业有限公司以货币４２０万元作为出资，占北大青鸟注册资本的３％。
　　２００８年３月６日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资６，４４０万元，占北大青鸟注册资本的４６％；北京四海华澳贸易有限公司出资４，２００万元，占北大青鸟注册资本的３０％；北京明裕德商贸有限公司出资１，４００万元，占北大青鸟注册资本的１０％；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资１，９６０万元，占北大青鸟注册资本的１４％。
　　３、历次注册资本变动情况
　　４、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　北大青鸟的主要财务数据如下（母公司，未经审计）：
　　单位：元
　　北大青鸟２００７年及２００８年４月３０日母公司财务报表如下（未经审计）：
　　（１）资产负债表（单位：元）
　　（２）利润表（单位：元）
　　５、产权关系结构
　　北京市北大青鸟软件系统公司持股４６％、北京四海华澳贸易有限公司持股３０％、北京明裕德商贸有限公司持股１０％、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股１４％。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。
　　６、主要业务发展概况
　　北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本１４，０００万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业（含基础教育、职业技术教育和学历教育），其中青鸟Ａｐｔｅｃｈ是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。
　　７、关联企业基本情况
　　（１）控股公司情况
　　（２）参股公司情况
　　８、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　由于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职。因此，北大青鸟与ＳＴ天桥存在关联关系。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生。
　　北大青鸟向上市公司推荐的监事为：张永利。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　①北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：
　　广晟投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟（担保方）１．２亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。
　　北京特利投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司２９．５亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
　　东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司１１亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
　　中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟（担保方）、城建东华、海南京灏实业有限公司２０亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。
　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北大青鸟１６３５万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。
　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经营有限公司４０００万元欠款案，尚未开庭。
　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司１．４亿元欠款案，尚未开庭。２００８年８月２１日，中国信达决定暂时撤回上述两笔起诉。
　　广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟（担保方）５８０万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。
　　招商银行建国支行诉北大青鸟２０８０万元的贷款合同纠纷一案。２００７年已全部支付完毕２２００余万元。
　　辽宁华锦化工（集团）有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟（担保方）１６３５０万元的担保合同纠纷案。２００７年由北大青鸟承担并支付（共１．７６亿元）。
　　广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工（集团）有限责任公司欠款及担保纠纷，２，９００万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。
　　中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟（股东督促义务）６０７万元转让纠纷，２００７年终审判决驳回原诉讼请求。
　　②北大青鸟涉及的起诉及执行情况：
　　北大青鸟诉海南中商旅９，３７５万元欠款案，执行中。
　　北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司１，３１３．１５万元欠款案，至２００８年７月，已还款１，０７１万元，执行中。
　　北大青鸟诉广东新创发展有限公司／广东天目监控保安系统欠款１，４００万元案。２００５年２月，已还欠款１，３４４万元，剩余３６１．１４５５万元未支付，执行中。
　　北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公司２０９．１４５万元的借款合同纠纷，执行中。
　　北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司５６２万元欠款。２００４年９月达成调解，２００５年已全部支付完毕，该案已结案。
　　北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司９１９１万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给特利投资管理有限公司，执行中。
　　北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司８４５３万元追偿权及反担保纠纷案。２００７年胜诉，结案。
　　北大青鸟诉交通银行海淀支行５８０万元返还财产案。目前已全部支付完毕（６００万元），该案已结案。
　　根据北大青鸟的承诺，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚；除上述情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　三、信达投资
　　１、基本情况
　　公司名称：信达投资有限公司
　　企业类型：一人有限责任公司
　　注册资本：２００，０００万元
　　注册地址：北京市西城区西长安街２８号
　　主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际Ｃ座１７－１９层
　　法定代表人：陈玉华
　　营业期限：５０年
　　企业法人营业执照注册号：１０００００１００３４００
　　税务登记证号：京税证字１１０１０２７１０９２６８４４号
　　经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
　　２、历史沿革
　　信达投资于２０００年８月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。２００８年４月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。
　　３、最近三年注册资本变化情况
　　４、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　根据中瑞岳华、首华立信会计师事务所分别出具的中瑞岳华审字（２００８）第１３４９６号、首华审字（２００７）第００７号和首华审字（２００６）第０１６号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）（以下简称“新企业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。
　　信达投资的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　信达投资２００７年度财务报表如下（经中瑞岳华审计）：
　　（１）资产负债表（单位：元）
　　（２）利润表（单位：元）
　　（３）现金流量表（单位：元）
　　５、主要业务发展概况
　　信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：
　　（１）房地产开发业务
　　信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积３０８．１１万平方米，规划建筑面积５１８．９１万平方米。
　　最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表
　　单位：万平方米
　　（２）酒店经营业务
　　酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。２００７年，信达投资下属４家酒店企业实现收入４．７亿元，净利润３，５９７万元。
　　（３）投资业务
　　信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
　　６、产权关系结构图
　　７、关联企业基本情况
　　（１）控股公司
　　（２）参股公司
　　（３）持有其他上市公司５％以上股份的情况
　　截至本报告签署日，信达投资直接或间接持５％以上股份的上市公司共有５家，具体情况如下：
　　８、实际控制人介绍
　　（１）基本情况介绍
　　中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于１９９９年４月２０日在北京正式成立。注册资本为１００亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司（国有独资）。
　　（２）产权关系结构图
　　（３）全资及控股子公司基本情况
　　中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。
　　中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：
　　①信达投资有限公司
　　②华建国际集团有限公司
　　华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道１８号海富中心１座１１楼１１０１室，注册资本港币１００万元，中国信达持有华建国际集团有限公司１００％股权，净资产港币１４．５亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。
　　③中润经济发展有限责任公司
　　中润经济发展有限责任公司成立于１９９６年５月８日，住所为北京市西城区三里河东路５号中商大厦９层，法定代表人徐世忠，注册资本３，０００万元，中国信达持股９０％。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让等。
　　④信达澳银基金管理有限公司
　　信达澳银基金管理有限公司于２００６年４月１４日经中国证监会批准设立，６月５日注册成立，住所为深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦２４层，注册资本１亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股５４％，合资方澳大利亚首域集团（Ｃｏｌｏｎｉａｌ Ｆｉｒｓｔ Ｓｔａｔｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）持股４６％，法定代表人何加武。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。
　　⑤信达证券股份有限公司
　　信达证券股份有限公司成立于２００７年９月４日，住所为北京市西城区三里河东路５号中商大厦１０层，法定代表人张志刚，注册资本１５．１１亿元。其股权结构为：中国信达持股９９．２７％，中海信托股份有限公司持股０．６％，中国中材集团公司持股０．１３％。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。
　　⑥汇达资产托管有限责任公司
　　汇达资产托管有限责任公司成立于２００５年８月１日，住所为北京市西城区三里河东路５号中商大厦。注册资本１亿元。其股权结构为：中国信达持股９０％，中润经济发展有限责任公司持股１０％。经营范围包括：债务重组、资产处置等。
　　（４）持有其他上市公司５％以上股份的情况（资本金项下）
　　中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Ｃａｔｉｃ Ｌｔｄ持有银建国际２２．９０％股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为０１７１。
　　中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司１６．９４％的股份。
　　９、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　东方国兴所持公司６３，５７８，７６６股股份中的６０，０００，０００股已于２００８年５月１９日过户至信达投资，自２００８年８月１２日至９月２２日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股５６３１２５４股。因此，信达投资持有本公司１３．２％的股份，是青鸟天桥的第一大股东。
　　（２）向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，信达投资尚未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
　　根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ＳＴ 天桥将在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　四、深圳建信
　　１、基本情况
　　公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　注册资本：４，０００万元
　　注册地址：深圳市罗湖区宝安南路２０１４号振业大厦１９楼Ｃ、Ｈ室
　　主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路２０１４号振业大厦Ａ座１９楼
　　法定代表人：宁桂兰
　　营业期限：２０年
　　企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３２６５４０２
　　税务登记证号：４４０３００１９２２２３０９９
　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字［２００１］０２５０号经营）。
　　２、历史沿革
　　深圳建信创建于１９９３年４月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本５００万元。１９９７年７月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到１，５００万元。２０００年１２月增资到２，５００万元。２００４年４月，注册资本增加到４，０００万元。２００８年４月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。
　　３、最近三年注册资本变动情况
　　深圳建信最近三年注册资本未发生变动。
　　４、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审（２００８）第００４号、道明财审（２００７）第００１号和道明财审（２００６）第００１号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　深圳建信２００７年度财务报表如下（经深圳道明会计师事务所审计）：
　　（１）资产负债表（单位：元）
　　（２）利润表（单位：元）
　　（３）现金流量表（单位：元）
　　５、产权关系结构
　　深圳建信是信达投资的全资子公司。
　　６、主要业务发展概况
　　２００４年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地１２．８３万平方米，总建筑面积２０．８９万平方米，于２００６年４月正式开工，２００６年９月开始销售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至２００７年底，房地产开发竣工面积５．７９万平方米，在建面积７．８２万平方米。
　　７、关联企业基本情况
　　８、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，深圳建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、海南建信
　　１、基本情况
　　公司名称：海南建信投资管理股份有限公司
　　企业类型：股份有限公司
　　注册资本：１１，２５０万元
　　注册地址：海南省海口市文华路８号建信大厦１９层
　　主要办公地点：海南省海口市文华路８号建信大厦１９层
　　法定代表人：周立武
　　营业期限：５０年
　　企业法人营业执照注册号：４６００００１００１４４５
　　税务登记证号：琼税证字４６０１００２８４００９６８ｘ号
　　经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。
　　２、历史沿革
　　海南建信于２０００年１０月经琼股办（２０００）第６３号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。２００８年４月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股９４．２％，深圳建信持股５．８％。
　　３、最近三年注册资本变动情况
　　海南建信最近三年注册资本未发生变动。
　　４、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（２００８）第００１０２５号、海昌审字（２００７）第００１０３２号和海昌审字（２００６）第００２００９号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　海南建信２００７年度简要财务报表如下（经海南海昌会计师事务所审计）：
　　（１）资产负债表（单位：元）
　　（２）利润表（单位：元）
　　（３）现金流量表（单位：元）
　　５、主要业务发展概况
　　海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。
　　６、产权关系结构图
　　７、关联企业基本情况
　　①控股公司
　　②参股公司
　　注１：尽管海南建信持有广州立成５０％的股权，但广州立成的经营与决策由持有其４０％股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。
　　８、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，海南建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据海南建信的承诺，近五年内，海南建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、正元投资
　　１、基本情况
　　公司名称：正元投资有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：３０亿元
　　实收资本：６亿元
　　注册地址：包头稀土高新区万达孵化Ａ－２２０
　　主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化Ａ－２２０
　　法定代表人：侯琦
　　成立日期：２００８年３月２８日
　　营业期限：２００８年３月２８日至２０２８年３月２７日
　　企业法人营业执照注册号：１５０２０８０００００４９５２
　　税务登记证号：内地税字１５０２４０６７０６９２２２９号
　　内国税字１５０２４０６７０６９２２２９号
　　经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
　　２、产权关系结构图
　　３、第一大股东情况
　　公司名称：上海北大科技实业有限公司
　　企业类型：有限责任公司（国内合资）、外商投资企业投资
　　注册资本：１，０００万元
　　注册地址：上海市青浦区朱家角镇新溪路４８号
　　主要办公地点：上海市青浦区朱家角镇新溪路４８号
　　法定代表人：许振东
　　营业期限：１９９４年１２月１５日至不约定期限
　　企业法人营业执照注册号：３１０２２９１０１５５７５
　　税务登记证号：３１０２２９１３３８３１６４１
　　经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　４、实际控制人
　　上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。
　　５、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　正元投资的简要财务报表（未经审计）：
　　上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标（未经审计）：
　　单位：万元
　　上海北大科技实业有限公司２００７年度简要财务报表如下（未经审计）：
　　（１）资产负债表（单位：万元）
　　（２）利润表（单位：万元）
　　６、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司５％以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　上海北大科技实业有限公司、关孝植诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司４９５０．９９万元的股权转让纠纷案。２００７年已结案。
　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北京北大青鸟有限责任公司１６３５万元股权转让合同纠纷案，将于２００８年１０月开庭。
　　根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚；除上述情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　七、赣粤高速
　　１、基本情况
　　公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
　　证券简称：赣粤高速
　　证券代码：６００２６９
　　企业类型：股份有限公司
　　注册资本：１，１６７，６６７，４７９元
　　注册地址：南昌市高新技术开发区火炬大街１９９号赣能大厦
　　主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬大街１９９号赣能大厦
　　南昌市西湖区朝阳洲中路３６７号赣粤大厦
　　法定代表人：黄铮
　　成立日期：１９９８年３月３１日
　　营业期限：永久存续
　　企业法人营业执照注册号：３６００００１１３１４１５
　　税务登记证号：赣地税直字３６０１０２７０５５０１７９６号
　　经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。
　　２、历史沿革
　　赣粤高速于１９９８年３月经江西省股份制改革联审小组赣股［１９９８］１号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技有限公司），以发起方式设立。１９９８年３月３１日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本７５，４００万元，注册号３６００００１１３１４１５，注册地址：南昌市洪城路５０８号。
　　１９９９年４月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股［１９９９］０４号文批准，公司在原有股本７５，４００万股的基础上，按３．２３６０５：１进行缩股，将公司注册资本变更为２３，３００万元，总股本变更为２３，３００万股。２０００年４月１０日经中国证监会证监发行字［２０００］３７号文批准，在上海证券交易所按每股１１元发行价发行了每股面值１元的普通股１２，０００万股，股票发行后，股本由２３，３００元增加为３５，３００万元。本公司股票于２０００年５月１８日在上海证券交易所正式挂牌交易。
　　２０００年５月１１日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为３５，３００万元。经中国证监会证监发行字［２００２］１１４号文批准，于２００２年１２月１２日至２００２年１２月２５日向国有法人股股东配售普通股２２２，４９３股，向社会公众股股东配售普通股３６，０００，０００股，每股面值１元。２００３年８月１４日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为３８９，２２２，４９３．００元。
　　２００４年公司实施２００３年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以２００３年１２月３１日的总股本３８９，２２２，４９３股为基数，向全体股东每１０股送５股，派发现金２．００元（含税），每１０股转增５股。２００４年７月２２日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为７７８，４４４，９８６元。
　　２００６年９月６日，公司召开２００６年第一次临时股东大会，审议通过２００６年中期资本公积金转增股本方案：以２００６年６月３０日的总股本７７８，４４４，９８６股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增后，公司总股本增至１，１６７，６６７，４７９股。
　　３、最近三年注册资本变动情况
　　４、产权控制关系图
　　５、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
　　根据中磊出具的中磊审字［２００８］第２００６号、中磊审字［２００７］第２０５０号和中磊审字［２００６］２０６１号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据（合并）如下：
　　单位：万元
　　赣粤高速最近一年合并简要财务报表：
　　（１）资产负债表（单位：万元）
　　（２）利润表（单位：万元）
　　６、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　赣粤高速与本公司不存在关联关系。
　　（２）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
　　截至本报告签署日，赣粤高速未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　第四节 本次交易标的情况
　　一、本次拟出售资产
　　（一）本次拟出售资产基本情况
　　根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光１２．２８％的股份和对北大青鸟的７２，２６１，９５２．００元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。
　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等１８家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为１７，７５３．６９万元。
　　１、拟出售资产的审计情况
　　根据中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为４９，４０５．３４万元，拟出售负债的账面值为４１，３６９．７９万元，拟出售资产净额的账面值为８，０３５．５５万元。
　　青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据
　　单位：元
　　注１：以上数据摘自中磊专审字［２００８］第１０１８号和１１２４号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》。
　　注２：以上数据按母公司报表的口径统计。
　　２、拟出售资产评估情况
　　根据中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为４９，４０５．３４万元，评估值为５９，１２３．４９万元，增值率为１９．６７％；拟出售负债的账面值为４１，３６９．７９万元，评估值为４１，３６９．７９万元，增值率为０％；拟出售资产净额的账面值为８，０３５．５５万元，评估值为１７，７５３．７０万元，增值率为１２０．９４％。
　　青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产为其部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。而成本法也称资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的及评估对象特点，本次评估采用成本法进行评估。
　　青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　注：以上数据摘自中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。
　　（二）拟出售给东方科技资产情况
　　青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ＳＴ华光４，４８８．３２万股股份，占ＳＴ华光总股本的１２．２８％；出售的负债为流动负债，负债总额与ＳＴ华光的４，４８８．３２万股股份的评估值相等。
　　截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为７，２２６．２０万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。
　　截至本报告签署日，青鸟天桥拥有的ＳＴ华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
　　１、拟出售资产的概况
　　结合中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为２，９２４．５０万元，评估值为 ７，２２６．２０万元，增值率为１４７．０９％；拟出售负债的账面值为７，２２６．２０万元，评估值为７，２２６．２０万元，增值率为０％；拟出售净资产账面值为－４，３０１．７万元，评估值为０万元。
　　拟出售总资产评估增值的原因是青鸟天桥持有的ＳＴ华光１２．２８％的股份的账面值为２，９２４．５０万元，采用成本法评估值为２，８８１．２１万元，采用市场法评估的结果为７，２２６．２０万元。按照市场法评估结果较账面值增值率为１４７．０９％，较采用成本法评估结果增值率为１５０．８０％。因为成本法没有考虑到被评估企业是上市公司的特殊性质，市场法是利用同类上市公司作为参照物比较得出评估对象的市场价值，同时考虑了被评估企业是上市公司所具备的资源，故本次评估选用市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。
　　青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况
　　单位：万元
　　注：以上数据根据中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
　　２、ＳＴ华光基本情况
　　公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
　　住所：潍坊市高新技术产业开发区北宫东街６号
　　法定代表人：周燕军
　　注册资本：３６５５３．６万元
　　实收资本：３６５５３．６万元
　　公司类型：股份有限公司（上市）
　　注册号：３７００００１８０１９１１
　　证券代码：６０００７６
　　经营范围：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。
　　ＳＴ华光最近一年及一期主要财务数据（合并）
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１１００、１１１５号《审计报告》。
　　（三）拟出售给北大青鸟资产情况
　　青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等１８家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。
　　１、拟向北大青鸟出售资产的概况
　　结合中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为４６，４８０．８万元，评估值为５１，８９７．２８万元，增值率为１１．６５％；负债总额账面值为３４，１４３．５９万元，评估值为３４，１４３．５９万元，增值率为０％；净资产账面值为１２，３３７．２５万元，评估值为１７，７５３．６９万元，增值率为４３．９０％。
　　青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况
　　单位：万元
　　注：以上数据根据中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
　　２、拟出售流动资产情况
　　截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为２１，０５７．３５万元，评估值为２０，９２７．６１万元，增值率为－０．６２％。流动资产具体构成如下：
　　单位：元
　　注：对现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的２００８ 年４月３０ 日的兑美元基准汇率７．０００２ 确认评估值，库存现金评估值为１５６，８３６．８４元。
　　截至本报告签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
　　３、拟出售长期股权投资情况
　　（１）长期股权投资概况
　　截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为２５１，９６９，８０９．０１元，评估值为３０８，４５６，６９８．９６元，增值率为２２．４２％。长期股权投资具体构成如下：
　　单位：元
　　注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》整理。
　　（２）主要长期股权投资企业基本情况
　　①北京北大青鸟商用信息系统有限公司
　　住所：北京市海淀区海淀路５号燕园三区四层
　　法定代表人姓名：徐祗祥
　　注册资本：７，２９８．７８７万元
　　实收资本：７，２９８．７８７万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：１１００００００４７７６１３６
　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　北京北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标（合并）
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９５、１１１９号《审计报告》。
　　② 惠州北大青鸟光电有限公司
　　住所：惠阳区平潭镇田布独石管理区塘背园４＃厂房
　　法定代表人：刘为民
　　注册资本：６，５００万元
　　实收资本：６，５００万元
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　注册号：４４１３８１０００００７８３７
　　经营范围：生产、销售各种光学镜头及其他光学器材、监视系统、测量仪、望远镜、多媒体投影器材、电化教学设备和软件产品、电子产品、通讯产品、机电产品及配件（以上产品不含电镀；国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；高新技术产品的研发；光学技术信息咨询。
　　惠州北大青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９０、１１２２号《审计报告》。
　　③北京北大高科技产业投资有限公司
　　住所：北京市海淀区海淀路５号北京大学燕园三区北大青鸟楼
　　法定代表人：申林
　　注册资本：７８，０００万元
　　实收资本：７８，０００万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：１１００００００１７７３６１０
　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　北京北大高科技产业投资有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１１０１、１１１６号《审计报告》。
　　④北京青鸟蒙电信息技术有限公司
　　住所：北京市海淀区海淀路５号燕园３区２号楼２层
　　法定代表人：乌若思
　　注册资本：６００万元
　　实收资本：６００万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：１１０１０８１３２８６７４
　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
　　北京青鸟蒙电信息技术有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９２、１１１７号《审计报告》。
　　⑤西安北大青鸟商用信息系统有限公司
　　住所：西安市高新区高新路枫叶广场Ｂ座西１６０６室
　　法定代表人：徐祗祥
　　注册资本：１，０００万元
　　实收资本：１，０００万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：６１０１０１１１２０４６１
　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工产品（不含易烯易爆危险品）、建筑材料、通信设备（不含无线电发射设备）及青鸟天桥开发后的产品的销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统集成、综合布线。
　　西安北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９６、１１１８号《审计报告》。
　　⑥广州北大青鸟商用信息系统有限公司
　　住所：广州天河区天河北路光大银行１７楼Ａ２
　　法定代表人：徐林盛
　　注册资本：１，０００万元
　　实收资本：１，０００万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：４４０１０１１１０７０９４
　　经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。
　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０８７、１１２１号《审计报告》。
　　⑦惠州明港光机电有限公司
　　住所：广东省惠州市麦兴路１３号博美堂大厦第三楼３２０单元（仅限行政办公）
　　法定代表人：高志卿
　　注册资本：１，８０８万元港币
　　实收资本：１，８０８万元港币
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：４４１３００４００００８６６２
　　经营范围：在广东省惠州市平潭镇广汕公路８２６公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机７０％外销、光学镜头及光学投影仪８０％外销、后视镜６０％外销、增资部分所增产量１００％外销）。
　　惠州明港光机电有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注１：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０８９号《审计报告》。
　　注２：ＳＴ天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于２００８年９月２９日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港４５％股权转让给深圳益新发。
　　⑧深圳青鸟光电有限公司
　　住所：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
　　法定代表人：徐祗祥
　　注册资本：１，０６５万元
　　实收资本：１，０６５万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：４４０３０１１０２９２１３９０
　　经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准字第２００４－０３７４号执行）；自有物业租赁；物业管理。
　　深圳青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０８８、１１２３号《审计报告》。
　　⑨北京天桥百货商场有限责任公司
　　住所：北京市崇文区永定门内大街１号
　　法定代表人：徐祗祥
　　注册资本：９，２００万元
　　实收资本：９，２００万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：１１００００００１００５００９
　　经营范围：销售百货、针纺织品。五金交电、劳保用品、机械电器设备、日用杂品、工艺美术品、金银首饰、橡胶制品、麻毡制品、民用器材、炊事机械、家具、电子计算机、定性包装食品、保健食品、散装非直接入口食品（限茶叶）；零售烟、饮料、电子出版物、通讯设备、音像制品；维修家电、钟表；电脑一次成像；彩扩；图文设计制作；自有房屋物业管理；服装加工制作。
　　北京天桥百货商场有限责任公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９１、１１１４号《审计报告》。
　　⑩北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
　　住所：北京市海淀区海淀路５号北京大学燕园三区青鸟大楼Ｃ１－０１号
　　法定代表人：徐祗祥
　　注册资本：２２０万元
　　实收资本：２２０万元
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：１１０１０８１７０５２６８（１－１）
　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
　　北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１０９８、１１１２号《审计报告》。
　　11山西广电网络集团有限公司
　　注册地址：太原市学府街学府园区Ⅲ－３号辰光大厦６层６１６号
　　企业法人营业执照注册号：１４００００１００９２０１（２－１），
　　注册资金：贰亿元
　　企业性质：有限责任公司
　　法定代表人：刘贵珍
　　成立时间：２０００年９月
　　经营范围：山西省有线广播电视传输网络及各地接入网络的建设、经营管理及相关技术和产品的开发、设备销售。远程信息传递服务。广播电视设备的销售。广播电视节目的制作、发行、销售。
　　山西广电网络集团有限公司最近一年及一期主要财务指标
　　单位：元
　　注：以上数据摘自中磊审字［２００８］第１１０４、１１１３号《审计报告》。
　　（３）与长期股权投资有关的其他事项
　　①其他股东放弃优先购买权情况
　　截至本报告签署日，本次拟向北大青鸟出售的ＳＴ天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下２项：
　　根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述２项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。
　　其中，ＳＴ天桥已于２００８年９月２９日与惠州明港光机电有限公司（唯一）其他股东――深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）签订了《股权转让协议书》。
　　未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下５项：
　　截至本报告签署日，尚未全部取得其他股东关于放弃优先购买权同意函的５家子公司中的下列４家已取得了其他股东放弃行使优先购买权的同意函：
　　对于北京共创开源软件有限公司，ＳＴ天桥已取得辽宁东软创业投资有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、北京凯思昊鹏软件工程技术有限公司、中国计算机世界出版服务公司（各持股６．２９％）的同意函。经独立财务顾问与律师核实，ＳＴ天桥已就股权转让事宜通知了其他股东中企动力科技集团股份有限公司（持股比例５５．９７％，以下简称“中企动力”）和创智软件园有限公司（持股比例６．２９％，以下简称“创智软件”），中企动力于２００８年９月２２日以电子邮件回复“不能赞同”，创智软件尚未回复。
　　除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。
　　② 长期股权投资权属情况
　　截至本报告书签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先购买权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
　　４、拟出售固定资产情况
　　截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面价值为１７４．１１万元，评估价值为７１．６０万元，增值率为－５８．８７％。
　　青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：
　　注：以上数据根据中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
　　设备评估减值主要原因：一是由于电子设备更新换代较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类设备评估减值；二是评估时考虑实体性损耗、功能性贬值、经济性贬值等因素与企业会计折旧政策的不同也导致评估减值。
　　在评估车辆时，由于评估的车辆均为异地个人驾驶，故本次未作评估，仅以调整后账面值列示。
　　上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。
　　５、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况
　　本次拟出售的无形资产账面值为５１３，５００．００元，为青鸟天桥外购的ＥＲＰｌ财务管理软件的摊销后余额，评估值５１３，５００．００元；长期待摊费用调整后账面值１０，５４６．９２元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。
　　６、拟出售的负债情况
　　截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为３４，１４３．５９万元，评估值为３４，１４３．５９万元。
　　单位：元
　　注：以上数据根据中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
　　①短期借款及其他流动负债
　　短期借款账面值为５６，０００，０００．００元，是向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的贷款；其他流动负债账面值为５０，０００，０００．００元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。
　　青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于２００７年１１月２１日签订编号ＹＹＢ２７１０１１０７００５０《借款合同》，约定青鸟天桥向华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款５，６００万元，借款期限２００７年１１月２９日至２００８年１１月２９日，借款年利率为５．４９％。北大青鸟和北京北大公学教育投资有限公司与华夏银行股份有限公司签订《保证合同》，为上述５，６００万元借款提供连带责任保证担保。
　　青鸟天桥与中国农业银行北京市海淀区支行于２００３年１１月３日签订（海淀）农银借字（２００３）第３０３３号《借款合同》，约定青鸟天桥向中国农业银行北京市海淀区支行借款５，０００万元，借款期限２００３年１１月３日至２００５年１１月２日，借款年利率为５．４９％。该笔贷款已经逾期。２００３年，北大青鸟与中国农业银行北京市海淀区支行签订（海淀）农银高保字（２００３）第１７６号《最高额保证合同》，为上述５，０００万元借款提供连带责任保证担保。
　　②应付账款
　　应付账款账面值为８２，０３７，２３５．４１元，主要为应付国际商业机器科技产品（深圳）有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。
　　③预收账款
　　预收账款账面值１６，２０７，４２１．７０元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。
　　④其他应付款
　　其他应付款账面值１３０，４０７，７５８．１７元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。
　　⑤应付职工薪酬
　　应付职工薪酬账面值５６４，７８８．７８元，为计提未付的职工各项社会保险。
　　⑥应交税费
　　应交税费账面值２，１３７，０４０．０４元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。
　　⑦应付股利
　　应付股利账面值８１，７０５．４８元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。
　　⑧专项应付款
　　专项应付款账面值４，０００，０００．００元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。
　　⑨债权人意见
　　Ａ、公司本次交易涉及的需要转移的债务共计４１３，６９７，９０１．５８元
　　截至２００８年７月３１日（申报文件《重组报告书》签署日），已经清偿的债务２６，０１６，９２４．９６元，已经取得债权人债务转移同意函的债务８３，２３９，４６７．８３元，不需要取得债权人（北大青鸟）债务转移同意函的债务１５３，３０４，１８９．６４元，债权人不同意转移的债务１１０，８８４，１０８．７８ 元，未取得债权人同意函的债务４０，２５３，２１０．３７元。
　　截至本报告签署日，通过清偿等方式消除的债务２９，５９５，４７１．０３元，已经取得债权人债务转移同意函的债务８３，２３９，４６７．８３元，不需要取得债权人（北大青鸟）债务转移同意函的债务１５３，３０４，１８９．６４元，债权人不同意转移的债务１１０，８８４，１０８．７８ 元已经偿还或转移，未取得债权人同意函的债务３６，６７４，６６４．３０元。
　　Ｂ、对于未取得债权人同意的拟剥离债务
　　截至本报告签署日，未取得债权人同意的拟剥离债务余额为３６，６７４，６６４．３０元，根据ＳＴ天桥与北大青鸟所签《资产转让暨债务转移协议》的约定，由北大青鸟负责偿还，并保证ＳＴ天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。协议生效之日起１５日内，对于未取得债权人债务转移同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付１，０００万元清偿准备金给ＳＴ天桥，用于偿还该等债务。该等债务债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求ＳＴ天桥直接清偿的，ＳＴ天桥从１，０００万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在ＳＴ天桥清偿债务之日起３日内将该债务清偿准备金补足。
　　另，ＳＴ天桥、北大青鸟、东方国兴、东方科技、信达投资于２００８年４月２７日签订的《资产债务剥离框架协议》明确约定：除约定保留在ＳＴ天桥的资产和债务外，ＳＴ天桥全部资产债务于本次重组获中国证监会批准之日起４５日内由北大青鸟负责将其从ＳＴ天桥剥离完毕；在资产剥离之前，由北大青鸟负责直接偿还须剥离的债务或由北大青鸟和第三方取得所有ＳＴ天桥拟剥离债务的债权人真实有效的同意函；东方国兴和东方科技对北大青鸟该协议项下的义务承担连带履行责任。
　　２００８年４月２７日，正元投资与信达投资签订《股份质押协议》，约定：正元投资拟以其持有的嘉兴信达股权、上海信达股权、新疆信达股权、青岛信达股权和院士村股权所认购的ＳＴ天桥新增股份为东方国兴、北大青鸟和东方科技在《重组协议》第３、４、５、６、７、９、１０、１１、１２、１３、１４、１５、１６条、《股份转让协议》第８．５条中作出的所有承诺、保证和应履行的义务（含债务剥离义务）提供质押担保，质押期限为自质押生效日起半年。
　　２００８年１１月６日，正元投资与信达投资、ＳＴ天桥签订《＜股份质押协议＞补充协议》，约定：
　　“（１）正元投资拟以其持有的嘉兴信达股权、上海信达股权、新疆信达股权、青岛信达股权和院士村股权所认购的ＳＴ天桥新增股份中的１５００万股（暂定），为北大青鸟履行上述３６，６７４，６６４．３０元债务清偿义务向信达投资提供股份质押担保，以保证ＳＴ天桥不再承担该等剥离债务。
　　（２）若北大青鸟未履行该等债务清偿义务，信达投资有权通过处置正元投资质押股份代为清偿、代为补足。
　　（３）股份质押期限为自质押生效日起至以下两个时间中截止期较晚的时间：ａ、主债务到期之日起两年；ｂ、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。在质押担保期间内，如果债权人向ＳＴ天桥主张权利的，则正元投资提供担保的质押期间为债权人主张权利日起两年，各方同意就此办理质押担保延期手续（包括但不限于质押担保登记等）。
　　（４）在《股份质押协议》约定股份质押期限到期一个月前，各方根据主债务变化情况，另行协商质押标的的增减，另行签订新的《股份质押协议》。”
　　２００８年１１月６日，正元投资与ＳＴ天桥签订《保证担保协议》，约定：
　　“（１）正元投资为北大青鸟根据《资产转让暨债务转移协议》约定履行上述３６，６７４，６６４．３０元拟剥离债务清偿义务、债务清偿保证金补足义务提供连带责任保证担保。
　　（２）保证期间按以下两个时间中截止期较晚的时间计算：ａ、债务到期之日起两年；ｂ、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。在保证期间内，如果债权人向ＳＴ天桥主张权利的，则正元投资的保证期间为债权人主张权利日起两年。
　　（３）在保证期间内，如北大青鸟未按《资产转让暨债务转移协议》约定履行上述３６，６７４，６６４．３０元拟剥离债务清偿义务、补足债务清偿保证金，ＳＴ天桥可以直接要求正元投资履行债务清偿义务、补足债务清偿保证金；导致ＳＴ天桥垫付的，ＳＴ天桥可以向北大青鸟索偿，也可以要求正元投资在其保证范围内承担连带保证责任。
　　（４）如正元投资未履行保证义务导致ＳＴ天桥垫付资金的，且正元投资自垫付之日起５日未能向ＳＴ天桥偿还的，ＳＴ天桥有权处置正元投资所持ＳＴ天桥相应股权用以清偿正元投资所欠ＳＴ天桥垫付资金”。
　　截止本报告出具之日，北大青鸟及其关联方已向ＳＴ天桥支付了１，０００万元清偿准备金。
　　Ｃ、对于债权人不同意转移的拟剥离债务
　　根据ＳＴ天桥与北大青鸟所签《资产转让暨债务转移协议》约定：协议生效之日起１５日内，对于债权人不同意转移、金额为人民币１１０，８８４，１０８．７８元的债务，由北大青鸟清偿完毕或由北大青鸟、ＳＴ天桥与债权人通过协议安排进行抵销。上述债务的具体情况如下：
　　对于１０６，０００，０００．００元银行债务，北大青鸟已于２００８年９月２８日对ＳＴ天桥出具《承诺函》：“对于上述１０６００万元银行债务，我公司现已将足额货币准备完成，并承诺于２００８年１１月３０日之前全部代你公司偿还”。截止２００８年１１月６日北大青鸟已偿还等额债务。
　　对于ＳＴ天桥所欠惠州明港４，８８４，１０８．７８元债务。ＳＴ天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于２００８年９月２９日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港４５％股权转让给深圳益新发，并将该债务一并转移给深圳益新发，《股权转让协议书》约定股权转让价款与本次交易中对该股权的评估值（基准日：２００８年４月３０日）相一致，为９，４８９，０９２．２１元。同日，ＳＴ天桥、深圳益新发、惠州明港签订《债权债务转让协议》，约定ＳＴ天桥将该债务转移给深圳益新发，由深圳益新发向惠州明港清偿。
　　（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况
　　１、拟保留的资产情况
　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是５项长期股权投资。
　　青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：
　　２、拟保留的负债情况
　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是４笔对银行的借款。
　　青鸟天桥拟保留的负债明细如下：
　　注１：最后保留的负债金额以《重组框架协议》约定的金额为准。
　　注２：中磊审字［２００８］第１１０２号《审计报告》
　　根据相关贷款合同的规定，ＳＴ天桥涉及大额的资产转让，应获得保留在公司金融债务的债权人同意，公司目前尚未取得债权人的书面同意。
　　就保留在公司金融债务问题，公司做了如下安排：
　　Ａ、北京北大青鸟有限责任公司已于２００８年１１月代公司偿还完毕应剥离农业银行海淀支行债务５０００万元；
　　Ｂ、公司目前正常支付上述保留在公司内金融债务的利息；
　　Ｃ、在偿还农业银行海淀支行５０００万元债务时，公司已与农业银行海淀支行商谈重组完成后逾期贷款的展期问题，双方达成共识，待重组完成后，与重组方和重组后的公司就业务经营和资金需求情况进一步协商，落实相关贷款的展期等安排；
　　Ｄ、保留在公司内的国家开发银行贷款为１５年期贷款，尚有１１年才到期；公司盈利能力在重组之后具备充分的保障，将有能力继续按期支付利息；如债权人因重组而对该笔贷款提出异议，公司将本着友好平等的精神进行协商；
　　Ｅ、重组之后，公司将根据实际房地产业务经营情况，分析资产负债构成，调整负债种类、期限以及财务杠杆的运用策略，就上述金融债务根据具体情况制定展期、偿还或提前偿还的相关安排。
　　截止目前，债权人未因公司实施本次交易而对该笔贷款提出异议。
　　在本次交易过程中青鸟天桥已经与债权人（农业银行和开发银行）进行了初步沟通，债权人对本次重大资产重组及债务安排未提出异议。
　　青鸟天桥承诺：本次重大资产重组取得证监会核准文件之日起６个月内取得债权人的书面同意函。若届时无法取得债权人书面同意函，且债权人提出要求提前偿还，则本公司予以偿还。
　　信达出具《关于青鸟天桥金融债务偿付安排事宜的说明》：
　　“一、根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６３０号《专项审计报告》，截止２００８年９月３０日，青鸟天桥拥有现金１，６５７，６８２，９９７．２９元，总资产１１，３６５，５６３，６７８．７７元，归属于普通股东净资产４，０２３，５９２，２２２．２４元。预计用于认购青鸟天桥本次非公开发行股份的１１家公司２００８年实现利润５．７８亿元。因此，重组后的青鸟天桥具有３．６８亿元金融债务本金及利息的偿还和支付能力。
　　二、重组后的青鸟天桥资产质量显著提高，包括建设银行、民生银行在内的多家银行正在与信达投资进行洽谈，拟将重组后的青鸟天桥作为重点优质客户，给予巨额授信支持。
　　三、如通过已有的安排和承诺在一定时间内仍不能达到预期效果，信达投资将予以支持，协调圆满解决。”
　　公司将根据实际房地产业务经营情况，调整负债种类、期限以及财务杠杆的运用策略，就上述金融债务制定展期、偿还或提前偿还的相关安排。同时，重组完成之后公司的融资能力将有巨大改善，本公司将可以选择更多的融资工具优化资本结构。根据中瑞岳华出具的盈利预测审核报告，本公司预计２００９年实现营业收入５５３，５２６．４１万元，现金流状况良好。因此，即使上述债权人要求提前偿还，本公司具有偿还能力，不会对公司经营和运作产生实质性重大影响。
　　律师意见：ＳＴ天桥出售资产虽然没有获得保留在公司金融债务相关债权人的书面同意，但本次重大资产重组后，ＳＴ天桥注册资本、净资产、净利润将大幅度增加，偿债能力增强，且ＳＴ天桥已作出相应承诺和安排、信达投资出具了说明，有利于保留在公司金融债务的债权人的利益。除上述已披露的情形外，没有其他潜在的纠纷。
　　独立财务顾问意见：本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发业务，资产质量和盈利能力得到很大幅度的提高，有利于保护保留在公司的金融债务的债权人的利益。
　　３、对外担保
　　青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于２００７年１２月１８日签订编号ＹＹＢ２７１０１１０７００５１－１１《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为ＹＹＢ２７１０１１０７００５１《借款合同》项下５，０００万元贷款提供连带责任担保，担保期限为１年。
　　鉴于北大青鸟拟购买ＳＴ天桥所持有的青鸟商用信息股权，北大青鸟于２００８年７月出具《关于解除银行担保的承诺函》，承诺在２００８年１２月底前解除该项担保。
　　２００８年９月２８日，北大青鸟向ＳＴ天桥出具《关于解除担保相关事项的专项说明》：“根据我公司已向你公司出具的承诺函，‘我公司承诺在２００８年１２月
　　底前解除该项担保’；目前，我公司还在与华夏银行中关村支行协商以其他担保
　　主体和担保方式代替你公司信用担保的问题，以尽快解除你公司该项担保义务”。
　　２００８年１１月６日，正元投资与信达投资、ＳＴ天桥签订《＜股份质押协议＞补充协议》，约定：
　　“（１）正元投资拟以其持有的嘉兴信达股权、上海信达股权、新疆信达股权、青岛信达股权和院士村股权所认购的ＳＴ天桥新增股份中的１５００万股（暂定），就ＳＴ天桥为青鸟商用信息上述５，０００万元贷款向华夏银行北京中关村支行提供的保证担保向信达投资提供股份质押担保， 以保证ＳＴ天桥不再承担该等保证义务。
　　（２）如果ＳＴ天桥被要求履行该等保证义务，信达投资有权通过处置正元投资质押股份代为履行ＳＴ天桥保证义务。
　　（３）股份质押期限为自质押生效日起至以下两个时间中截止期较晚的时间：ａ、主债务到期之日起两年；ｂ、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。在质押担保期间内，如果债权人向ＳＴ天桥主张权利的，则正元投资提供担保的质押期间为债权人主张权利日起两年，各方同意就此办理质押担保延期手续（包括但不限于质押担保登记等）。
　　（４）在《股份质押协议》约定股份质押期限到期一个月前，各方根据主债务变化情况，另行协商质押标的的增减，另行签订新的《股份质押协议》。”
　　２００８年１１月６日，正元投资与ＳＴ天桥签订《保证担保协议》，约定：
　　“（１）正元投资就ＳＴ天桥为青鸟商用信息上述５，０００万元贷款向华夏银行北京中关村支行提供的保证担保向ＳＴ天桥提供连带责任保证反担保。
　　（２）保证期间按以下两个时间中截止期较晚的时间计算：ａ、债务到期之日起两年；ｂ、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。
　　（３）在保证期间内，如果债权人向ＳＴ天桥主张权利的，则正元投资的保证期间为债权人主张权利日起两年。在保证期间内，如华夏银行北京中关村支行向ＳＴ天桥主张《保证合同》项下的担保债权，ＳＴ天桥有权在履行相应保证义务前直接向正元投资索偿，正元投资应自ＳＴ天桥索偿之日起３日内在保证范围内一次性向ＳＴ天桥支付索偿金额，正元投资支付索偿金额视为履行本协议项下保证反担保范围内的等额保证义务。
　　（４）如正元投资未履行保证义务导致ＳＴ天桥垫付资金的，且正元投资自垫付之日起５日未能向ＳＴ天桥偿还的，ＳＴ天桥有权处置正元投资所持ＳＴ天桥相应股权用以清偿正元投资所欠ＳＴ天桥垫付资金。”
　　（五）本次拟出售资产最近三年进行评估或交易情况
　　１、范围
　　２００６ 年１２ 月１９ 日，公司与原子公司麦科特订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》。按合同约定，麦科特以２００６ 年１１ 月３０ 日的审计净值１９３，４１４，６９９．９９ 元作为交易价格将下列资产与负债出售给公司，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权；麦科特与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司４５％的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权。
　　２００７年５月２３日，中国证监会审核通过了本公司重大资产重组事项。２００７年７月４日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［２００７］１０２号）的无异议函。２００７年７月２０日，青鸟天桥召开第三十八次股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。２００７年８月２３日，中国证监会发证监公司字［２００７］１３３号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。２００７年９月１４日，青鸟天桥向宜华企业（集团）有限公司转让的公司实际持有的麦科特２９．９％的股权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２００７年９月２０日公司与出让方麦科特办理了财产交接手续，其中：惠州明港光机电有限公司４５％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％股权和深圳青鸟光电有限公司９４．８４％股权２００７年已过户到公司名下。
　　２００７年１０月１０日， 公司在惠州以自有资金６５００万元投资组建全资子公司惠州北大青鸟光电有限公司，将把从麦科特购买的与生产、经营光学产品相关资产置入该公司。
　　本次交易中，公司所持惠州明港光机电有限公司４５％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％股权、深圳青鸟光电有限公司９４．８４％股权和惠州北大青鸟光电有限公司１００％股权将出售给北大青鸟。
　　２、买入相关资产时作价情况
　　２００６年１２月３０日，公司第七届董事会第八次（临时）会议决议公告：“本公司拟购买麦科特合法拥有的深圳青鸟９４．８４％的股权及相关债权、广州商用９０％的股权、惠州明港４５％的股权及相关债权与债务、麦科特生产基地相关实物资产及其他债权债务，收购价格共计为１９３，４１４，６９９．９９ 元”。
　　该公告涉及的交易情况如下表所示：
　　上述资产２００６年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，部分资产进行了资产评估，上述审计、评估的基准日均为２００６年１１月３０日，但未采用２００６年１１月３０日评估基准日评估结果。
　　３、深圳青鸟光电有限公司
　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司２００６年１２月１５日出具的联信评报字（２００６）第Ａ１００１ 号《深圳青鸟光电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００６年１１月３０日                                   单位：万元
　　中商评估２００８年６月１５日出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《深圳青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列深圳青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００８年４月３０日                                                                            单位：万元
　　从上述两表可以看出，两次股权评估结果与调整后账面值相比增值率变化差异不大，对于深圳青鸟光电有限公司主要资产写字楼的评估，２００６年１１月３０日评估为７，５７９．８５万元，２００８年４月３０日评估为７，７７５．３０万元，两次评估方法均为收益法，由于市场环境、租金的变化，２００８年４月３０日较２００６年１１月３０日评估出现小幅增值。
　　４、广州北大青鸟商用信息系统有限公司
　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司２００７年１月２９日出具的联信评报字（２００７）第Ａ０４３４号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００６年１１月３０日                                    单位：万元
　　广州信瑞有限责任会计师事务所２００８年３月７日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字（２００８）第００２号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司的资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００７年１２月３１日                                      单位：万元
　　公司２００７年年报中，广州北大青鸟商用信息系统有限公司依据广州信瑞有限责任会计师事务所２００８年３月７日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字（２００８）第００２号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》，对存货计提了减值准备。
　　中商评估２００８年６月１５日出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东权益价值资产评估说明》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００８年４月３０日                                      单位：万元
　　对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货资产三个基准日的评估结果如下表所示：
　　单位：万元
　　由于产品市场环境、产成品存货的结构和数量变化，对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货三次评估结果出现一定差异。２００７年１２月３１日与２００６年１１月３０日对存货的评估结果相比，出现减值，２００８年４月３０日与２００７年１２月３１日对存货的评估结果相比，出现增值。
　　５、惠州明港光机电有限公司
　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司２００６年１２月１８日出具的联信评报字（２００６）第Ａ１０１５号《惠州明港光机电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００６年１１月３０日                                      单位：万元
　　中商评估２００８年６月１５日出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州明港光机电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州明港光机电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００８年４月３０日                                      单位：万元
　　从上述两表可以看出，固定资产评估，２００８年４月３０日较２００６年１１月３０日评估出现减值，减值主要原因如下：由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估原值下降；部分设备已接近和超过折旧年限，设备陈旧，成新率较低，部分设备中已报废或已不能使用。
　　６、惠州北大青鸟光电有限公司
　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司２００６年１２月１８日出具的联信评报字（２００６）第Ａ１０１４号《麦科特光电股份有限公司专项资产评估报告》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００６年１１月３０日                                      单位：万元
　　中商评估２００８年４月１８日出具的以财务报告为目的的中商评报字［２００８］第１０６１号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００７年１２月３１日                                       单位：万元
　　从上表可以看出，实物资产２００７年１２月３１日较２００６年１１月３０日评估出现减值，减值主要原因如下：
　　对于存货，存货为原材料和库存商品，惠州北大青鸟光电有限公司所处行业近年产品更新换代、技术进步较快，原材料购置时间较早，为生产低像素（１０万像素及３０万像素）产品的原材料，部分原材料具有专用性，已不能适应新产品的需要，库存商品除部分改型产品可以使用外，其余均为客户退货、积压、淘汰产品，故存货２００７年１２月３１日较２００６年１１月３０日评估出现减值。
　　对于机器设备，由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估减值；惠州北大青鸟光电有限公司机器设备多为进口设备，占机器设备价值总量的８５％，２００６年１１月３０日至２００７年１２月３１日，的升值造成机器设备评估减值；部分机器设备和电子设备已接近和超过使用年限，已报废或已不能使用，成新率较低，部分设备因技术进步而被淘汰，故机器设备２００７年１２月３１日较２００６年１１月３０日评估出现减值。
　　对于房屋建筑物，由于建筑材料及人工成本的变化、现场勘察房屋建筑物评估基准日现实状况确定的房屋建筑物成新率的变化， ２００７年１２月３１日较２００６年１１月３０日评估出现减值。
　　公司出具的２００７年年报中，惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估２００８年４月１８日出具的以财务报告为目的的中商评报字［２００８］第１０６１号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备。
　　中商评估２００８年６月１５日出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州北大青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００８年４月３０日                                       单位：万元
　　其中涉及的存货和固定资产评估结果如下表所示：
　　单位：万元
　　由于惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估２００８年４月１８日出具的以财务报告为目的的中商评报字［２００８］第１０６１号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备，２００８年４月３０日，惠州北大青鸟光电有限公司没有对实物资产减值准备进行重新测试，报表减值准备与２００７年１２月３１日减值准备金额一致， 故２００８年４月３０日实物资产评估结果与调整后账面值相比变化不大。
　　以上说明均未考虑评估基准日之间资产的数量、资产负债的结构等因素对两次评估结果差异的影响，上述资产２００６年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值。
　　（六）本次交易所涉及其他上市公司的信息披露义务和内部审批程序及外资企业的股权转让核准情况
　　１、本次交易涉及其他上市公司共计四家：分别为赣粤高速、内蒙华电、青鸟华光、炎黄在线。
　　（１）赣粤高速
　　赣粤高速于２００８年４月１６日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了对信达投资控股的宁波信达、安徽信达和吉林信达３家公司的增资扩股，以所持有的上述３家公司股权资产认购ＳＴ天桥定向增发的股份的决议。公司董事会授权总经理签署相关协议，并敦促经理层相关人员办理有关手续。
　　赣粤高速于２００８年４月１８日披露了《赣粤高速董事会决议公告》，公告了第三届董事会第二十七次会议决议。
　　（２）内蒙华电
　　内蒙华电持有ＳＴ天桥本次交易拟出售的北京北大青鸟蒙电信息技术有限公司（简称青鸟蒙电）５０％股权，已经同意放弃青鸟蒙电本次股权转让的优先购买权，因涉及金额较小，为５２６，８５０．２８元，故不需要履行信息披露义务。
　　（３）青鸟华光
　　ＳＴ天桥持有青鸟华光股份拟全部转让给北京东方国兴科技发展有限公司，因最终实际控制人不发生变化，所以青鸟华光分别于２００８年４月２日、５月６日、５月２１日和７月１６日披露了《风险提示公告》、《提示性公告》、《关于实际控制人股份转让的进展公告》、《提示性公告》。
　　（４）炎黄在线
　　ＳＴ天桥仅持有炎黄在线５万元的股份，本次交易中拟全部转让给北京北大青鸟有限责任公司，因此炎黄在线不需要履行信息披露义务及内部审批程序。
　　２、ＳＴ天桥持有的惠州明港光机电有限公司股权，因其股东深圳益新发光学机电有限公司拟行使优先购买权，因此经公司董事会审议通过，将该部分股权向其转让。同时惠州明港光机电有限公司为中外合资企业，因此该股权转让需经惠州市外经委批准，目前该项工作已经办理完毕，获得惠州市对外贸易经济合作局《关于惠州明港光机电有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字【２００８】４７３号）。
　　二、本次拟购买资产
　　本次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：
　　上海信达银泰置业有限公司１００％股权；
　　宁波信达中建置业有限公司１００％股权；
　　安徽信达房地产开发有限公司１００％股权；
　　嘉兴市信达建设房地产开发有限公司１００％股权；
　　青岛信达荣昌置业集团有限公司１００％股权；
　　新疆信达银通置业有限公司１００％股权；
　　台州信达置业有限公司１００％股权；
　　合肥润信房地产开发有限公司１００％股权；
　　海南院士村开发建设有限公司１００％股权；
　　吉林信达金都置业有限公司１００％股权；
　　上海立人投资管理有限公司１００％股权。
　　（一）上海信达
　　１、基本情况
　　公司名称：上海信达银泰置业有限公司
　　注册号：３１００００００００１５６３９
　　住所：上海市浦东新区金新路５８号
　　法定代表人：陈玉华
　　注册资本：４１，８２７万元
　　实收资本：４１，８２７万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９３年１月６日
　　税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５１３２２１２７２６
　　组织机构代码证号：１３２２１２７２－６
　　房地产开发资质：一级（建开企［２００３］３６４号）
　　经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料（含钢材、木材、水泥、装饰材料），建筑五金。
　　２、历史沿革
　　上海信达前身为上海银泰置业股份有限公司，系根据中国人民建设银行总行《关于同意将建设银行浙江开发浦东房地产总公司改组成“上海银泰置业股份有限公司”的批复》（建总函字［１９９２］第５１６号）、上海市经济体制改革办公室《关于同意建设银行浙江开发浦东房地产总公司采取定向募集方式组建上海银泰置业股份有限公司的批复》（沪体改［１９９２］第１２１号），于１９９３年１月６日在建设银行浙江开发浦东房地产总公司的基础上通过定向募集方式改制设立。股本总额为３７，０００万股，其中：中国人民建设银行信托投资公司、浙江省建设房地产开发公司等１２家发起人认购１３，１００万股，占３５．４％；４０家建设银行系统内单位认购２０，９００万股，占６５．４９％；６６３名内部职工认购３，０００万股，占８．１％。
　　１９９６年１２月２５日，上海银泰置业股份有限公司申请重新规范登记并经上海市工商行政管理局核准，股本总额为３６，５８５．５７５１万股，其中：北京银建房地产开发公司、嘉兴市建设房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司、绍兴市建设开发公司等１２家发起人持股９，６５２．２１５万股，占股份总数的２６．３８％；安徽省建银房地产开发公司、新疆建银设备租赁公司等４１家建行系统内社会法人持股２６，７９３．９８３０万股，占股份总数的７３．２４％；公司内部职工持股１３９．３７７１万股，占股份总数的０．３８％。
　　２００３年７月８日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］７６号）、中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号），以及中国建设银行、中国信达联合下发的《关于办理上海银泰置业股份有限公司、三亚银泰城市开发有限公司和大连金元酒店有限公司划转给信达资产管理公司资本金有关事项的通知》（建总函［２００３］６０６号），建行及其自办实体北京银建房地产开发公司等４８家上海银泰置业股份有限公司股东持有的股权被划转给信达投资。
　　２００３年８月５日，上海银泰置业股份有限公司股东范若锋等１１名自然人与信达投资签订《股权转让协议书》，将其所持公司０．３８％股权无偿转让给信达投资。
　　２００３年９月１日，上海市人民政府作出《关于同意上海银泰股份有限公司股权变更批复》（沪府发改批字［２００３］第００８号），同意北京银建房地产开发公司等４８家上海银泰置业股份有限公司股东的全部股权，变更给信达投资；同意范若锋等１１人持有的职工内部股，变更给信达投资。
　　２００３年１１月３日，经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有３２，６０７．１２１１万股，占总股本的８９．１３％；嘉兴市建设房地产开发公司持有１，１１２．２万股，占总股本３．０４％；安徽省建银房地产开发公司持有８８０万股，占总股本２．４１％；新疆建银设备租赁总公司持有８８０万股，占总股本２．４１％；绍兴市建设开发公司持有５５６万股，占总股本１．５２％；宁波中建房地产开发公司持有５５０万股，占总股本１．５０％。上述后５家公司所持上海银泰置业股份有限公司股份，系信达投资为保持上海银泰股份有限公司的股份有限公司企业性质，与其签订《委托持股协议》，委托其代为持有，信达投资实际持有上海银泰置业股份有限公司１００％股权。
　　２００５年６月３日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司更名，上海银泰置业股份有限公司的股东变更为信达投资、嘉兴信达、安徽信达、新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司、宁波信达。
　　２００６年３月２９日，根据上海银泰置业股份有限公司２００５年度第三次临时股东大会《关于审议通过＜公司名称变更为“上海信达银泰置业股份有限公司”的议案＞的决议》，并经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司更名为“上海信达银泰置业股份有限公司”。
　　２００７年１２月１８日，因新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司分别与信达投资签订《委托持股终止协议》，将其代持股权全部变更至信达投资名下，并经上海市工商行政管理局核准，上海信达银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持股３４，０４３．３７５１万股，占９３．０５１４％；嘉兴信达持股１，１１２．２万股，占３．０４％；安徽信达持股８８０万股，占２．４０５３％；宁波信达持股５５０万股，占１．５０３３％。
　　２００８年４月７日，根据上海信达银泰置业股份有限公司股东大会决议以及嘉兴信达、宁波信达、安徽信达与信达投资签订的《上海市产权交易合同》，上海信达银泰置业股份有限公司其他股东将其所持股权全部转让给信达投资，上海银泰置业股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海信达银泰置业有限公司”，出资人变更为信达投资。
　　２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资１０，０００万元，其中５，２４２万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为４１，８２７万元，其中：信达投资出资３６，５８５万元，持股８７．４７％；正元投资出资５，２４２万元，持股１２．５３％。
　　３、产权关系
　　截至本报告签署日，上海信达的股权关系结构图所下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０３号《专项审计报告》，上海信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）    资产负债表主要数据
　　单位：元
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收账款主要为预收房款，其中成都银泰花园预收房款约为１０，３９１．３５万元。
　　其他应付款中，购房定金２，１５９．６９万元，贵港市恒信房地产开发有限公司贵港项目前期转让款１，２５０万元。
　　一年内到期的非流动负债是成都福地物业发展有限公司向中国银行双流支行的抵押担保借款，上海信达提供连带责任还款保证。
　　长期借款主要包括：
　　递延所得税负债是因负债的账面价值与计税基础不同而形成的。
　　（２）对外担保情况
　　２００６ 年８月１５日，上海信达与中国银行双流支行签订《最高额保证合同》（编号：２００６年信达银泰保字第０１号），为成都福地物业发展有限公司自２００６年８月２８日至２００７年２月２８日期间与中国银行双流支行所签主合同项下的债务提供连带担保责任，债务本金金额不超过５，０００万元。
　　６、主营业务情况
　　上海信达自成立以来，在全国多个城市独立或合资开发了十余个房地产项目。项目性质有写字楼，多、高层住宅，别墅，商业用房和工业用房。
　　（１）本部
　　上海信达成立于１９９３年，先后开发完成了银桥大厦、玉兰苑、银泰花园和西上海阳光花园、太仓银泰花园、嘉善银泰花园等项目，总建筑面积达３０万平方米。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　上海信达目前无在建房地产项目，正在积极寻求项目投资机会。
　　（２）上海华实置业有限公司
　　上海华实置业有限公司成立于１９９７年４月，上海信达持股７０％。上海华实置业有限公司在上海开发了“长阳新苑”住宅项目，项目占地面积７．１万平方米，规划建筑面积１３．５６万平方米。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　上海华实置业有限公司目前无在建房地产项目。
　　（３）南京仁裕达物业有限公司
　　南京仁裕达物业有限公司成立于１９９９年５月，上海信达持股５８％，南京仁裕达物业有限公司开发的项目为南京长阳花园，项目占地面积８．５１万平方米，规划建筑面积１１．９３万平方米。该项目荣获南京市建设委员会、南京市建筑工程局联合授予的“防治住宅工程质量通病示范工程优秀组织奖”。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　南京仁裕达物业有限公司目前无在建房地产项目。
　　（４）昆山银泰置业有限公司
　　昆山银泰置业有限公司是上海信达的控股子公司，上海信达持股７５％，成立后开发完成银泰花园项目，该项目占地面积１４．５万平方米，总建筑面积７．７万平方米。详见下表：
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　昆山银泰置业有限公司目前无在建房地产项目。
　　（５）舟山市海晨房地产开发有限公司
　　舟山市海晨房地产开发有限公司为上海信达控股子公司，上海信达持股５０％，主要开发项目为舟山碧海莲缘，项目总占地面积２１．１６万平方米，总建筑面积４０万平方米，容积率１．８。项目共分五期开发，其中：一期占地面积６．５４万平方米，建筑面积１０万平方米；二期占地面积３．８７万平方米，规划建筑面积６．２万平方米；三期占地面积４．６７万平方米，建筑面积７．８７万平方米；四期、五期占地面积６．０８万平方米，建筑面积１５．９３万平方米。舟山市海晨房地产开发有限公司成立后开发完成了碧海莲缘项目一、二期，目前三期在建。详见下表：
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　（６）成都福地物业发展有限公司
　　成都福地物业发展有限公司于成立２００２年６月，上海信达银泰持股６０％。该公司目前正开发信达·银泰花园项目，项目位于成都双流西南航空港经济开发区，东与江安河相望，南临临港路三段，北临机场高速公路。总占地面积１０．０４万平方米，规划建筑面积９．０９万平方米，项目为三层联排别墅住宅附以沿街商铺，分两期开发建设。详见下表：
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　７、相关权证办理情况
　　在建、拟建项目相关权证办理情况如下：
　　８、上海信达及其控股子公司其他资产情况
　　除房地产项目项下房产外，登记在上海信达及其分公司、控股子公司名下的房产有４项，具体情况如下：
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资１０，０００万元，其中５，２４２万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为４１，８２７万元，其中：信达投资出资３６，５８５万元，持股８７．４７％；正元投资出资５，２４２万元，持股１２．５３％。
　　单位：万元
　　１０、相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的上海信达８７．４７％股权、正元投资拟以其持有的上海信达１２．５３％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０３号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１４号《资产评估报告书》，上海信达资产总额调整后账面值为８２，１３０．８６万元，评估值为１０６，４０３．９６万元；负债总额调整后账面值为２１，４７６．２６万元，评估值为２１，４７６．２６万元；净资产调整后账面值为６０，６５４．６０１万元，评估值为８４，９２７．７０万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额：万元
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出上海信达净资产评估值为 ８４，９２７．７０ 万元。采用收益法得出上海信达评估值为８３，０７３．４６万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）主要评估增值原因
　　上海信达净资产账面值６０，６５４．６０万元，评估值８４，９２７．７０ 万元，评估增值２４，２７３．１０ 万元。其中，长期投资评估增值１３６．９７％，固定资产评估增值５６．０５ ％。长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致。房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。
　　１１、上海信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上海信达的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　上海市浦东新区地方税务局出具《证明》：“上海信达银泰置业有限公司自２００５年至今，能依法按时申报纳税，暂未发现税务重大违法行为”。
　　（二）宁波信达
　　１、基本情况
　　公司名称：宁波信达中建置业有限公司
　　注册号：３３０２００００００１４０７３
　　住所：海曙区解放南路２３９号
　　法定代表人：孟飞
　　注册资本：１７，９６９万元
　　实收资本：１７，９６９万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９２年６月１３日
　　税务登记证号：海税登字３３０２０３１４４０７１０６Ｘ（地税）
　　组织机构代码证号：１４４０７１０６－Ｘ
　　房地产开发资质：二级（浙房开２０３号）
　　经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。
　　２、历史沿革
　　宁波信达前身为宁波中建房地产开发公司，系根据宁波市计划委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（甬计建［１９９２］２７３号）、宁波市城乡建设委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（市建综［１９９２］１４５号）批准，于１９９２年６月１３日登记设立，注册资金１，０００万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国人民建设银行宁波市分行。
　　１９９８年３月１２日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司注册资金增至３，４００万元。
　　２００２年７月１５日，根据中国建设银行宁波市分行与中国信达资产管理公司杭州办事处签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为中国信达。
　　２００２年１０月２８日，根据中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函［２００２］２３９号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为信达投资。
　　２００４年８月２６日，根据中国信达《关于宁波中建房地产开发公司改制事宜的批复》（信总函［２００４］１５３号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“宁波信达中建置业有限公司”，注册资本增至５，０００万元，其中：信达投资出资４，５００万元，占９０％；嘉兴信达出资５００万元，占１０％。
　　２００６年１２月２２日，根据宁波信达２００６年１２月１１日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至１５，８００万元，其中：信达投资以货币方式增资１０，８００万元，共出资１５，３００万元，占９６．８４％；嘉兴信达出资５００万元，占３．１６％。
　　２００８年３月２８日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达３．１６％股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。
　　２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资２０，０００万元，其中２，１６９万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为１７，９６９万元，其中：信达投资出资１５，８００万元，占８７．９３％；赣粤高速出资２，１６９万元，占１２．０７％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，宁波信达的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０４号《专项审计报告》，宁波信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收账款主要为预收房款，其中格兰春天预收房款约为４０，３１６．８８万元，格兰春晨预收房款约为９，５６３．９８万元。
　　其他应付款中包括应付信达投资１４，０００万元，此款为信达投资在国家开发银行的贷款，贷款协议规定此款由本公司使用。
　　长期借款主要包括：
　　单位：元
　　（２）对外担保情况
　　①２００７年６月１１日，宁波信达与宁波银行四明支行签订《最高额保证合同》（编号：ＮＢＣＢ２４０１ＢＹ０７０１２），为宁波银行四明支行自２００７年６月１１日至２００９年６月１１日对宁波新纪元置业有限公司形成的债权提供连带责任保证担保，最高债权限额为４，４００万元。
　　②２００７年１１月２７日，宁波信达与中国建行宁波市分行签订《最高额抵押合同》（编号：１２７３－［２００７］营－３），以其甬国用（２００５）第１８７５９号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波新纪元置业有限公司自２００７年１１月２７日至２００９年３月２日期间与中国建行宁波市分行所签主合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为１２，６００万元。
　　③２００８年１月２３日，嘉兴市格林置业有限公司与工商银行宁波市分行签订《最高额抵押合同》（编号：２００８年工营押字０１２３号），以其嘉国用（２００７）第２９６４２０号、嘉国用（２００７）第２９６４２３号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波信达自２００８年１月２３日至２００９年９月３０日期间，在１１，４００万元的最高余额内对工商银行宁波市分行形成的债务提供抵押担保。
　　④２００８年１月９日，宁波保税区中建资产经营有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：２００８年保字第０１２４号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（编号：２００８年新字第０１２４号）项下自２００８年１月９日至２００９年１月８日期间形成的债务提供连带责任保证担保。
　　⑤２００６年１１月２２日，宁波新纪元置业有限公司与宁波市银行四明支行签订《最高额抵押合同》（编号ＮＢＣＢ２４０１ＤＹ０６０５５），以其甬房权证自移字第Ｈ２００３００６７５号房屋所有权证项下的房产、甬国用（２００３）字第６８９０号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波中建物业管理有限公司自２００６年１１月２３日至２００８年１０月２０日期间与宁波市银行四明支行所签主合同项下的债权提供担保，最高债权限额为５００万元。
　　⑥２００８年１月９日，宁波新纪元置业有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：２００８年字保字第０１２４号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（２００８年新字第０１２４号）项下自２００８年１月９日至２００９年１月８日期间形成的债务提供连带保证担保，贷款及其他授信本金余额最高限额为１，０００万元。
　　６、主营业务情况
　　宁波信达成立于１９９２年，１６年来先后在宁波、嘉兴、杭州、台州、合肥等地进行房地产项目开发，先后开发２０余个项目，累计开发面积２１０余万平方米。宁波信达被浙江省房协评选为２００４年度浙江省房地产开发３０强企业（名列第五位）、２００５年度浙江省房地产开发５０强企业，并入选“长江三角洲地区房地产企业８０强”，多次被省市消费者协会评为消费者信得过单位。
　　（１）本部
　　①已开发项目介绍
　　宁波信达本部投资及开发建设的项目有：怡江新村、广济小区、高塘怡景苑、华侨城、建行大厦、怡嘉苑、枫丹公寓、枫丹·琴园、城市先锋、怡江春色、枫丹·馨园、格兰云天等２０余个楼盘。有多个楼盘获奖，情况如下：钱江杯优质工程奖、全国优秀住宅金奖、中国２１世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖、中国住交会年度推介榜、中国（浙江）著名楼盘、中国土木工程学会双节双优住宅金奖、中国建筑设计奖建筑·环境双金奖、浙江人居经典奖、宁波市人居环境奖、宁波最具魅力楼盘，其中格兰云天还荣获房地产业最高奖———广厦奖等荣誉。已开发项目基本情况如下：
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　（注：以上项目规划建筑面积包括地下部分）
　　②在建项目情况介绍
　　宁波信达本部目前在建项目有格兰春晨、格兰春天三期、宁波江北洪塘代建房项目。
　　格兰春晨：项目位于宁波市联丰西路，总占地面积５．６７万平方米，规划建筑面积１１．３９万平方米，是以多层、小高层中小户型为主的住宅项目，于２００７年８月开工建设，预计２００９年１２月竣工交付。
　　格兰春天三期：项目位于宁波鄞州中心区，占地面积为４．２２万平方米，建筑总面积８．５万平方米，项目是以小高层为主的体现现代生活形态的综合社区，于２００８年１月开工建设，预计２０１０年底竣工交付。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　（２）宁波信达东方置业有限公司
　　①已开发项目情况介绍
　　宁波信达东方置业有限公司前身为宁波市北仑区东方房地产建设开发实业公司，成立于１９９２年５月。该公司自成立以来一直致力于商品房住宅的开发，先后开发了华山新村、东方名都、清水丽庭、阳光丽庭等项目。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　②在建项目情况介绍
　　宁波信达东方置业有限公司正积极运作柴桥项目，该项目位于北仑区柴桥镇万景山路北面，占地３．４４万平方米，规划建筑面积６．０５万平方米，计划于２００８年开工，２０１０年竣工。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　（３）嘉兴市格林置业有限公司
　　嘉兴市格林置业有限公司由宁波信达与信达投资系统内另一家实力雄厚的房地产公司———嘉兴信达共同投资组建，其中宁波信达占有８０％股权，嘉兴信达占有２０％股权。
　　①已开发项目情况介绍
　　格林小镇一期、二期：项目位于嘉兴秀城新区的格林小镇，总建筑面积２０万平方米，是德式风格的多产品形式的高尚住宅小区。一期占地面积５．４３万平方米，建筑面积８．０４万平方米于２００４年１月动工建设，２００５年９月交付使用，在嘉兴当地得到了较好的评价；二期占地面积５万平方米，建筑面积７．４２万平方米于２００５年１２月开工建设，于２００８年６月交付使用。项目曾先后荣获２００３年浙江省人居经典奖、２００４年宁波最具魅力楼盘、中国２１世纪绿色生态健康住宅、ＣＨＩＡＦ２００４年度推介榜著名楼盘、广厦奖。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　②在建项目情况介绍
　　格林小镇三期：占地面积２．８３万平方米，建筑面积５．４万平方米，已于２００７年３月开工，预计２００９年５月交付使用。
　　嘉兴Ｃ５地块：项目位于嘉兴市南湖新区五星路东侧，东南三路南侧，占地面积１３．８０万平方米，建筑面积２４万平方米，产品包括联排别墅、花园洋房、公寓、多层及小高层住宅多种形式，是具有英国城镇特色的高尚住宅社区。项目计划分四期开发，首期样板区将于２００８年７月开工建设，预计２０１０年８月交付。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　（４）宁波永顺房地产有限公司
　　宁波永顺房地产有限公司于２００１年８月２３日成立，为宁波信达全资子公司。房地产开发资质为“暂定三级”，经营范围为：房地产开发、销售；室内外装潢，水电安装服务；建材批发、零售；建筑设备租赁等。
　　近年永顺房地产有限公司开发的项目为“彩虹国际”项目。彩虹国际项目位于宁波市江东区彩虹南路与贺丞路交叉口南侧，属宁波市中心城区，地理位置比较优越，项目占地面积９，７１９．８平方米（约１４．５８亩），可用地面积９，７１９．８平方米，容积率３，项目由四栋１８～２７层高层住宅组成，底层部分为商铺。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　宁波永顺房地产有限公司目前无在建房地产项目。
　　（５）宁波新纪元置业有限公司
　　宁波新纪元置业有限公司成立于２０００年１１月，公司注册资本金１０００万元，宁波信达出资７５０万元，持有７５％股权。该公司自成立以来一直运作格兰春天项目。
　　该项目为宁波信达与宁波新纪元置业有限公司、宁波国信房地产开发建设公司共同投资开发，宁波信达持股１５％，宁波新纪元置业有限公司持股７５％，宁波国信房地产开发建设公司持股１０％。项目共分二期开发：其中一期占地面积７．１２万平方米，建筑面积９．８４万平方米，于２００６年１月开工建设，已于２００８年６月交付；二期占地面积１．６９万平方米，建筑面积５．８６万平方米，已于２００７年１月开工建设，预计于２００９年８月交付使用。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　７、相关权证办理情况
　　（１）在建、拟建项目权证办理情况如下：
　　（２）未取得土地使用权证的土地情况如下：
　　宁波信达控股子公司拥有、但未取得土地使用权证的土地使用权有４宗，具体情况如下：
　　根据上述土地使用权人出具的说明，上述第１宗土地因拆迁未完成，未取得土地使用权证；第２宗土地的土地出让金已经支付完毕，其中４４，２６３平方米土地的土地使用权证正在办理中，其余土地须待拆迁完成方可交付；第３宗土地的土地出让金总额为２０，４８８万元，土地使用权证正在办理；第４宗土地因受规划控制和政府原因，尚未拆迁，规划用地性质可能将作改变，政府可能重新挂牌。
　　８、宁波信达及其控股子公司其他资产情况
　　（１）房产
　　除房地产项目项下房产外，登记在宁波信达及其控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共有２５项，具体情况如下：
　　（２）在建工程
　　根据宁波信达出具的说明，除上述房地产开发项目外，宁波信达还有１项在建工程，项目名称为洪塘５＃安置房项目，为代建的安居工程项目，由宁波市江北区人民政府洪塘街道办事处投资，批准建筑面积为１８５，００４平方米，土地为国有划拨，已取得甬国用（２００６）第０５９１１８４号、甬国用（２００６）第０５９１１８５号土地使用权证、（２００５）浙规（地）字０２０００４９号建设用地规划许可证、（２００６）浙规（建）证０２０１１０５号建设工程规划许可证，以及３３０２０３２００６１０１２０１０１号建筑工程施工许可证。
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００６年１２月２２日，根据宁波信达２００６年１２月１１日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至１５，８００万元，其中：信达投资以货币方式增资１０，８００万元，共出资１５，３００万元，占９６．８４％；嘉兴信达出资５００万元，占３．１６％。
　　单位：万元
　　（２）２００８年３月２８日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达３．１６％股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。因嘉兴信达实际为信达投资的全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日为２００７年１２月３１日。
　　单位：万元
　　（３）２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资２０，０００万元，其中２，１６９万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为１７，９６９万元，其中：信达投资出资１５，８００万元，占８７．９３％；赣粤高速出资２，１６９万元，占１２．０７％。此次增资的审计评估基准日均为２００８年２月２９日。
　　单位：万元
　　１０、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的宁波信达８７．９３％的股权、赣粤高速拟以其持有的宁波信达１２．０７％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０４号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１５号《资产评估报告书》，宁波信达资产总额调整后账面值为２１９，８９０．７２万元，评估值为２７９，６７２．９６万元；负债总额调整后账面值为１４１，７６２．００万元，评估值为１４１，７６２．００万元；净资产调整后账面值为７８，１２８．７２万元，评估值为１３７，９１０．９６万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出宁波信达净资产评估值为 １３７，９１０．９６ 万元。采用收益法得出宁波信达评估值为１３１，７２９．９０万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　宁波信达净资产账面值７８，１２８．７２万元，评估值１３７，９１０．９６万元，评估增值５９，７８２．２４万元。其中，长期投资评估增值３８．１８％，是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致。
　　固定资产评估增值率为１７８．１９％。主要为房屋建筑物类资产增值，房屋增值的主要原因是宁波地区商品房市场价格不断攀升所致。
　　１１、宁波信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对宁波信达的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　（１）税务
　　宁波市海曙地方税务局出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　宁波市建设委员会出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　宁波市国土资源局出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
　　（三）安徽信达
　　１、基本情况
　　公司名称：安徽信达房地产开发有限公司
　　注册号：３４０００００００００７３１７
　　住所：合肥市包河区美菱大道１４８号
　　法定代表人：唐礼银
　　注册资本：９，１３８万元
　　实收资本：９，１３８万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９２年０３月０５日
　　税务登记证号：合国包河税字３４０１１１１４８９４２５０４号、皖地税合字３４０１１１１４８９４２５０４号
　　组织机构代码证号：１４８９４２５０－４
　　房地产开发资质：二级
　　经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）及商品房销售，房地产租赁，室内外装饰。
　　２、历史沿革
　　安徽信达前身为中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部，系根据《关于成立中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部的通知》（［８８］建人字第７４号），于１９８９年１月１７日登记设立，注册资金４０９．７万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国建行安徽省分行。
　　１９９２年３月５日，根据中国人民银行安徽省分行《关于同意省建设银行房地产开发公司经营部更名的批复》（［９１］皖人银字第４２７号），并经安徽省工商行政管理局核准，中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部更名为“安徽省建银房地产开发公司”，同时，其注册资金变更为２００万元。
　　１９９２年１２月１９日，经安徽省工商行政管理局核准，安徽省建银房地产开发公司注册资金增加至２，４００万元。
　　２００２年８月３０日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］２５号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号），中国信达下发《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号），将财政部批准的中国信达资本金项下的３０家实体统一划转信达投资实行集中管理，其中包括安徽省建银房地产开发公司。
　　２００４年６月２３日，根据信达投资《关于安徽省建银房地产开发公司实施企业改制的批复》（信司发［２００４］７６号），安徽省建银房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“安徽信达房地产开发有限公司”，注册资本增至３，０００万元，其中：信达投资出资２，４００万元，持股８０％；宁波中建房地产开发公司出资６００万元，持股２０％。
　　２００６年７月１１日，根据安徽信达２００６年４月１９日股东会３号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本２，０００万元，注册资本增至５，０００万元，其中：信达投资增资２，０００万元，合计出资４，４００万元，占８８％；宁波信达出资６００万元，占１２％。
　　２００６年１２月２８日，根据安徽信达２００６年１２月２１日股东会决议，安徽信达注册资本增至６，６００万元，信达投资以货币方式增资１，６００万元，共出资６，０００万元，持股９０．９１％；宁波信达出资６００万元，持股９．０９％。
　　２００８年３月２８日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达９．０９％股权转让给信达投资，安徽信达变更为一人有限责任公司。
　　２００８年４月２１日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资２０，０００万元，其中２，５３８万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至９，１３８万元，其中：信达投资出资６，６００万元，持股７２．２２％；赣粤高速出资２，５３８万元，持股２７．７８％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，安徽信达的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０５号《专项审计报告》，安徽信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收款项为预收售房款。
　　其他应付款期末数中主要包括应付信达投资借款２８，０６０．２１万元，应付安徽广厦的投标保证金１，５００万元。
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，安徽信达不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　①已开发项目介绍
　　安徽信达自成立之日起开发建设了银杏苑综合商住小区，项目位于合肥市美菱大道１４８号，项目占地面积１７．８７万平方米，建筑面积２５万平方米，项目从１９９７年开工建设，现已全部开发建设完成并已销售完毕。由安徽控股的安徽信达银地置业有限公司开发的生活地带农贸市场项目，分为绿怡居、汇林阁、翠庭园、嘉和苑四个项目，分别位于合肥市政务文化新区的东南西北四个点上，涵盖和辐射了整个政务文化新区。项目占地面积３．０６万平方米，总建筑面积７．２万平方米，建有约５００个摊位，现已基本销售完毕。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米       
　　②在建项目情况介绍
　　水岸茗都：项目位于合肥市政务文化新区，西至圣泉路，北至习友路，东、南临支路，占地面积１０．１万平方米，规划建筑面积２２．１１万平方米，规划用途为住宅，容积率１．９８。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　（２）合肥庐州房地产开发有限公司
　　①已开发项目介绍
　　合肥庐州房地产开发有限公司自成立之日起开发建设了“信达·文景雅居”项目，项目占地面积３．８９万平方米，总建筑面积约８．９万平方米。项目于２００４年开工，２００６年全部建成交付，现已全部销售完毕。“信达·花样年华”项目位于合肥市城市中心的繁华地带，项目占地面积０．２６万平方米，建筑面积１．６３万平方米。项目于２００４年开工，２００６年９月建成交付使用，现已全部销售完毕。万事达小区占地面积１．２万平方米，建筑面积３．１万平方米，项目于１９９８年开工，２００５年建成交付，现已全部销售完毕。栈塘小区占地面积１．２４万平方米，建筑面积３．２万平方米。项目于１９９３年开工，２００２年建成交付，现已全部销售完毕。金枫苑小区占地面积１万平方米，建筑面积３．７万平方米。项目于２０００年开工，２００４年建成交付，现已全部销售完毕。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米       
　　②在建项目情况介绍
　　信达·好第坊：项目位于合肥市东流路，东至盛大村，南至望湖北路，西至枫丹城市花园，北至东流路，用地面积２．７４万平方米，规划建筑面积６．９４万平方米，规划用途为住宅，容积率２．５３。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米       
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米       
　　（３）合肥蜀山经济发展有限责任公司
　　合肥蜀山经济发展有限责任公司是安徽信达以股权收购方式取得的项目公司，安徽信达持有该公司７５％的股权，目前该公司正运作西山银杏项目。
　　西山银杏项目位于合肥铁路西站西南约３００米处，北临望江路，西面和南面是通往合肥民用机场的铁路专用线，东侧是怀宁路。总用地面积９．３万平方米，可建设用地面积６．９７万平方米，规划建筑面积２２．６万平方米。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米         
　　７、相关权证办理情况
　　在建、拟建项目权证办理情况如下：
　　８、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００６年７月１１日，根据安徽信达２００６年４月１９日股东会３号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本２，０００万元，注册资本增至５，０００万元，其中：信达投资增资２，０００万元，合计出资４，４００万元，占８８％；宁波信达出资６００万元，占１２％。
　　单位：万元
　　（２）２００６年１２月２８日，根据安徽信达２００６年１２月２１日股东会决议，安徽信达注册资本增加至６，６００万元，信达投资按１元每单位注册资本的价格以货币方式增资１６００万元，共出资６，０００万元，持股９０．９１％；宁波信达出资６００万元，持股９．０９％。
　　单位：万元
　　（３）２００８年３月２８日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达９．０９％股权转让给信达投资，安徽信达由有限责任公司变更为一人有限责任公司。因宁波信达实际为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日是２００７年１２月３１日。
　　单位：万元
　　（４）２００８年４月２１日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资２０，０００万元， 其中２，５３８万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本变更为９１３８万元，其中：信达投资出资６，６００万元，持股７２．２２％；赣粤高速出资２，５３８万元，持股２７．７８％。此次增资的审计、评估基准日均为２００８年２月２９日。
　　单位：万元
　　９、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的安徽信达７２．２２％的股权、赣粤高速拟以其持有的安徽信达２７．７８％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０５号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１６号《资产评估报告书》，安徽信达资产总额调整后账面值为８６，３７３．２８万元，评估值为１２８，４５１．４０万元；负债总额调整后账面值为 ５５，９５９．４５ 万元，评估值为 ５５，９５９．４５ 万元；净资产调整后账面值为３０，４１３．８３万元，评估值为７２，４９１．９５万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）    金额单位：万元        
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出安徽信达净资产评估值为 ７２，４９１．９５ 万元，采用收益法得出安徽信达评估值为６９，０４２．７２万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　安徽信达净资产账面值３０，４１３．８３ 万元，评估值７２，４９１．９５ 万元，评估增值４２，０７８．１２ 万元。其中，长期投资评估增值５０９．８４％，建筑物评估增值１８９．５６ ％。长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原投资成本发生了较大的增长所致。房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。
　　１０、安徽信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对安徽信达的利润产生影响。
　　１１、其他重大事项
　　（１） 税务
　　安徽省合肥市包河区国家税务局、合肥市地方税务局征收管理分局出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　合肥市城市建设综合开发办公室出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司及其下属合肥庐州房地产开发有限公司、合肥蜀山经济发展有限责任公司、安徽信达银地置业有限公司均属我市房地产开发经营企业，在最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发现因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　合肥市国土资源局出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
　　（四）嘉兴信达
　　１、基本情况
　　公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司
　　注册号：３３０４０２００００１１２０８
　　住所：嘉兴市中山东路６７号
　　法定代表人：张树民
　　注册资本：６，０２０万元
　　实收资本：６，０２０万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９８５年１月２日
　　税务登记证号：浙税联字３３０４０１１４６４６０２８８号
　　组织机构代码证号：１４６４６０２８－８
　　房地产开发资质：二级（ 浙房开２０３号）
　　经营范围：房地产开发经营（二级）；房屋拆迁；自有房屋的租赁。
　　２、历史沿革
　　嘉兴信达前身为嘉兴市基建咨询综合服务公司，系根据嘉兴市计划委员会《关于建立嘉兴市基建咨询综合服务公司的批复》（嘉市计［８４］４８０号）批准，于１９８５年１月２日登记设立，经济性质为集体所有制企业，注册资金４５，０００元，归口中国人民银行嘉兴市支行领导。
　　１９８６年８月１３日，根据嘉兴市计划委员会《关于基建咨询综合服务公司改变企业名称和经济性质的批复》（嘉市计［８６］２２７号），嘉兴市基建咨询综合服务公司更名为“嘉兴市建设工程投资咨询公司”，经济性质变更为全民所有制，注册资金增至１０万元，为中国人民银行嘉兴市支行下属企业。
　　１９８７年１０月３１日，根据嘉兴市计划委员会《关于改变嘉兴市建设工程投资咨询公司全民性质为集体性质的批复》（嘉市计［１９８７］３２４号），为解决招干招工指标问题，嘉兴市建设工程投资咨询公司变更为集体所有制企业。同时，嘉兴市建设工程投资咨询公司注册资金增至７１．４万元。
　　１９８９年６月２１日，根据嘉兴市城乡建设委员会《市建委关于嘉兴市建设工程开发咨询公司更名为嘉兴市建设房地产开发公司的批复》（嘉建委计［１９８９］９１号），嘉兴市建设工程投资咨询公司更名为“嘉兴市建设房地产开发公司”，注册资金增至３０２万元。
　　１９９１年３月１１日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至５３１．６万元。
　　１９９２年１０月１３日，根据嘉兴市计划委员会《市计委关于同意撤销原嘉兴市建设房地产开发公司并保留全民所有制建设房地产开发公司的批复》（嘉市计［１９９２］４０４号），嘉兴市建设房地产开发公司变更为全民所有制企业。
　　１９９３年７月１９日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至１，２２８．２万元。
　　２０００年７月２６日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司以任意盈余公积７７１．８万元转增资本，注册资金增至２，０００万元。
　　２００２年１２月４日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］２５号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号）、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函［２００２］２３９号），并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司变更隶属关系，出资人变更为信达投资。
　　２００４年６月２９日，根据中国信达《关于嘉兴市建设房地产开发公司改制事宜的批复》（信总函［２００４］９５号），嘉兴市建设房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司”，注册资本变更为３，０００万元，其中：信达投资出资２，４００万元，占注册资本的８０％；宁波中建房地产开发公司出资６００万元，占注册资本的２０％。
　　２００４年１１月１７日，因股东宁波中建房地产开发公司改制更名为“宁波信达中建置业有限公司”，嘉兴信达的股东变更为信达投资、宁波信达。
　　２００６年３月２３日，根据２００６年２月２８日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴信达注册资本增至５，０００万元，其中：信达投资以２００４年１１月改制时留存的盈余公积１，５００万元转增注册资本，共出资３，９００万元，占注册资本的７８％；宁波信达以货币资金增资５００万元，共出资１，１００万元，占注册资本的２２％。
　　２００８年３月３１日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达２２％股权转让给信达投资，嘉兴信达变更为一人有限责任公司。
　　２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资１０，０００万元，其中１，０２０万元计入注册资本。嘉兴信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至６，０２０万元，其中：信达投资出资５，０００万元，占注册资本的８３．０６％；正元投资出资１，０２０万元，占注册资本的１６．９４％。
　　２００８年７月１０日，根据中国信达《关于嘉兴市信达建设房地产开发有限公司股权结构调整的有关批复》（信总函［２００８］１４７号），以及信达投资与正元投资所签《＜增资框架协议书＞补充协议》，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴信达股权结构变更为：信达投资持股７６．４２％，正元投资持股２３．５８％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，嘉兴信达的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０６号《专项审计报告》，嘉兴信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收账款主要为翰林府项目１２，７５２．６４万元、百盛花园项目预收房款１９，８１０．５９万元。
　　长期借款主要包括：
　　（２）对外担保情况
　　①２００７年７月１３日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》（编号：６３８０４７９９９２００７１９８），约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《资金借款合同》（编号：６３８０４７１２３０２００７１９８）项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自２００７年７月１３日至２００８年７月１２日，担保债权本金为５００万元。
　　②２００７年８月３０日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》（编号：６３８０４７９９９２００７２５２），约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《资金借款合同》（编号：６３８０４７１２３０２００７２５２）项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自２００７年８月３０日至２００８年８月２９日，担保债权本金为２００万元。
　　③２００８年１月８日，嘉兴市中建混凝土有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行签订《保证合同》（编号：２００８年１１保字第００１４号），约定：嘉兴市中建混凝土有限公司为嘉兴市新地置业有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行所签《借款合同》（合同编号：２００８年１１借字第Ｂ００１４号）项下的借款提供连带责任保证担保，借款金额为５００万元，借款期限自２００８年１月８日至２００９年６月３０日。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　①已开发项目介绍
　　嘉兴信达成立于１９８５年，２３年来一直专注于商品房住宅的开发建设，累计开发了４０余个建设项目，自主开发或参与开发总建筑面积超过２００万平方米，为嘉兴的城市建设和旧城改造做出了突出的贡献。其中：穆湖花园小区２００２年通过国家级小康住宅示范小区评审并荣获建设部颁发的“工程质量优秀奖”、“科技进步优秀奖”、“物业管理优秀奖”；２００４年开发翰林府第小区总建筑面积２８万平方米，荣获中国建设银行２００６年“总行级优秀楼盘”称号。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　②在建项目情况介绍
　　翰林府第二期ＩＩＩ标段：项目占地面积０．８８万平方米，规划建筑面积为２．４５万平方米，项目性质为住宅。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为１．６。
　　翰林府第三期：项目占地面积３．３７万平方米，规划建筑面积为８．６１万平方米，项目性质为商住综合。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为１．６。
　　信达东郡：项目占地面积４万平方米，规划建筑面积为８．０８万平方米，项目性质为商住综合。信达东郡地理位置为：南溪路南，八号路东。整个小区的容积率为１．８。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　（２）嘉兴市新地置业有限公司
　　①已开发项目介绍
　　嘉兴市新地置业有限公司由嘉兴品牌房产商———嘉兴信达和嘉兴经房公司共同投资组建，从创立之初就定下“品质追求，孜孜不倦”的产品理念，继承和发扬嘉兴信达以品质取信市场的经营理念，致力于为嘉兴民众提供更优质的居住空间。
　　嘉兴市新地置业有限公司在嘉兴开发的项目有：百墅花园一期，规划建筑面积为３．８７万平方米；百墅花园二期，规划建筑面积为３．９５万平方米。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　②在建项目情况介绍
　　百盛花园：该项目东至中环东路，南至足佳拍卖地块，西至东南十二路，北至河道。项目占地面积为３．４１万平方米，规划建筑面积为７．２１万平方米，用途为住宅，容积率为１．８。
　　百隆花园：该项目东至中环东路，南至１０米规划道路，西至小河，北至平湖塘。小区占地面积为２．９６万平方米，规划建筑面积为５．１万平方米，用途为住宅，容积率为１．５。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米
　　７、相关权属办理情况
　　（１）在建、拟建项目权属办理情况
　　８、 嘉兴信达及其控股子公司自有资产情况
　　（１）土地
　　除上述房地产项目项下土地使用权外，登记在嘉兴信达名下的土地使用权有３宗，具体情况如下：
　　（２）房产
　　除上述房地产项目项下房产外，登记在嘉兴信达名下的房产共有２项，具体情况如下：
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００６年３月２３日，根据２００６年２月２８日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴信达注册资本增至５，０００万元，其中：信达投资以２００４年１１月改制时留存的盈余公积１，５００万元转增注册资本，共出资３，９００万元，占注册资本的７８％；宁波信达以货币资金增资５００万元，共出资１，１００万元，占注册资本的２２％。
　　单位：万元
　　（２）２００８年３月３１日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达２２％股权转让给信达投资，嘉兴市信达变更为一人有限责任公司。因股东宁波信达实际为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日为２００７年１２月３１日。
　　单位：万元
　　（３）２００８年４月２４日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资１０，０００万元，其中１，０２０万元计入注册资本。嘉兴信达变更为有限责任公司，注册资本金增至６，０２０万元，其中：信达投资出资５，０００万元，占注册资本的８３．０６％；正元投资出资１，０２０万元，占注册资本的１６．９４％。此次增资的审计、评估基准日均为２００８年２月２９日。
　　单位：万元
　　１０、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的嘉兴信达７６．４２％的股权、正元投资拟以其持有的嘉兴信达２３．５８％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０６号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１７号《资产评估报告书》，嘉兴信达资产总额调整后账面值为５３，０８６．２８万元，评估值为７５，１４２．７９万元；负债总额调整后账面值为２４，７１９．５７万元，评估值为２４，７１９．５７万元；净资产调整后账面值为２８，３６６．７１万元，评估值为５０，４２３．２２万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出嘉兴信达净资产评估值为 ５０，４２３．２２ 万元，采用收益法得出嘉兴信达评估值为５０，１２１．５４万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　流动资产账面值４４３８１．２８ 万元，评估值５７４０９．１１万元，评估增值１３０２７．８３万元。评估增值率为２９．３５％，流动资产评估增值主要是存货评估增值所致。存货包括产成品、在产品和待开发土地，存货增值主要是由于地价的上涨引起的。
　　长期投资评估增值率为１２８．７１％，增值主要是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原投资成本发生了较大的增长。
　　１１、嘉兴信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对嘉兴信达的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　（１）税务
　　嘉兴市国家税务局南湖分局、嘉兴市地方税务局第一征管分局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　嘉兴市规划与建设局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　嘉兴市国土资源局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　（五）青岛信达
　　１、基本情况
　　公司名称：青岛信达荣昌置业集团有限公司
　　注册号：３７０２０００１８０３６１４３－Ａ
　　住所：青岛市高科技工业园王家麦岛东方之珠花园别墅Ａ－１２甲
　　法定代表人：高伟
　　注册资本：７，４０６万元
　　实收资本：７，４０６万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９７年３月１０日
　　税务登记证号：青崂国税青字３７０２１２２６４６２７６８３号
　　组织机构代码证号：２６４６２７６８－３
　　房地产开发资质：三级（证书编号：０２３０５９）
　　经营范围：房地产经营，混凝土施工，建筑机具及设备租赁，咨询服务；批发、零售、“四代”：电子产品，化工产品（不含危险品），机械电子设备，仪器仪表，工艺美术品，百货，针纺织品，建筑材料；市场开办、经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
　　２、历史沿革
　　青岛信达前身为青岛荣昌置业集团股份有限公司，系根据青岛市经济体制改革委员会《关于同意组建青岛荣昌集团的批复》（青体改发［１９９７］８号），于１９９７年３月１０日登记成立，注册资本１，９６５万元，股份总额为１，９６５万股，其中：法人股为１，４５９万股，由青岛建青实业总公司、青岛市银泰房地产信息有限公司、青岛荣昌实业有限公司、青岛荣昌娱乐有限公司、青岛荣昌电气工程有限公司、青岛荣昌物业经营管理有限公司出资认购；个人股为５０６万股，由１７３名内部职工出资认购并由单开、邹一静作为名义股东代持。
　　２００３年４月１５日，中国信达与青岛市银泰房地产信息有限公司、青岛荣昌物业经营管理有限公司、青岛荣昌实业有限公司、青岛建青实业总公司、青岛荣昌娱乐有限公司、青岛荣昌电气工程有限公司分别签订《股权转让协议》，收购１，４５９万股青岛荣昌置业集团股份有限公司股份。
　　２００３年８月１日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］２５号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号），《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号），中国信达与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持１，４５９万股青岛荣昌置业集团股份有限公司股份转让给信达投资。
　　２００３年８月１２日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛荣昌置业集团股份有限公司股权调整的批复》（青体改股字［２００３］２９号），同意青岛荣昌置业集团股份有限公司各法人股东持有的１，４５９万股转让给信达投资持有，原内部职工持有的５０６万股转让给高伟等６名自然人持有。股权调整后，青岛荣昌置业集团股份有限公司总股本仍为１，９６５万股，其中：信达投资持有１，４５９万股，占７４．２５％，高伟、仲军、毕连起、修方舟、邹一静、王蔓文等６人合计持有５０６万股，占２５．７５％。上述６名自然人所持公司股权系中国信达为保留青岛荣昌置业集团股份有限公司的股份有限公司企业性质，与上述６名自然人签订《委托持股协议》，委托其代中国信达持有。
　　２００３年８月２４日，青岛荣昌置业集团股份有限公司向登记机关申请，将其股东变更为信达投资、高伟、仲军、毕连起、修方舟、邹一静、王蔓文。
　　２００５年７月２７日，根据２００５年度临时股东大会决议，青岛荣昌置业集团股份有限公司向青岛市工商行政管理局申请，将公司名称变更为“青岛信达荣昌置业集团股份有限公司”。
　　２００６年１２月１２日，根据高伟、仲军与信达投资、毕连起与宁波信达、修方舟与安徽信达、邹一静与嘉兴信达、王蔓文与上海信达于２００６年１２月６日分别签订的《股份转让合同》，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司向青岛市工商行政管理局申请，将其股东变更为信达投资、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达，其中：信达投资持股１，７５５．５万股，占８９．３３９％；宁波信达持股８０万股，占４．０７１％；安徽信达持股４３．５万股，占２．２１４％；嘉兴信达持股４３万股，占２．１８８％；上海信达持股４３万股，占２．１８８％。上述后４家青岛信达股东所持股份，系信达投资为保留青岛信达荣昌置业集团股份有限公司的股份有限公司企业性质，而委托其代为持有的。信达投资分别与其签订《委托持股协议》，信达投资实际持有青岛信达荣昌置业集团股份有限公司全部股份。
　　２００７年３月６日，根据２００７年２月２６日股东大会关于以公司资本公积金、盈余公积金、未分配利润增加注册资本的决议，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司以资本公积金、盈余公积金、未分配利润共计３，０３５万元转增资本，注册资本增至５，０００万元，各股东按每１股转增１．５４４５２９股的比例转增股本，持股比例不变。
　　２００８年４月２日，根据股东大会关于变更股份有限公司为有限责任公司的决议、２００８年４月１日股东会决议以及宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达分别与信达投资签订的《股权转让合同》，并经青岛市工商行政管理局核准，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“青岛信达荣昌置业有限责任公司”。
　　２００８年４月２３日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、青岛信达签订的《青岛信达荣昌置业有限责任公司增资协议》，正元投资对青岛信达增资１５，０００万元，其中２，４０６万元计入注册资本。青岛信达荣昌置业有限责任公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，名称变更为“青岛信达荣昌置业集团有限公司”，注册资本增至７，４０６万元，其中：信达投资出资５，０００万元，持股６７．５１％；正元投资出资２，４０６万元，持股３２．４９％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，青岛信达的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０２号《专项审计报告》，青岛信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元        
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元       
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元        
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　短期借款情况为：
　　其他应付款均为往来款，包括应付信达投资６，４９８．２８万元；应付太平湾置业公司３，８３３．６８万元；应付中农信公司２，２１１．１５万元。
　　长期借款包括：
　　（２）对外担保情况
　　①２００７年１２月６日，青岛信达与中国建行青岛市北支行签订《保证合同》（编号：２００７最高额保００８），为莱西市建设总公司与中国建行岛市北支行自２００７年１２月６日至２００８年１２月６日期间所签借款合同项下的借款提供连带责任担保，债务本金余额不超过１，３００万元。
　　②２００８年１月３日，青岛信达与恒丰银行青岛高新技术经济开发区支行签订《最高额保证合同》，为莱西市建设总公司对恒丰银行青岛高新技术经济开发区支行自２００８年１月３日至２００９年１月３日期间形成的债务提供连带责任保证担保，债务本金最高限额为１，５００万元。
　　③２００８年２月３日，青岛信达与中国银行莱西支行签订《保证合同》（编号：２００８年西中银保字００１号），为莱西市建设总公司与中国银行莱西支行所签《资金借款合同》（编号：２００８年西中银保字００１号）项下的７００万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２００８年２月１３日至２００９年２月１３日。
　　④２００７年１０月１８日，青岛信达与深圳发展银行青岛开发区支行签订《最高额抵押担保合同》（编号：深发青经支额抵字第２００７１０１８００１号），以其西国用（２００６）第Ｇ０１１２号土地使用权证项下的１０，２５８平方米土地使用权作抵押物，为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与深圳发展银行青岛开发区支行所签《综合授信额度合同》（编号：深发青经支综字第２００７１０１８００１号）项下债务提供担保，债务本金最高额为２，５００万元，借款期限自２００７年１０月２４日至２００８年１０月１７日，银行承兑汇票自２００７年１０月２９日至２００８年４月２９日
　　⑤２００７年６月２０日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《保证合同》（编号：２００７－ＪＬ－００１），为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《资金借款合同》（编号：２００７－ＪＬ－００１）项下的债务提供连带责任保证担保，担保债务本金为３，５００万元。
　　⑥２００７年６月２１日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》（编号：２００７－ＦＫ－００１），以其西国用２００７第Ｇ０３８５号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《资金借款合同》（编号：２００７－ＦＫ－００１）项下９００万元借款提供抵押担保，借款期限自２００７年６月２１日至２００９年６月２０日。
　　⑦２００７年６月２１日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》（编号：２００７－ＦＫ－００２），以其西国用２００７第Ｇ０３８６号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《资金借款合同》（编号：２００７－ＦＫ－００２）项下的１，５１０万元借款提供抵押担保，借款期限自２００７年６月２１日至２００９年６月２０日。
　　⑧２００７年６月２６日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》（编号：２００７－ＦＫ－００３），以其青房地权市字第２６８８５８号房地权证项下的房产作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《资金借款合同》（编号：２００７－ＦＫ－００３）项下的５，０６５万元借款提供抵押担保，借款期限自２００７年６月２６日至２００９年６月２５日。
　　⑨２００７年７月１０日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》（编号：２００７－ＦＫ－００５），以其西国用２００７第Ｇ０１３４号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《资金借款合同》（编号：２００７－ＦＫ－００５）项下的１，８３５万元借款提供抵押担保，借款期限自２００７年７月１０日至２００９年７月９日。
　　⑩２００７年９月２１日，青岛信达向招商银行青岛山东路支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：２００７年信第２１０７０９０９），为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与招商银行青岛山东路支行所签《授信协议》（编号：２００７年信第２１０７０９０９号）项下的债务提供连带责任保证担保，授信期间为２００７年９月２１日至２００８年９月２０日，授信额度总额为３，０００万元）。
　　(11)２００７年９月２７日，青岛信达与工商银行青岛开发区支行签订《抵押合同》（编号：２００７年抵字０９２７－２号），以其青房地权市字第３５０５８３号房地产权证项下房产作为抵押物，为青岛千禧华丽置业有限公司与工商银行青岛开发区支行所签《借款合同》（编号：２００７年开发字第０９２７号）项下的的３，５００万元借款提供担保，借款期限自２００７年９月２７日至２０１０年９月２０月。
　　(12)２００７年１０月１２日，青岛合和置业有限公司与交通银行青岛东海路支行签订《抵押合同》（编号：２００７－东海路抵２０）、《土地使用权抵押合同》（编号：［２００７］１９９号），以其城国用（２００６）字第１２０号土地使用权证项下３６，１８５平方米土地的土地使用权作为抵押物，为青岛鑫欣美家居集成公司与交通银行青岛东海路支行所签《借款合同》（编号：２００７－东海路２０号）项下的５００万元借款提供担保，抵押期限自２００７年１１月１２日至２００８年９月２０日止。
　　(13)２００７年１２月２８日，青岛千禧龙置业有限公司、青岛华丽房地产有限公司、高伟、王系芝作为保证人与青岛黄岛农村合作银行香江路支行签订《保证合同》（编号：０３５农信保字０７１２第０９号），为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与青岛黄岛农村合作银行香江路支行所签《借款合同》（编号：０３５００７１２０９）项下的９８０万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２００７年１２月２８日至２００８年１１月２７日。
　　(14)２００７年４月３０日，青岛信达荣昌基础建设工程有限公司向招商银行青岛分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：２００７年信字第２１０７０４１４号），为青岛信达与招商银行青岛分行所签《授信协议》（编号：２００７年信字第２１０７０４４４号）项下的债务提供连带责任保证担保，担保额度总额为６，５００万元。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　①已开发项目情况介绍
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　②在建项目情况介绍
　　千禧龙苑二期：项目位于青岛香港中路２２５号，占地面积０．８万平方米，用途为住宅。项目容积率为２．７４，由２栋高层组成，建筑面积３．２万平方米，其中地上住宅面积２．１９万平方米，地下车库及人防工程１．０１万平方米。项目于２００７年１０月份开工建设，计划于２００９年１２月交付。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米          
　　（２）青岛千禧龙置业有限公司
　　青岛千禧龙置业有限公司成立于２０００年１１月，青岛信达持有５０．４３％的股权，主要从事房地产开发及相关产业，注册资本２，０００万元，注册地址为青岛经济技术开发区武夷山路５５０号，房地产开发资质为三级。青岛千僖龙置业有限公司投资建设的主要项目为：千禧龙花园。千禧龙花园项目共分三期开发建设，其中：一期为四栋曲板式小高层，规划建筑面积９．２１万平方米；二期为五栋观海高层，规划建筑面积１２．８２万平方米；三期规划建造酒店式公寓，规划建筑面积７．３４万平方米。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　千禧龙花园三期位于青岛经济技术开发区武夷山路１６７号，武夷山路以东，阿里山路以西，珠江路以南，滨海大道以北。项目占地２万平方米，容积率２．６３，规划建筑面积为７．３４万平方米，项目性质为住宅。工程于２００６年１１月２３日开工建设，计划于２００８年１２月３１日交付。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　（３）青岛千禧华丽置业有限公司
　　青岛千禧华丽置业有限公司系青岛信达控股子公司，青岛信达持有５１％的权益。由青岛信达与青岛华丽投资有限公司共同出资组建，成立于２００５年４月２８日，注册资本２，０００万元，主要从事房地产项目开发及相关产业，房地产开发资质为暂定资质。青岛千禧华丽置业有限公司无历史开发项目，目前正开发“千禧银杏苑”项目。
　　千禧银杏苑项目位于青岛经济技术开发区钱塘江路南侧、峨眉山路西侧，戴戈庄社区内。项目性质为住宅，容积率为１．８６，总占地面积１１．１万平方米，规划建筑面积２０．６３万平方米。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米         
　　（４）青岛信达莱西分公司
　　青岛信达莱西分公司成立于２００６年９月１２日，主要从事房地产经营及相关产业。公司无历史开发项目，目前正开发莱西直角山项目。
　　莱西直角山项目位于莱西市莱西湖，项目占地面积为７．１９万平方米，规划建筑面积２．７３万平方米，项目性质为住宅，容积率为０．３８。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　７、相关权证办理情况
　　（１）在建、拟建项目权证办理情况：
　　（２）未办理土地使用权证的土地情况
　　２００７年９月５日，青岛千禧龙置业有限公司参加青岛市黄岛区储备国有土地使用权挂牌出让活动，竞购取得位于滨海大道北侧、阿里山路西侧，宗地面积为１９，４７０平方米的土地使用权，并于２００７年９月２９日与青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》（编号：青图资房黄合［２００７］３３号），约定：黄岛国土资源分局将该宗地出让给青岛千禧龙置业有限公司，出让年限为自该合同签订之日起４０年，出让金为每平方米２，５６０元，总额为４，９８４．３２万元。根据千禧龙置业出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。
　　８、 青岛信达及其控股子公司其他资产情况
　　（１）土地
　　登记在青岛信达控股子公司名下的土地使用权有４宗，具体情况如下：
　　２００２年１２月２６日，青岛合和置业有限公司与青岛流亭新型建材工业园管理委员会签订《土地使用权出让合同》，约定：青岛流亭新型建材工业园管委会将位于工业园规划区域的２００亩土地出让给青岛合和置业有限公司，出让年限自２００２年至２０５２年止，规划用途为工业用途，土地出让金为５．６万元／亩，共计１，１２０万元。青岛合和置业有限公司已全额支付土地出让金，并已取得其中３块土地的土地使用权证，即上述表格中的第１、２、３项；西部地块的３８，６７３平方米土地尚未取得土地使用权证，青岛市城阳区人民政府已于２００３年１２月８日作出《关于区国土资源局出让国有土地使用权的批复》（青城政地字（２００３）２９４号）予以批复。根据青岛合和置业有限公司出具的说明，目前该地块正在报建过程中。
　　（２）房产
　　登记在青岛信达控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共３项，具体情况如下：
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００６年１２月１２日，根据高伟、仲军与信达投资、毕连起与宁波信达、修方舟与安徽信达、邹一静与嘉兴信达、王蔓文与上海信达于２００６年１２月６日分别签订的《股份转让合同》，青岛信达向青岛市工商行政管理局申请将其股东变更为信达投资、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达。青岛信达的股权结构变更为：信达投资持股１，７５５．５万股，占８９．３３９％；宁波信达持股８０万股，占４．０７１％；安徽信达持股４３．５万股，占２．２１４％；嘉兴信达持股４３万股，占２．１８８％；上海信达持股４３万股，占２．１８８％。宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达所持青岛信达的股份系信达投资为保留青岛信达的股份有限公司的企业性质，委托其代信达投资持有，信达投资分别与其签订了《委托持股协议》，信达投资实际持有青岛信达全部股份。
　　（２）２００７年３月６日，根据２００７年２月２６日股东大会关于以公司资本公积金、盈余公积金、未分配利润增加注册资本的决议，青岛信达以资本公积金、盈余公积金、未分配利润共计３，０３５万元转增资本，注册资本增至５，０００万元，各股东按每１股转增１．５４４５２９股的比例转增股本，持股比例不变。
　　（３）２００８年４月１日，根据青岛信达临时股东会决议，以及宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达分别与信达投资有限公司签订《股权转让合同》，上述股东将其所持青岛信达股权全部转让给信达投资有限公司。同日，青岛信达向登记机关申请公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。因宁波信达、安徽信达、上海信达只是名义持有青岛信达股权，因此此次交易未进行审计、评估。
　　（４）２００８年４月２３日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、青岛信达签订的《青岛信达荣昌置业有限责任公司增资协议》，正元投资对青岛信达增资１５，０００万元，其中２，４０６万元计入注册资本。青岛信达变更为有限责任公司，注册资本增至７，４０６万元，其中：信达投资出资５，０００万元，持股６７．５１％；正元投资出资２，４０６万元，持股３２．４９％。此次增资的审计、评估基准日均为２００８年２月２９日。
　　单位：万元         
　　１０、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的青岛信达６７．５１％的股权、正元投资拟以其持有的青岛信达３２．４９％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０２号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１８号《资产评估报告书》，青岛信达资产总额调整后账面值为５９，７１７．５０万元，评估值为９０，８１６．０５万元；负债总额调整后账面值为４７，９５３．７６万元，评估值为４７，９５３．７６万元；净资产调整后账面值为１１，７６３．７４万元，评估值为４２，８６２．２９万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元         
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出青岛信达净资产评估值为４２，８６２．２９万元，采用收益法得出青岛信达评估值４２，２８６．２４万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　青岛信达净资产账面价值１１，７６３．７４ 万元，评估值４２，８６２．２９ 万元，评估增值３１，０９８．５５万元。其中流动资产和长期投资评估大幅增值，其中流动资产增值率为２５．６３％，长期投资增值率２１２．２０％。
　　流动资产评估增值主要是存货评估增值，增值率５２．８３％，增值是由于产成品－房屋的市场价格上涨和在产品中土地的价格上涨所致；长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致。
　　１１、青岛信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对青岛信达的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　青岛市房地产开发管理局出具《证明》：“青岛信达荣昌置业集团有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　青岛市国土资源和房屋管理局崂山国土资源分局出具《证明》：“青岛信达荣昌置业集团有限公司严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　（六）新疆信达
　　１、基本情况
　　公司名称：新疆信达银通置业有限公司
　　注册号：６５０００００３９０００５８５
　　住所：乌市钻石城１１号
　　法定代表人：朱江
　　注册资本：９，１６２万元
　　实收资本：９，１６２万元
　　企业类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９２年８月３１日
　　营业期限：１９９２年８月３１日至２０５６年８月３０日
　　组织机构代码证号：２９９９４１３６－５
　　税务登记证号：新国税字６５０１０４２９９９４１３６５号、新地税字６５０１０４２９９９４１３６５号
　　房地产开发资质：二级（新房资字第５２８号，已到期，资质证书换证资料已由新疆信达提交给乌鲁木齐市建设委员会审查）
　　经营范围：一般经营项目：房地产开发，出售已开发建设的房屋、场地。房屋出租。建筑材料、机械设备的租赁，商品房的售后服务。
　　２、历史沿革
　　新疆信达前身为乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司，系经中国人民建设银行新疆维吾尔自治区分行《关于同意成立乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司的批复》（建新人事字［１９９２］０７１号）、乌鲁木齐高新技术开发区管理委员会办公室《关于同意成立乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司的批复》（高新办［１９９２］０２号）批准，于１９９２年８月３１日登记设立，经济性质为全民所有制，注册资金２，０００万元，出资人为建设银行新疆铁道专业支行。
　　１９９４年３月１日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司更名为“新疆银通房地产开发公司”。
　　１９９５年２月１７日，乌鲁木齐审计师事务所出具《工商企业注册资本年检签证书》，确定新疆银通房地产开发公司注册资金已由原２，０００万元减至１，０００万元。新疆银通房地产开发公司据此办理工商变更手续，将注册资金变更为１，０００万元。
　　１９９９年４月，新疆银通房地产开发公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局提交变更登记申请，将注册资金变更为５００万元。
　　２０００年３月９日，新疆正远会计师事务所出具新正远审字［２０００］１９９号审计报告，确定截至１９９９年１２月３１日经审计的新疆银通房地产开发公司实收资本为４００万元。新疆银通房地产开发公司据此向新疆维吾尔自治区工商行政管理局提交企业法人年检报告书，申请将注册资金变更为４００万元。
　　２００３年３月１４日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］２５号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号）、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函［２００２］２３９号），新疆银通房地产开发公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请将其上级主管部门变更为信达投资。
　　２００５年１２月２６日，因新疆银通房地产开发公司、新疆建银设备租赁总公司根据中国信达《关于对新疆银通房地产开发公司和新疆建银设备租赁总公司重组改制事宜的批复》（信总函［２００５］４４０号）合并改制，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请设立登记，公司名称为“新疆信达银通置业有限公司”，注册资金变更为２，０００万元，其中：信达投资出资１，８００万元，持股９０％；宁波信达出资２００万元，持股１０％。
　　２００７年１２月５日，根据新疆信达股东会第二次会议《关于资本公积金转增资本金的决议》、信达投资《关于新疆信达银通置业有限公司增加注册资本的批复》（信司发［２００７］１６４号），新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请以资本公积金３，０００万元转增资本金，将注册资本变更为５，０００万元，其中：信达投资转增３，０００万元，共出资４，８００万元，占注册资本的９６％；宁波信达出资２００万元，占注册资本的４％。
　　２００８年３月２７日，根据新疆信达临时股东会会议纪要以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持新疆信达４％的股权全部转让给信达投资，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请变更为一人有限责任公司，信达投资持有其１００％股权。
　　２００８年４月２２日，根据新疆信达股东会会议纪要以及正元投资与信达投资、新疆信达签订的《新疆信达银通置业有限公司增资协议》，正元投资对新疆信达增资１５，０００万元，其中４，１６２万元计入注册资本。新疆信达注册资本变更为９，１６２万元，其中：信达投资出资５，０００万元，持股５４．５７％；正元投资出资４，１６２万元，持股４５．４３％。
　　３、股权结构
　　截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０７号《专项审计报告》，新疆信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元        
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元        
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　截至２００８年４月３０日，新疆信达、关联方信达投资与国家开发银行签订三方协议，新疆信达委托信达投资向国家开发银行借款 １５，０００万元，借款到期日为２０１０年５月。
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，新疆信达不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　①已开发项目情况介绍
　　新疆信达自成立以来，已开发完成四个房地产项目，分别为：南昌路底商住宅楼，占地面积６００平方米，建筑面积３，６２０平方米，于２００１年５月开工，２００３年８月竣工，已全部售罄；北京路银通大厦，占地面积０．５６万平方米，建筑面积１．８１万平方米，于１９９９年开工，２０００年１２月竣工，已销售面积０．４４万平方米，可租赁面积０．９万平方米，其余为公用设施及公司自用；西山路１０５号“翠庭春晓”小区，占地面积１．６４万平方米，建筑面积３．３万平方米，于２００３年１０月开工，２００５年７月竣工，于２００５年年底全部售罄；库尔勒“锦地水岸”项目，地理位置：石化大道西侧，塔指西路北侧，东临规划中的休闲商业用地，南至成功花园小区，西临团结路、公安局，北为孔雀河，占地面积０．３万平方米，规划建筑面积２．１８万平方米，为两栋十六层商住楼，于２００５年４月开工，２００６年１２月竣工。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　②在建项目情况介绍
　　“信达·雅山新天地”项目：该项目北邻城市主干道西山路，南接雅玛里克山，西临城市规划道路，东临城市规划道路；占地面积３５．７２万平方米，规划用地面积３１万平方米，规划建筑面积３６．６万平方米，项目性质为住宅。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排                                单位：万平方米        
　　（２）新疆金海房地产投资有限公司
　　新疆金海房地产投资有限公司是新疆信达２００７年通过股权收购方式取得的项目公司，目前该公司正开发金领时代项目。该项目位于乌鲁木齐市规划中心———友好路的中间地段，南起友好南路西二巷，北至友好南路９８号“天章大厦”，西侧临街西北路，东侧临街友好路；项目占地面积２万平方米，规划建筑面积２．０５万平方米（含地下二层），项目性质为商住。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米         
　　７、相关权证办理情况
　　８、 新疆信达的其他主要资产
　　除房地产项目项下房产外，登记在新疆信达名下且已取得土地使用权证的房产有９３项，均位于乌市高新区北京南路钻石城１１号银通大厦，土地使用权证号为乌国用（２００６）第００２０５５１号，房屋所有权证号为：乌市高新区字第２００６０９９６８０、第２００６０９９６８１、第２００６０９９６８２、第２００６０９９６８３、第２００６０９９６８５、第２００６０９９６８７、第２００６０９９６８９、第２００６０９９７１３、第２００６０９１０２８、第２００６０９９６９１、第２００６０９９６９２、第２００６０９９６９４、第２００６０９９６９５、第２００６０９９６９８、第２００６０９９６９９、第２００６０９９７０１、第２００６０９９７０３、第２００６０９９７０５、第２００６０９９７０７、第２００６０９７０８、第２００６０９９７０９、第２００６０９９７１０、第２００６０９９７１１、第２００６０９９１６７、第２００６０９９１６９、第２００６０９９１７０、第２００６０９９１７２、第２００６０９９１７３、第２００６０９９１７５、第２００６０９９１７６、第２００６０９９１７８、第２００６０９９１８０、第２００６０９９１８１、第２００６０９９１８３、第２００６０９９１８５、第２００６０９９１８７、第２００６０９９１８８、第２００６０９９１９０、第２００６０９９１９１、第２００６０９９１９９、第２００６０９９２０１、第２００６０９９２０２、第２００６０９９２０３、第２００６０９９２０４、第２００６０９９２０５、第２００６０９９２０７、第２００６０９９２０８、第２００６１０５０４８、第２００６０９９２０９、第２００６０９９２１０、第２００６０９９２１１、第２００６０９９２１３、第２００６０９９２１４、第２００６０９９２１６、第２００６０９９２１９、第２００６０９９２２０、第２００６０９９６６７、第２００６０９９６６８、第２００６０９９６６９、第２００６０９９６７０、第２００６０９９６７１、第２００６０９９６７２、第２００６０９９６７４、第２００６０９９６７５、第２００６０９９６７６、第２００６０９９６７７、第２００６０９９６７９、第２００６０９９５９７、第２００６０９９６０１、第２００６０９９５９６、第２００６０９９６０３、第２００６０９９６０４、第２００６０９９６０６、第２００６０９９６０８、第２００６０９９６０９、第２００６０９９６１０、第２００６０９９６３０、第２００６０９９６３１、第２００６０９９６３２、第２００６０９９６３４、第２００６０９９６０２、第２００６０９９５９８、第２００６１０５０４７、第２００６０９９６５６、第２００６０９９６５７、第２００６０９９７１２、第２００６０９９６５８、第２００６０９９６５９、第２００６０９９６６０、第２００６０９９６６１、第２００６０９９６６２、第２００６０９９６６３、第２００６０９９６６６。
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００５年１２月２６日，因新疆银通房地产开发公司、新疆建银设备租赁总公司根据中国信达《关于对新疆银通房地产开发公司和新疆建银设备租赁总公司重组改制事宜的批复》（信总函［２００５］４４０号）合并改制，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请设立登记，公司名称为“新疆信达银通置业有限公司”，注册资金变更为２，０００万元，其中：信达投资出资１，８００万元，持股９０％；宁波信达出资２００万元，持股１０％。
　　（２）２００７年１２月５日，根据新疆信达股东会第二次会议《关于资本公积金转增资本金的决议》、信达投资《关于新疆信达银通置业有限公司增加注册资本的批复》，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请以资本公积金３，０００万元转增资本金，将注册资本变更为５，０００万元，其中：信达投资转增３，０００万元，共出资４，８００万元，占注册资本的９６％；宁波信达出资２００万元，占注册资本的４％。
　　单位：万元         
　　（３）２００８年３月２７日，根据新疆信达临时股东会会议纪要以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持新疆信达４％的股权全部转让给信达投资，新疆信达申请变更为一人有限责任公司。因宁波信达实际为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日为２００７年１２月３１日。
　　单位：万元        
　　（４）２００８年４月２２日，根据新疆信达股东会会议纪要以及正元投资与信达投资、新疆信达签订的《新疆信达银通置业有限公司增资协议》，正元投资对新疆信达增资１５，０００万元，其中４，１６２万元计入注册资本。新疆信达注册资本变更为９，１６２万元，其中：信达投资出资５，０００万元，持股５４．５７％；正元投资出资４，１６２万元，持股４５．４３％。此次增资的审计、评估基准日均为２００８年２月２９日。
　　单位：万元         
　　１０、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的新疆信达５４．５７％股权、正元投资拟以其持有的新疆信达４５．４３％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０７号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１９号《资产评估报告书》，新疆信达资产总额调整后账面值为５０，９４８．７８万元，评估值为５５，２１８．６１万元；负债总额调整后账面值为２５，６９７．４１万元，评估值为２５，６９７．４１万元；净资产调整后账面值为２５，２５１．３７万元，评估值为２９，５２１．２０万元。
　　（１）    评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　单位：万元         
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出新疆信达公司净资产评估值为 ２９，５２１．２０ 万元，采用收益法得出新疆信达公司股东全部权益（净资产）评估值为３０，０７８．３５万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　新疆信达公司净资产账面值２５，２５１．３７万元，评估值２９，５２１．２０万元，评估增值 ４，２６９．８３ 万元。其中流动资产增值３．６７％，长期投资增值率为２６％、房屋建筑物类资产增值７５．８８％。流动资产评估增值由于产成品－房屋的市场价格上涨和在产品中土地的价格上涨所致；长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致；房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。
　　１１、新疆信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对新疆信达的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　（１） 税务
　　乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局、乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》：“新疆信达银通置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　乌鲁木齐市建设委员会出具《证明》：“新疆信达银通置业有限公司最近三十六个月内，能遵守房地产开发管理的有关规定，办理相关手续，截止目前为止，没有接到消费者的投诉”。
　　兵团农十二师国土资源局出具《证明》：“新疆信达银通有限公司最近三十六个月内，在我局管辖区域内严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　（七）台州信达
　　１、基本情况
　　公司名称：台州信达置业有限公司
　　企业法人营业执照注册号：３３１００２０００００５０４４
　　住所：浙江省台州市椒江区中山西路９６－１号
　　法定代表人：泮宗法
　　注册资本：２，０００万元
　　实收资本：２，０００万元
　　公司类型：一人有限责任公司
　　成立日期：１９９３年７月２０日
　　税务登记证号：浙税联字３３１００２７０４６７５６６３号
　　组织机构代码证号：７０４６７５６６－３
　　房地产开发资质：三级（台房开字第３３１００２００００７号）
　　经营范围：房地产开发、商品房销售及租赁，工程咨询，五金、建筑材料批发、零售。
　　２、历史沿革
　　台州信达前身为浙江省建设房地产开发公司椒江分公司，系根据椒江市人民政府经济技术协作办公室《关于同意设立“浙江省建设房地产开发公司椒江分公司”的批复》（椒协［１９９３］ ２５号），于１９９３年７月２０日登记设立，企业性质为全民所有制企业，注册资金５００万元，其中：浙江省建设房地产开发公司以货币出资２００万元，中国人民建设银行椒江支行以货币出资３００万元。
　　２００３年１１月１３日，根据中国建行、中国信达联合下发的《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号）、中国信达《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函［２００２］２１９号）、中国人民建设银行椒江支行与信达投资所签《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，浙江省建设房地产开发公司椒江分公司股权结构变更为：浙江省建设房地产开发公司出资２００万元，中国人民建设银行椒江支行出资２２７万元，信达投资出资７３万元。
　　２００５年１２月９日，根据建总函［２００２］３２５号、信总函［２００２］２１９号文，浙江省建设房地产开发公司将其对台州信达的２００万元出资及权益变更至信达投资，台州信达股权结构调整为：信达投资出资２７３万元，中国人民建设银行椒江支行出资２２７万元。同时，根据信达投资《关于浙江省建设房地产开发公司椒江分公司更名有关事宜的批复》（信司发［２００５］１９９号），并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，浙江省建设房地产开发公司椒江分公司更名为“台州椒江信达置业公司”。
　　２００６年４月１０日，根据建总函［２００２］３２５号、信总函［２００２］２１９号文，中国人民建设银行椒江支行与信达投资签订《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，将其对台州信达的出资及权益全部划转给信达投资。２００６年６月３０日，经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司的出资人变更为信达投资。
　　２００７年６月１８日，根据信达投资《关于台州椒江信达置业公司增加注册资本金的批复》（信司发［２００７］１０７号），并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司以盈余公积１７６万元、未分配利润９５４万元合计１，１３０万元转增资本，信达投资再以现金增资５００万元，台州信达注册资金增至２，０００万元。根据中天会验字［２００７］１６２号验资报告，截至２００７年５月２４日，台州椒江信达置业公司已将盈余公积１７６万元，未分配利润８２４万元合计１，０００万元转增资本，同时已收到信达投资缴纳的货币资金出资合计５００万元。
　　２００７年９月２８日，根据中国信达《关于于台州椒江信达置业公司改制有关事项的批复》（信总函［２００７］２１９号），台州椒江信达置业公司改制为一人有限责任公司，并更名为“台州信达置业有限公司”。
　　３、股权结构
　　截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０８号《专项审计报告》，台州信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元         
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元        
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收款项中都市绿园项目预收房款为８３５５１２３５．００元，占预收款项的９９．８８％。
　　其他应付款包括：台州信达从宁波信达取得的借款２，０００万元，及宁波信达替台州信达子公司台州信达都市房地产有限公司（处于筹建期）支付购入台州市椒江景园商业东街地块土地出让金６，１２５万元。截至本期末，台州信达尚占用宁波信达中建置业有限公司资金８，１３５万元。
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，台州信达不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　①已开发项目情况介绍
　　自台州信达成立以来，已开发并实现销售的项目共四个，分别是云海大厦、中山大厦、桂花园２８号楼、信达都市绿园。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　②在建项目情况介绍
　　信达都市绿园：项目位于台州市中心大道，占地面积为０．４６万平方米，建筑面积为１．８９万平方米，集商、住为一体，总投资约为７２００万元。项目将于２００８年７月交付使用。现该项目已预售完毕。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　（２）台州信达都市房地产有限公司
　　台州信达都市房地产有限公司成立于２００７年１２月，由台州信达和宁波信达共同投资组建，其中台州信达占有５１％的股权，宁波信达占有４９％的股权。目前该公司正积极准备开发台州市椒江区景元商业东街项目。
　　景元商业东街项目规划用地面积为４．０２万平方米，其中代征道路０．８３万平方米，实际出让用地３．１９万平方米。土地用途为商业、住宅。地上建筑总面积为６．０５万平方米，其中商业为１．４７万平方米，住宅４．５８万平方米。
　　拟建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米        
　　拟建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　７、相关权证办理情况
　　（１）在建项目权证办理情况：
　　（２）未办理土地使用权土地情况
　　台州信达都市房地产有限公司通过挂牌竞价方式受让位于椒江区景元商业东街的土地使用权１宗，宗地面积３１，８６３平方米，用途为商业、住宅，并于２００８年４月８日与台州市国土资源局椒江分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：椒土（经）合字【２００７】１２号）及其补充协议，土地出让金总额１２，０７０万元已支付完毕。根据台州信达出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。
　　８、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００５年１２月９日，根据建总函［２００２］３２５号、信总函（［２００２］２１９号文，浙江省建设房地产开发公司将其对台州信达的２００万元出资及权益变更至信达投资，台州信达股权结构调整为：信达投资出资２７３万元，中国人民建设银行椒江支行出资２２７万元。
　　（２）２００６年４月１０日，根据建总函［２００２］３２５号、信总函（［２００２］２１９号文，中国人民建设银行椒江支行与信达投资签订《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，将其对台州信达的出资及权益全部划转给信达投资。２００６年６月３０日，经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司的出资人变更为信达投资。
　　（３）２００７年６月１８日，根据信达投资《关于台州椒江信达置业公司增加注册资本金的批复》（信司发［２００７］１０７号），台州椒江信达置业公司以盈余公积１７６万元、未分配利润９５４万元合计１，１３０万元转增资本，信达投资再以现金增资５００万元，台州信达注册资金增至２，０００万元。
　　（４）２００７年９月２８日，根据中国信达《关于于台州椒江信达置业公司改制有关事项的批复》（信总函［２００７］２１９号），台州信达由国有独资企业改制为一人有限责任公司。
　　９、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的台州信达１００％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第７０８号《审计报告》和中联出具的中联评报字［２００８］第２２０号《资产评估报告书》，台州信达资产总额调整后账面值为１６，９５９．１２万元，评估值为２０，８０１．１１万元；负债总额调整后账面值为１４，５２７．２７万元，评估值为１４，５２７．２７万元；净资产调整后账面值为 ２，４３１．８５ 万元，评估值为 ６，２７３．８４ 万元。
　　（１）    评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元         
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出台州信达净资产评估值为６，２７３．８４万元。采用收益法得出台州信达评估值为６，４９８．９８万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　台州信达净资产账面值２，４３１．８５万元 ，评估值６，２７３．８４ 万元，评估增值３，８４１．９９万元，其中流动资产增值率为２７．５１％，固定资产增值率为１０．６６％。流动资产评估增值主要是由于产成品－房屋的市场价格上涨和在产品中土地的价格上涨所致；房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。
　　１０、台州信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对台州信达的利润产生影响。
　　１１、其他重大事项
　　（１）税务
　　台州市椒江地方税务局城区税务分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　台州市建设规划局椒江分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　台州市国土局椒江分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内，未发生因违反有关土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　（八）吉林信达
　　１．基本情况
　　公司名称：吉林信达金都置业有限公司
　　注册号：２２００００００００１７１７４
　　住所：长春市大马路１０８８号
　　法定代表人：朱江
　　注册资本：１９，５４２万元
　　实收资本：１９，５４２万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：１９９７年９月５日
　　税务登记证号：省直税字征２２０１０２２４３８１２６０１号
　　组织机构代码证号：２４３８１２６０－１
　　房地产开发资质：二级（ＪＦＫ－Ａ０１０４）
　　经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；利用自有资金对外投资；建筑安装工程、物业管理（凭资质证书经营）。
　　２．历史沿革
　　吉林信达前身为吉林省金都饭店，系根据吉林省经济贸易委员会《关于成立吉林省金都饭店的批复》（吉经贸企字［１９９７］５３号），于１９９７年９月５日登记设立，注册资金６，８００万元，经济性质为国有，出资人为吉林省建设银行。
　　根据吉林信达出具的说明，２０００年６月２９日，吉林省金都饭店注册资本由６，８００万元减至８４２万元，但由于吉林省工商行政管理局没有存档，故不能查档并提供验资报告、批准文件等资料。根据吉长青会所验字［２００５］第０５０号验资报告记载：１９９９年１２月２８日，经吉林吉达会计师事务所有限公司审验（［１９９９］第０２９号验资报告），吉林省金都饭店注册资本由６，８００万元减资为８４２万元。
　　２００２年１０月３１日，根据中国建行、中国信达联合下发的《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号）、中国信达《关于办理公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函［２００２］２３９号），吉林省建设银行将其对吉林省金都饭店的全部出资划转至信达投资，吉林省金都饭店的出资人变更为信达投资。
　　２００５年１０月２８日，根据信达投资《关于“吉林省金都饭店”更名的批复》（信司发［２００５］１７４号），并经吉林省工商行政管理局核准，吉林省金都饭店更名为“吉林信达金都投资有限公司”。
　　２００５年１１月１日，根据信达投资《关于吉林省金都饭店划转资产账务调整的批复》（信司发［２００５］７３号），并经吉林长青会计师事务所验证（验资报告编号：吉长青会所验字［２００５］第０５０号），吉林信达金都投资有限公司注册资本由８４２万元增加至５，０００万元。
　　２００７年５月２２日，根据信达投资《关于吉林金都投资有限公司更名事宜的批复》（信司发［２００７］１００号），吉林信达金都投资有限公司名称变更为“吉林信达金都置业有限公司”。
　　２００７年１１月２０日，根据吉林信达２００７年第一次股东会决议、信达投资《关于吉林信达金都置业有限公司增加注册资本金决定的通知》（信司发［２００７］２２７号），吉林信达注册资本增加５，０００万元，其中：信达投资新增货币出资５００万元，中经信投资有限公司现金增资２，５００万元，浙江省建设房地产开发有限公司现金增资２，０００万元。吉林信达注册资本增至１０，０００万元，股权结构调整为：信达投资持股５５％，中经信投资有限公司持股２５％，浙江省建设房地产开发有限公司持股２０％。
　　２００８年３月１８日，根据吉林信达２００７年１２月２１日临时股东会决议，吉林信达分立为吉林信达金都置业有限公司和吉林信达金都实业有限公司，吉林信达注册资本减至５，０００万元，股权结构调整为：信达投资持股１０％，中经信投资有限公司持股５０％，浙江省建设房地产开发有限公司持股４０％。
　　２００８年３月３１日，中经信投资有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司分别与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持吉林信达９０％股权转让给信达投资，吉林信达变更为一人有限责任公司。同日，根据中国信达《关于投资公司申请２５００万元投资额度有关事宜的批复》（信资办［２００８］２）号）、中国信达《关于投资公司申请追加吉林信达金都置业有限公司注册资本金有关事宜的批复》（信资办［２００７］ １８号），并经吉林省工商行政管理局核准，信达投资对吉林信达增资５，０００万元，吉林信达注册资本增至１０，０００万元。
　　２００８年４月２１日，根据信达投资作出的股东决定以及信达投资、吉林信达与赣粤高速签订的《吉林信达金都置业有限公司增资协议》，赣粤高速以货币对吉林信达增资２０，０００万元，其中９，５４２万元计入注册资本。吉林信达变更为有限责任公司，注册资本增至１９，５４２万元，股权结构调整为：信达投资持股５１．１７％，赣粤高速持股４８．８３％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，公司股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第６９８号《专项审计报告》，吉林信达２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元          
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元         
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　短期借款金额 ２７，２５０万元，其中２５２５０万元为应付信达投资的银行委托贷款资金；长期借款主要是应付浙江省建设房地产开发有限公司和中国建设银行股份有限公司杭州之江支行借款３，５６０万元．
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，吉林信达不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　吉林信达自２００６年开始向房地产业务转型，已开发项目１个，目前正开发信达·东湾半岛棚户区改造项目。
　　（１）已开发项目介绍
　　自吉林信达成立至今，开发项目１个，总面积２．４９万平方米。
　　已开发项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　（２）在建项目情况介绍
　　信达·东湾半岛项目：该项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，东起伊通河、西至铁路线、南起东大桥、北至东荣大路，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。
　　为贯彻落实党中央、国务院关于振兴东北地区等老工业基地的战略部署，推进东北地区棚户区改造，建设部发布《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》（建住房［２００５］１７８号）指出：“做好棚户区改造工作，是实践’三个代表’重要思想，落实科学发展观，构建社会注意和谐社会的重要举措；对改善城市低收入居民的居住和生活条件，维护社会稳定，振兴东北老工业基地都具有十分重要的意义”，同时，提出了包括“政府组织，市场运作”之内的五条原则。
　　《吉林省人民政府关于城市棚户区改造的实施意见》（吉政发［２００５］３４号）以“认真贯彻党的十六届五中全会和省委八届八次全会精神，以“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，以建设和谐吉林、促进经济社会协调发展为目的，提高居民特别是弱势群体的居住水平，努力把城市棚户区改造工程建设成惠及百姓的德政工程和民心工程。”为指导思想，提出了“利用３年时间拆迁，５年基本完成全省９个市（州）政府所在地城市１５００万平方米（拆迁面积）棚户区改造建设任务，使居住在城市棚户区中的３７万户家庭、１００多万人口的居住和生活条件得到明显改善。今年进行动员部署，明年全面启动实施，计划２００６年改造７５０万平方米，２００７年改造４５０万平方米，２００８年改造３００万平方米。”的工作目标。
　　根据《吉林省人民政府关于城市棚户区改造的实施意见》精神，在《长春市人民政府进一步加快棚户区改造的实施意见》（长府发〔２００５〕１６号）的基础上，长春市政府于２００５年１２月３０日发布了《长春市重点棚户区改造实施意见》（长府发［２００５］５６号，以下称“《意见》”），《意见》规定从２００６年起至２００８年，利用３年时间集中改造１０８块棚户区，改造房屋面积７１３万平方米，涉及居民９９，１９６户、涉及工企单位９８８家。根据《长春市城市总体规划２００５－２０１０》，未来几年长春市居住用地建设主要为棚户区改造和城市东南的净月开发区。因此，棚户区改造不仅是改善市民居住环境，提高人民生活质量的需要，也是提高城市品位，全面拉动长春市经济增长，建设现代化城市的需要。
　　根据《意见》中的规定，长春市棚户区改造采取“政府组织，市场运作”的原则，市、区政府主要负责棚户区改造的政策制定和执行，组织棚户区改造项目的建设及检查指导；棚户区改造实行市场化运作，开发企业是建设主体，自主经营、自负盈亏；实施棚户区改造项目的开发企业，必须具有较高的资质、资信和良好的业绩；坚持“土地收储与经营性开发相结合”的原则，对适宜土地收储的棚户区地块和由政府确定收储的棚户区地块，统一由市土地收购储备交易中心收储，实行招标、拍卖、挂牌出让，对适宜房地产开发企业开发的地块由区政府组织招商，实行市场化运作。
　　根据《意见》中的规定，对参与棚户区改造的房地产开发企业将享有如下优惠政策：
　　（１）项目享受经济适用住房有关政策，建设用地实行划拨（含非住宅用地），行政性收费减半，按照普通商品房对待与管理；
　　（２）居民回迁房、定销商品房建设用地享受土地划拨、行政事业性收费全免、经营性收费减半的优惠政策；
　　（３）棚户区改造项目用地红线外没有大配套管网的，电业、供水、供气、供热、电信、邮政、广电等单位要按照规划要求，分别出资同步建设。对应由市政承担的公用设施和基础配套设施，要落实资金，优先建设；
　　（４）城市棚户区改造项目给予地方税收优惠政策照顾。对符合条件的改造项目，以划拨方式取得土地使用权的不征契税；棚户区居民因拆迁而重新承受普通住房的，免征契税。房地产开发企业参与棚户区改造偿还原拆迁面积房屋部分，暂不征收营业税，纳税确有困难的，可减免房产税和土地使用税。
　　吉林信达开发的信达·东湾半岛项目是《意见》提及的１０８块棚户区中的一块，容积率２．２３。信达·东湾半岛项目共分Ａ－Ｆ六个组团，证载土地面积合计４６．５５万平方米，其中Ｂ—Ｆ组团共５个组团在《重组报告书》上报前已经取得国有划拨土地使用权证，５个组团证载土地面积共计２８．４９万平方米；２００８年８月４日，吉林信达取得Ａ组团土地证，证载土地面积１８．０６万平方米。
　　经查，２００６ 年１１ 月１６ 日，吉林信达金都投资有限公司（现名“吉林信达金都置业有限公司”，即“吉林信达”）通过公开竞标，与长春市南关区人民政府签订《关于南关区棚户区开发协议书》，约定：“长春市南关区人民政府将位于北至台北大街、南至东大桥、东至伊通河，西至吉长铁路，总面积７７．６ 万平方米（实际面积以土地部门测量为准）的东安屯棚户区改造项目委托给吉林信达金都投资有限公司开发建设，项目所占用土地为国有划拨土地。” 信达·东湾半岛项目已经取得《长春市重点棚户区改造建设项目审批绿色通道通行证》（长棚改指证字［２００７］０４４号、０４５号、０４６号、０４７号、０４８号、［２００８］００５号）；长春市发展和改革委员会下发的《关于批准信达东湾半岛Ｂ组团棚户区改造项目并下达二〇〇七年建设计划的通知》（长发改审批字［２００７］８０号）、《关于批准信达东湾半岛Ｃ组团棚户区改造项目并下达二〇〇七年建设计划的通知》（长发改审批字［２００７］８１号）、《关于批准信达东湾半岛Ｄ组团棚户区改造项目并下达二〇〇七年建设计划的通知》（长发改审批字［２００７］８２号）、《关于批准信达东湾半岛Ｅ组团棚户区改造项目并下达二〇〇七年建设计划的通知》（长发改审批字［２００７］８３号）、《关于批准信达东湾半岛Ｆ组团棚户区改造项目并下达二〇〇七年建设计划的通知》（长发改审批字［２００７］８４号）和《关于批准信达东湾半岛Ａ组团棚户区改造项目并下达二〇〇八年建设计划的通知》（长发改审批字［２００８］１２７号）；《国有土地划拨土地决定书》和《房屋拆迁许可证》（拆许字［２００７］第９２号）。
　　长春市国土资源局出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　信达投资已出具了承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目Ａ—Ｆ组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为国有出让土地使用权。”
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　７、相关权证办理情况
　　８、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００５年１１月１日，根据《关于吉林省金都饭店划转资产账务调整的批复》（信司法［２００５］７３号），并经吉林长青会计师事务所验证（验资报告编号：吉长青会所验字［２００５］第０５０号），吉林信达注册资本由８４２万元增加至５，０００万元。
　　（２）２００７年１１月２０日，根据吉林信达２００７年第一次股东会决议、信达投资《关于吉林信达金都置业有限公司增加注册资本金决定的通知》，吉林信达按１元每单位注册资本的价格以货币方式增加５，０００万元，其中：信达投资新增货币出资５００万元，中经信投资有限公司现金增资２，５００万元，浙江省建设房地产开发有限公司现金增资２，０００万元。吉林信达金都置业有限公司注册资本增至１０，０００万元，股权结构调整为：信达投资持股５５％，中经信投资有限公司持股２５％，浙江省建设房地产开发有限公司持股２０％。
　　（３）２００８年３月１８日，根据吉林信达２００７年１２月２１日临时股东会决议，吉林信达分立为吉林信达金都置业有限公司和吉林信达金都实业有限公司，吉林信达注册资本减至５，０００万元，股权结构调整为：信达投资持股１０％，中经信投资有限公司持股５０％，浙江省建设房地产开发有限公司持股４０％。
　　（４）２００８年３月２８日，中经信投资有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司分别与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持吉林信达９０％股权转让给信达投资，吉林信达变更为一人有限责任公司。同日，根据《关于投资公司申请２５００万元投资额度有关事宜的批复》（信资办（２００８）２号）、《关于投资公司申请追加吉林信达金都置业有限公司注册资本金有关事宜的批复》（信字办（２００７）１８号），并经吉林省工商行政管理局核准，信达投资对吉林信达增资５，０００万元。吉林信达注册资本增至１０，０００万元。
　　（５）２００８年４月２１日，根据信达投资作出的股东决定以及信达投资、吉林信达与赣粤高速签订的《吉林信达金都置业有限公司增资协议》，赣粤高速以货币对吉林信达增资２０，０００万元，其中９，５４２万元计入注册资本。吉林信达变更为有限责任公司，注册资本增至１９，５４２万元，股权结构调整为：信达投资出资１０，０００万元，持股５１．１７％；赣粤高速出资９，５４２万元，持股４８．８３％。此次增资的审计评估基准日均为２００８年３月３１日。
　　单位：万元         
　　９、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的吉林信达５１．１７％股权、赣粤高速拟以其持有的吉林信达４８．８３％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［２００８］第２２１号《资产评估报告书》，吉林信达资产总额调整后账面值为６３，２２４．３９万元，评估值为８１，１３９．３１万元；负债总额调整后账面值为３３，２９６．８２万元，评估值为３３，２９６．８２万元；净资产调整后账面值为２９，９２７．５８万元，评估值为４７，８４２．４９万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元        
　　（２）资产评估方法
　　纳入本次评估范围的吉林信达金都置业有限公司业务为房地产开发、销售，目前其经营业务主要为销售已开发项目宝迪克公馆尾房及开发信达东湾半岛项目。
　　经评估人员核实，宝迪克公馆已于２００７年开发完毕，大部分商品房已销售，对于剩余尾房，其销售时间及收益难以预计。吉林信达？东湾半岛项目属长春市棚户区改造项目之一，２００７年７月２６日，长春市规划局审批通过该项目的用地平面规划设计，取得规划用地许可证，目前该项目正处于地上附着物拆迁及土地整理阶段。经评估人员核实，基准日时该公司拟对东湾半岛项目的详细控制性规划限制条件向有关部门申请调整，且该项目尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，详细控制性规划限制条件尚不明确，不具备使用收益法进行评估的条件，同时由于我国资本市场上类似交易案例较少，难以找到可比交易案例，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估。
　　根据本次评估目的，采用成本法计算吉林信达金都置业有限公司在评估基准日净资产的价值。
　　（３）评估增值原因
　　吉林信达净资产账面值２９，９２７．５８万元，评估值４７，８４２．４９万元，评估增值１７，９１４．９２万元，增值率为５９．８６％。其中，流动资产增值率为２８．７９％，流动资产评估增值主要是因为存货—产成品（开发产品）、在产品（开发成本）中房地产开发项目增值以及土地使用权增值所致。
　　１０、吉林信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对吉林信达的利润产生影响。
　　１１、其他重大事项
　　（１）税务
　　吉林省地方税务局直属税务局出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　长春市城乡建设委员会出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　长春市国土资源局出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形”。
　　（九）合肥润信
　　１、基本情况
　　公司名称：合肥润信房地产开发有限公司
　　注册号：３４０１０８００００１１５０３
　　住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城３幢１０６号
　　法定代表人：宁桂兰
　　注册资本：５，０００万元
　　实收资本：５，０００万元
　　公司类型：一人有限责任公司
　　成立日期：２００２年９月６日
　　税务登记证号：合国新站税字３４０１０２７４３０５Ｘ、合地税登字３４０１０２７４３０５５６６Ｘ
　　组织机构代码证号：７４３０５５６６－Ｘ
　　房地产开发资质：三级（合Ｃ０１１２）
　　经营范围：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁．
　　２、历史沿革
　　合肥润信前身为合肥厚土房地产开发有限公司，于２００２年９月６日登记设立，企业类型为有限责任公司，注册资本３，０００万元，其中：合肥市龙岗机械建筑施工有限公司以货币出资５００万元，合肥龙岗房地产开发有限公司以货币出资２，５００万元。
　　２００４年５月２５日，合肥市龙岗机械建筑施工有限公司、合肥龙岗房地产开发有限公司与深圳建信、嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司签订《股权转让协议》，转让其所持合肥厚土房地产开发有限公司全部股权。２００４年６月２２日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司股权结构变更为： 深圳建信持股２０％、嘉兴市建设房地产开发公司持股２０％、安徽省建银房地产开发有限公司持股２０％、合肥庐州房地产开发有限公司持股２０％、宁波中建房地产开发公司持股２０％。
　　２００５年８月５日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司更名，合肥厚土房地产开发有限公司的股东变更为深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达。
　　２００５年１０月８日，根据合肥厚土房地产开发有限公司２００５年９月２０日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司更名为“合肥润信房地产开发有限公司”。
　　２００６年９月２２日，根据合肥润信２００６年９月６日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信注册资本增至５，０００万元，深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达分别增资４００万元，股权比例不变。根据皖华安验字［２００６］０６１号验资报告，截至２００６年９月１２日止，合肥润信已收到股东缴纳的的新增注册资本２，０００万元。
　　２００７年５月２２日，安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司与深圳建信签订《股权转让协议》，将其合计所持合肥润信４０％股权转让给深圳建信。２００７年６月６日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信股权结构变更为： 深圳建信持股６０％，嘉兴信达持股２０％，宁波信达持股２０％。
　　２００８年４月１日，根据合肥润信股东会决议以及嘉兴信达、宁波信达与深圳建信签订的《股权转让协议》，嘉兴信达、宁波信达将其合计所持合肥润信４０％股权转让给深圳建信，合肥润信变更为一人有限责任公司，深圳建信持有合肥润信１００％股权。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，合肥润信的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７００号《专项审计报告》，合肥润信２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元        
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元          
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　预收账款全部为格兰云天项目预收房款。
　　长期借款为以格兰云天项目二期８万平方米土地使用权作为抵押物向招商银行的借款：
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，合肥润信不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　合肥润信无历史开发项目，目前正开发信达·格兰云天花园项目。
　　信达·格兰云天花园位于合肥市瑶海工业园区当涂北路西侧，占地面积１２．８３万平方米，地块东至当涂北路，西南至二十埠河，北至瑶海家园，项目性质为住宅。格兰云天花园核定容积率１．４８，总建筑面积２０．８９万平方米，由４１栋多层、小高层、高层住宅组成，并配套建设了部分商业用房及会所。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　７、相关权证办理情况
　　８、合肥润信的其他主要资产
　　根据合肥润信出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，合肥润信无其他土地使用权和房产。
　　９、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００６年９月２２日，根据合肥润信２００６年９月６日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信注册资本增至５，０００万元，深圳建信、嘉兴信达、安徽省建银房地产开发有限公司（安徽信达前身）、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达分别增资４００万元，股权比例不变。
　　单位：万元        
　　（２）２００７年５月２２日，安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司与深圳建信签订《股权转让协议》，将其合计所持合肥润信４０％股权转让给深圳建信。２００７年６月６日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信股权结构变更为：深圳建信持股６０％，嘉兴信达持股２０％，宁波信达持股２０％。
　　（３）２００８年４月１日，根据合肥润信股东会决议以及嘉兴信达、宁波信达与深圳建信签订的《股权转让协议》，嘉兴信达、宁波信达将其合计所持合肥润信４０％股权转让给深圳建信，合肥润信变更为一人有限责任公司，深圳建信持有合肥润信１００％股权。
　　因安徽省建银房地产开发有限公司、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达、嘉兴信达实际均为信达投资全资子公司，因此上述两次交易均未进行审计、评估。
　　１０、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　深圳建信拟以其持有合肥润信１００％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［２００８］第２２２号《资产评估报告书》，合肥润信资产总额调整后账面值为２７，３０８．３５万元，评估值为３９，３２８．０３万元；负债总额调整后账面值为２２，８４４．５０万元，评估值为２２，８４４．５０万元；净资产调整后账面值为４，４６３．８５万元，评估值为１６，４８３．５３万元。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元       
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法得出合肥润信净资产评估值为１６，４８３．５３万元，采用收益法得出合肥润信评估值为１５，１９６．９３万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　合肥润信净资产账面值４，４６３．８５万元，评估值１６，４８３．５３万元，评估增值 １２，０１９．６８万元。其中流动资产增值率为４４．１４％，主要是存货评估增值，其原因是存货中商品房及土地的市场价格上涨所致。
　　１１、合肥润信与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对合肥润信的利润产生影响。
　　１２、其他重大事项
　　（１）税务
　　合肥新站综合开发试验区国家税务局、合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。
　　（２）房屋和土地管理
　　合肥市城市建设综合开发办公室出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。
　　合肥市国土资源局出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
　　（十）海南院士村
　　１、基本情况
　　公司名称：海南院士村开发建设有限公司
　　注册号：４６０００００００１１４６２２
　　住所：海口市琼州大道向东楼二楼
　　法定代表人：黎波
　　注册资本：４，６５５万元
　　实收资本：４，６５５万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：２００２年４月８日
　　税务登记证号：琼地税海口字４６０１００７３５８１４６３８
　　组织机构代码证号：７３５８１４６３－８
　　房地产开发资质：暂定资质（［２００５］琼建房开证暂字第５２３３号）
　　经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　２、历史沿革
　　海南院士村成立于２００２年４月８日，注册资本１，０００万元，其中：海南铭信投资有限公司（２００２年７月１５日更名为“海南万泉投资有限公司”）出资５００万元，持股５０％；同达股份出资２５０万元，持股２５％；海南兴平实业总公司出资２５０万元，持股２５％。
　　２００２年７月１５日，海南万泉投资有限公司与同达股份签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村１５％股权转让给同达股份。２００２年８月２１日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：同达股份出资４００万元，持股４０％；海南万泉投资有限公司出资３５０万元，持股３５％；海南兴平实业总公司出资２５０万元，持股２５％。
　　２００３年６月１０日，海南兴平实业总公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村２５％股权全部转让给海南万泉投资有限公司。
　　２００３年７月３日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资６００万元，持股６０％；同达股份出资４００万元，持股４０％。
　　２００３年７月２３日，根据海南院士村股东会决议并经海南省工商行政管理局核准，海南院士村注册资本增至３，０００万元，其中：海南万泉投资有限公司增资１，２００万元，共出资１８００万元，占６０％；同达股份增资８００万元，共出资１，２００万元，持股４０％。
　　２００３年１１月５日，同达股份与上海久阳房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村４０％股权全部转让给上海久阳房地产开发有限公司。２００３年１１月２４日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资１，８００万元，持股６０％；上海久阳房地产开发有限公司出资１，２００万元，持股４０％。
　　２００３年１１月２９日，海南万泉投资有限公司与上海九阳投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村９％股权转让给上海九阳投资有限公司。２００３年１２月１日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资１，５３０万元，持股５１％；上海久阳房地产开发有限公司出资１，２００万元，持股４０％；上海九阳投资有限公司出资２７０万元，持股９％。
　　２００５年８月１０日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村４０％股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村９％股权转让给海南万泉投资有限公司。同日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资１，８００万元，持股６０％；海南建信出资１，２００万元，持股４０％。
　　２００８年３月３１日，经海南省工商行政管理局核准，海南万泉投资有限公司将其所持６０％股权全部转让给海南建信，海南院士村成为海南建信的一人有限责任公司。
　　２００８年４月２３日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资１０，０００万元，其中１，６５５万元计入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为４，６５５万元，其中：海南建信出资３，０００万元，持股比例为６４．４５％；正元投资出资１，６５５万元，持股比例为３５．５５％。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，公司股权结构如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第７０１号审计报告，海南院士村２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元        
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元        
　　５、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　其他应付款主要是应付海南建信内部借款及资金占用费５，６０３．４９万元，借款利率为年息８．００％。
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，海南院士村不存在对外担保。
　　６、主营业务情况
　　（１）本部
　　海南院士村无历史开发项目，目前正开发建设位于海口市东海岸的海南中国院士村项目，项目占地３０．４１万平方米。项目总建筑面积为１０．１７万平方米，分二期建设。
　　该项目位于海口市美兰区江东新市区滨海旅游区，距海口市中心８公里，距美兰国际机场１２公里，距海文高速５公里。东临海滨五星级皇冠酒店，南临规划中的高尔夫球场，西临拟建滨海度假区，北临琼州海峡，拥有沙滩４５０多米。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　（２）海南泰信花苑贸易有限公司
　　海南泰信花苑贸易有限公司无历史开发项目，目前正在开发建设信达·滨海花园项目。该项目位于江东组团琼山大道以西，南至琼文高速公路，西依南渡江，北濒琼州海峡，与海口市中心区仅一江之隔。项目占地面积２．７１万平方米，规划建筑面积１．６６万平方米，建筑容积率为０．６２２。
　　在建项目基本情况表
　　单位：万元／万平方米         
　　在建项目进程安排
　　单位：万平方米        
　　７、相关权证办理情况
　　８、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００５年８月１０日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信投资管理股份有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村４０％股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村９％股权转让给海南万泉投资有限公司。经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资１８００万元，持股６０％；海南建信出资１，２００万元，持股４０％。
　　（２）２００８年３月，根据海南院士村临时股东会决议以及海南万泉投资有限公司与海南建信签订的《股权转让协议》，股东海南万泉投资有限公司将其所持６０％股权全部转让给海南建信，公司成为海南建信的一人有限责任公司。
　　因海南万泉投资有限公司实际为海南建信的全资子公司，因此此次交易未进行审计评估。
　　（３）２００８年４月２３日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资１０，０００万元，其中１，６５５万元进入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为４，６５５万元，其中：海南建信出资３，０００万元，持股比例为６４．４５％；正元投资出资１，６５５万元，持股比例为３５．５５％。
　　单位：万元         
　　９、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　海南建信拟以其持有的海南院士村６４．４５％股权、正元投资拟以其持有的海南院士村３５．５５％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［２００８］第２２３号《资产评估报告书》，海南院士村资产总额调整后账面值为１８，８６０．０４万元，评估值为３４，７７６．７６万元；负债总额调整后账面值为６，２７１．５０万元，评估值为６，２７１．５０万元；净资产调整后账面值为１２，５８８．５４万元，评估值为２８，５０５．２６万元。
　　（１）    评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元          
　　（２）资产评估方法
　　纳入本次评估范围的海南院士村开发建设有限公司公司本部、及下属的海南泰信花苑贸易有限公司，主要开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目及泰信花苑项目。经评估师核实，此两个项目处于拟开发状态，已获得建设用地规划许可证，尚未办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，后续开发规划手续尚在报批过程中，基准日时两项目的详细控制性规划限制条件尚未完全明确，不具备使用收益法进行评估的条件，同时由于我国资本市场上类似交易案例较少，难以找到可比交易案例，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估。
　　根据本次评估目的，采用成本法计算海南院士村开发建设有限公司公司在评估基准日净资产的价值。
　　（３）评估增值原因
　　海南院士村净资产账面值 １２，５８８．５４ 万元，评估值２８，５０５．２６万元，增值率１２６．４４％。长期投资评估增值９２４．６８万元，增值率９２．５７％，增值的主要原因为：流动资产评估增值由于存货中土地的价格上涨所致；长期投资评估增值由于被投资单位账面投资成本较低，但该长期投资单位拥有的房地产开发项目增值较大，因此导致长期投资评估增值。
　　１０、海南院士村与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对海南院士村的利润产生影响。
　　（十一）上海立人
　　１、基本情况
　　公司名称：上海立人投资管理有限公司
　　注册号：３１００００００００３２３６３
　　住所：浦东东方路８１８号众城大厦２３层
　　法定代表人：周立武
　　注册资本：１０亿元
　　实收资本：１０亿元
　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
　　成立日期：１９９４年１１月１４日
　　税务登记证号：国地税沪字３１０１１５１３３８２８１５１号
　　组织机构代码证号：１３３８２８１５－１
　　经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　２、历史沿革
　　上海立人前身为上海立人财经咨询顾问有限公司，系根据中国人民建设银行信托投资公司《关于同意筹办投资咨询顾问公司的批复》（建总托发字［９４］第５３号），于１９９４年１１月１４日登记设立，公司类型为有限责任公司，注册资本１１０万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部出资９９万元，持股９０％；晋城市银信实业公司出资１１万元，持股１０％。
　　１９９７年４月２２日，经上海市工商行政管理局核准，上海立人财经咨询顾问有限公司注册资本增至２，０００万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部（１９９５年被取消法人资格，其股权由中国人民建设银行信托投资公司持有；１９９６年１０月，中国人民建设银行信托投资公司更名为中国信达信托投资公司）出资１，８００万元，持股９０％；晋城市银信实业公司出资２００万元，持股１０％。
　　１９９８年，中国信达信托投资公司分别于４月６日与北京志成信息实业有限公司、于４月９日与琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、于４月１６日与深圳建信投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司３６％股权、１９．５％股权和１９．５％股权转让给上述３家受让方。
　　１９９８年８月３１日，晋城市银信实业公司与海南建信酒店物业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司１０％股权转让给海南建信酒店物业管理有限公司。
　　１９９８年１０月２６日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海立人投资管理股份有限公司的批复》（沪府体改审［１９９８］ ０６８号），中国信达信托投资有限公司、北京志成信息实业有限公司、深圳建信、海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、海南建信酒店物业管理有限公司对上海立人财经咨询顾问有限公司进行股份制改造，发起设立“上海立人投资管理股份有限公司”。上海立人投资管理股份有限公司注册资本为２，０００万元，其中：中国信达信托投资有限公司持有３００万股，持股１５％；北京志成信息实业有限公司持有７２０万股，持股３６％；海南建信酒店物业管理有限公司持有２００万股，持股１０％；深圳建信持有３９０万股，持股１９．５％；海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司持有３９０万股，持股１９．５％。
　　２００２年８月２９日，根据上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海立人投资管理股份有限公司部分股东转让股权的批复》（沪府体改批字［２００２］第０３０号），北京志成信息实业有限公司将其所持７２０万股转让给信达投资，海南建信酒店物业管理有限公司将其所持２００万股转让给海南万泉投资有限公司。上海立人投资管理股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有７２０万股，持股３６％；深圳建信持有３９０万股，持股１９．５％；海南万泉热带农业投资有限公司（由海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司更名而来）持有３９０万股，持股１９．５％；中国信达信托投资公司持有３００万股，持股１５％；海南万泉投资有限公司持有２００万股，持股１０％。
　　２００３年１０月１５日，中国信达下发《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》（信总函［２００３］２３７号），决定由信达投资承接中国信达依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》（财金［２００１］４９号）自中国信达信托投资公司划转的上海立人投资管理股份有限公司股权。
　　２００５年６月２９日，根据上海市人民政府《关于同意上海立人投资管理股份有限公司增资扩股的批复》（沪府发改批［２００５］第００５号），上海立人投资管理股份有限公司以未分配利润２，０００万元转增实收资本，股本增至４，０００万股，股权结构变更为：信达投资持有１４４０万股，持股３６％；深圳建信持有７８０万股，持股１９．５％；海南万泉热带农业投资有限公司持有７８０万股，持股１９．５％；中国信达信托投资公司持有６００万股，持股１５％；海南万泉投资有限公司持有４００万股，持股１０％。
　　２００８年４月２日，经上海市工商行政管理局核准，深圳建信、海南万泉热带农业投资有限公司、中国信达信托投资公司将其所持股份转让给信达投资，上海立人投资管理股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海立人投资管理有限公司”。
　　２００８年４月１５日，根据上海立人２００８年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以２００７年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计９，０００万元转增资本，信达投资再以现金方式增资８７，０００万元，上海立人注册资本增至１００，０００万元。根据事诚会师［２００８］第６１５３验资报告，截至２００８年４月１４日止，上海立人已将未分配利润、盈余公积金、资本公积、货币资金共计９６，０００万元转增实收资本。
　　３、股权结构
　　截至本报告签署日，上海立人的股权结构图如下：
　　４、最近二年一期主要财务数据
　　根据中瑞岳华专审字［２００８］第６９９号审计报告，上海立人２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日以及２００８年４月３０日的资产状况和２００６年度、２００７年度以及２００８年１～４月的经营成果如下（假定自２００７年１月１日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制２００６年度模拟财务报表）：
　　（１）资产负债表主要数据
　　单位：元         
　　（２）利润表主要数据
　　单位：元        
　　（３）现金流量表主要数据
　　单位：元         
　　５、上海立人及其控股子公司的主要资产
　　登记在“上海立人投资管理股份有限公司”名下的房产有１１项，但尚未取得土地使用权证，土地使用权人均为原开发商，具体情况如下：
　　２００８年４月１１日，上海立人与信达投资签署《资产转让协议》，购买信达投资拥有的部分商业房地产资产。上海立人向信达投资所购买的２３项房产是中国建设银行依据《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整项目的批复》（财金函［２００４］８７号）划转给中国信达资产管理公司作为资本金的实体资产中的一部分。
　　该部分房地产资产的具体情况如下：
　　上述房地产资产的房屋所有权证、土地使用权证手续办理情况如下：
　　（１）以下１６项房产的房屋所有权证、土地使用权证均已登记至上海立人名下：
　　（２）根据上海立人的说明以及相关证明，以下４项房产的房屋所有权证已变更登记至上海立人名下，土地使用权证正在办理中：
　　（３）根据上海立人的说明以及相关证明，以下３项房产的房屋所有权证、土地使用权证正在办理中：
　　（４）上述７项尚未办理完整权属的房产评估值２２，２７７．０４万元，在本次拟购买资产评估总值中所占比例为３．５３％，具体情况如下：
　　信达投资已出具书面承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于２００８年４月１１日所签《资产转让协议》项下转让价格为１，０１２，２４４，０３２．４７元的２３项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分。上述２３项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。
　　（５）广州立成
　　根据上海立人出具的说明，广州立成拥有位于广州市中山五路２１９号中旅商业城的房产２项，其中：中旅商业城负一层２－１２号商铺、第１０－１４层１－２０号写字楼以及第１７层１３、１５号写字楼系广州立成于２００６年１月通过司法拍卖以１４，１５２．３万元竞购取得，并经广东省江门市中级人民法院于２００７年６月１５日下达的（２００７）江中法执字第１７－３０－３号民事裁定书确认，面积为２９，４７１．２４５平方米；中旅商业城商铺第８层Ｃ区、第９层商铺、第１５层写字楼、第１７层１２、２０号单元房产系广州立成于２００７年５月通过拍卖以５，３８０万元竞购取得，面积为１１，８７５．６平方米。
　　６、担保和负债情况
　　（１）负债情况
　　截止２００８年４月３０日主要负债情况如下：
　　单位：元         
　　其他应付款期末数中包括应付信达投资出售资产款３２，６６６．４０万元，其他往来款６，４０２．６２万元；应付其他关联方海南建信投资管理有限公司款１，６８７．７１万元。
　　（２）对外担保情况
　　截至２００８年４月３０日，上海立人不存在对外担保。
　　７、主营业务情况
　　上海立人最近三年的业务以资产管理、房地产投资和处置不良债权为主。资产管理业务是上海立人的传统支柱业务，投资领域涉及股票、债券、期货和黄金等，资产管理的持续稳定收益构成公司的核心利润。
　　在向信达投资购买２３项物业资产之后，上海立人的业务将转向以持有性物业出租为主。上海立人将利用电脑网络等先进技术及手段，建立物业管理信息系统，使日常管理工作自动化。
　　上海立人将尽可能以完善的环境和富有特色的服务，树立上海立人的市场地位和品牌形象，稳定长期租户及吸引潜在的租户。同时，上海立人将增加经营商务、广告等附属性延伸服务，通过严格管理、规范经营，确保物业管理开支用得其所，以较低成本提供最好的环境，获得最好的经济效益。
　　由于持有性物业地域分布全国多个城市、管理半径较大，公司全部自行经营管理会存在诸多问题，加大管理成本。因此，需要根据具体情况采用不同的经营管理模式，具体的模式有以下几种：
　　（１）租赁模式：即通过签订租赁协议，将公司持有性物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。
　　（２）委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，上海立人通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。
　　针对租赁模式，上海立人将采取如下措施：
　　（１）制订持有性物业租金方案
　　①分析市场上同类持有性物业有关情况进行市场定位，详细了解市场上尤其是物业所在区域内主要竞争对手的出租情况，结合自己持有性物业的特点和优势进行市场定位，确定持有性物业的租金水平和主要租户量，然后再分析可能出现的租户类型及其要求等，确定市场推广宣传策略。
　　②确定不同情况下的持有性物业出租率及租金水平
　　根据持有性物业价值情况，以及预期对投资回报率的估算，确定在乐观、一般等不同情况下，完成投资回报率所要求达到的出租率和租金水平。
　　③确定持有性物业的基本租金并根据实际情况进行修正
　　根据上述分析，调查计算结果，可确定持有性物业的基本租金，然后结合考虑持有性物业的楼层、朝向、面积及租期等因素，灵活修正物业内各部分面积的租金。
　　（２）制订持有性物业出租及宣传策略
　　①制订出租策略
　　制订出租策略，最主要的是进行市场分析。先了解同类持有性物业及竞争对手的情况，对同类持有性物业的市场需求增长趋势，进行细致的调查分析，以及对主要竞争对手的出租策略、租金水平和出租率等情况进行详细的调查掌握；其次，调查分析对现有持有性物业的满意及不满意之处，深入了解各种类型租户对持有性物业现状的要求、期望及所能承担的租金水平，以便在制订出租策略过程中做到扬长避短。
　　②制订宣传策略
　　确定宣传主题。宣传的主题应是持有性物业的特性和质量，主要宣传介绍持有性物业所处地理位置、交通情况、周边环境、配套设施和涉及持有性物业管理优质服务等方面。
　　做好宣传推广工作。拟采用多渠道、多方式相结合等手段，选择适当的媒体宣传持有性物业，向潜在租户展示持有性物业的品质和优势，以及持有性物业管理人员良好素质和服务水平。
　　（３）搭配和优化租户组合
　　①选择承租期长和短的租户相搭配
　　一般来说，持有性物业倾向于稳定的租金收益，所以承租期较长对物业管理更为有利。但是，也在一定程度上影响了持有性物业的变通，以及与租户之间关系矛盾化解。因此，选择长短结合的方式，给持有性物业经营管理将带来更大的弹性空间。
　　②优化租户组合，使持有性物业经营得以持续发展
　　持有性物业持续发展的根本在于满足租户的多种需要，让他们有一种认同感和归属感。在此，可通过持有性物业的合理空间分布格局，形成集聚效应和层次效应，也即所谓优化租户组合。
　　（４）制订可行有效的租金收取方案
　　为尽量减少租户迟交或拖欠租金，并和租户建立良好的信任关系，必须制定可行的租金收取方案。
　　①制定松紧结合的租金收取方案
　　虽然租金收取有一定的时间限制，但也要保留一定的弹性，以便保持与租户建立良好的信任关系，对于提高持有性物业的出租率有很大作用。
　　②选择合理收租时间及灵活方法
　　根据租户的收入特点，灵活地选择收租方式，合理确定收租时间，保证足额收回租金。此外，还可采取主动的收租方式，如适时有礼的电话、信函或亲临访问等。
　　８、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（１）２００８年４月２日，根据上海立人临时股东会会议决议以及海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信与信达投资签订的《股权转让协议》，公司股东海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信将其合计持有的上海立人４９％股份全部转让给信达投资，上海立人性质变更为一人有限责任公司，其名称变更为上海立人投资管理有限公司。因海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司实际均为海南建信全资子公司，海南建信、深圳建信均为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估、审计基准日为２００７年１２月３１日。
　　单位：万元         
　　（２）２００８年４月１５日，根据上海立人２００８年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以２００７年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计９，０００万元转增资本，信达投资再以现金方式增资８７，０００亿元，上海立人注册资本增至１００，０００万元。
　　９、本次发行股份购买资产相关评估情况
　　信达投资拟以其持有的上海立人１００％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［２００８］第２２４号《资产评估报告书》，上海立人资产账面价值１４８，１３８．３５万元，调整后账面值１４８，１３８．３５万元，评估值１６０，１２８．７１万元，评估增值１１，９９０．３６万元，增值率８．０９ ％。负债账面值４７，１９８．８１万元，调整后账面值４７，１９８．８１万元，评估值４７，１９８．８１万元，无评估增减值。净资产账面价值１００，９３９．５４万元，调整后账面值１００，９３９．５４万元，评估值１１２，９２９．９０万元，评估增值１１，９９０．３６万元，增值率１１．８８％。
　　（１）评估结果（评估基准日２００８年４月３０日）
　　金额单位：万元           
　　（２）资产评估方法
　　本次评估采用成本法评估中，对主要资产持有性物业采用租金还原法得出上海立人投资管理有限公司净资产评估值为１１２，９２９．９０万元，对持有性物业采用市场比较法得出上海立人投资管理有限公司净资产评估值为１３９，７７８．５８万元；采用收益法得出上海立人投资管理有限公司评估值为９１，２８８．５５万元。本次股权价值评估以对主要资产采用租金还原法的成本法评估结果作为价值参考依据。
　　（３）评估增值原因
　　上海立人净资产账面价值１００，９３９．５４万元，评估值１１２，９２９．９０ 万元，评估增值１１，９９０．３６ 万元，增值率为１１．８８％。其中长期投资评估增值率为４０７．２９％。长期投资评估增值的原因是：上海立人长期投资账面值按成本法核算，以历史投资成本计价，而本次评估采用权益法计算评估值，且被投资企业的净资产评估增值（主要是房屋建筑物资产评估增值）。
　　（４）对上海立人投资管理有限公司、广州立成投资发展有限公司拥有的房屋建筑物对所选择评估方法的合理性、评估参数数值（尤其是折现率）的合理性、评估增值的合理性进一步分析。
　　①关于选择评估方法的合理性分析
　　上海立人投资管理有限公司、广州立成投资发展有限公司拥有的房屋建筑物可分为两大类，一类为持有出租的经营性物业（包括办公物业和商业物业），另一类是自用物业（包括办公物业和住宅物业）。
　　对于持有出租的经营性物业，均具备采用市场比较法和收益法进行评估的条件，本次评估采用市场比较法和收益法两种方法对其进行了评估。采用市场比较法能反映出该类物业在评估基准日的市场价值，但是未考虑物业实际附有长期租约的限制以及企业拟准备长期持有用于出租经营的现状。持有物业给企业带来现金流的是租金收益，故采用收益法（租金还原法）评估较为符合该类持有性物业的商业特点，同时也与本次评估的经济行为（以资产参与上市公司定向增发股票）以及评估目的相吻合。
　　对于自用物业，周边同类同质物业的市场交易比较多，遵循替代原则和估价时点原则，本次采用市场比较法能比较准确的反映出自用物业的市场价值。
　　②收益法（租金还原法）评估过程中相关参数的合理性分析
　　Ａ、市场空置率、维修费、管理费、保险费、税费等参数：主要依据物业所在地同类物业的平均水平来确定；
　　Ｂ、收益年期：按照“土地剩余使用年限与建筑物剩余使用年限孰短”的原则来确定；
　　Ｃ、还原利率：结合当地同类房地产市场的实际情况取８％－９％，主要基于以下考虑：
　　按照投资组合技术法的思路来分析，２００６年以来我国５年以上贷款利率在６．３９％－７．８３％之间变动（最新的５年以上贷款利率为７．７４％），取其均值７．１１％；２００６年以来５年期存款利率为４．１４％－５．８５％，均值为５％，考虑到目前宏观经济的状况，自有资本的投资收益率设定为１０％。按照目前购房成本大多为三成首付七成贷款的现状，设定抵押贷款额占房地产价格的７０％，还原利率＝７０％×７．１１％＋３０％×１０％＝７．９８％；
　　按照安全利率加风险调整值法的思路来分析，安全利率按１年期定期存款利率４．１４％计算，风险调整值则通过分析对比待估物业与各地同类物业的利用和市场情况，根据经验判断为３．５％－５．５％，则还原利率在７．６４％－９．６４％之间；
　　按照市场提取法的思路，搜集当地三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求得还原利率大多在５％－７％之间；
　　综合考虑上述三种方法，结合物业及物业所在地市场的具体情况，考虑到一段时间以来房地产市场上售价上涨幅度远大于租金上涨幅度（这也是市场提取法测算得到的还原利率较低的原因），还原利率设定为８％－９％是合理的。
　　③关于评估增值的合理性分析
　　本次评估各项物业之间评估增减值率差异较大且无规律性，主要原因是各项物业取得时入账价值（即账面成本）有很大的差别，评估按现时价格评估，由此造成评估值增减各异。评估增值是账面值与评估值之间的比较结果，因此其增减值合理性分析分别从账面值和评估值两个方面展开。
　　Ａ、账面值：本问题所涉及的物业的取得方式可分为三类，市场购置、集团内部交易和迫售拍卖，以下就不同取得方式所形成账面值背景情况进行介绍并分析。
　　市场购置：上海立人投资管理有限公司自用物业是于１９９４－１９９７年通过市场正常交易的途径取得，其账面值代表了购买时的市场价格水平；
　　集团内部交易：上海立人投资管理有限公司持有的出租经营性物业取得方式较为特殊，根据财金函［２００４］８７号《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整项目的批复》和建总报［２００４］６９号《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关情况的报告》等文件，此部分物业最初是财政部将中国建设银行剥离的固定资产作为对中国信达资产管理公司的资本金投入所形成，之后中国信达资产管理公司将其转让给信达投资有限公司，信达投资有限公司又将其转让给上海立人投资管理有限公司，在一系列转让过程中，转让对价均以最初财政部投入时的账面值为准。经共同分析判断其账面值不是历史建造成本或市场购置成本，即账面值并非代表历史某一时点的市场价格水平；
　　迫售拍卖：广州立成投资发展有限公司出租经营性物业是２００６年广州捷中宝房地产开发有限公司所持有的中旅商业城所有未售面积已全部抵押给银行，大部分贷款已经逾期并形成不良贷款，部分银行通过法院裁定并公开拍卖抵押物的方式取得的，该成交价是迫售拍卖下形成的，因此所形成的账面值为非市场价值。
　　Ｂ、评估值：无论企业是以何种方式取得的物业，以及其账面值是否代表购建时的市场水平，评估均按前述评估方法的选择原则实施评估估价，评估程序符合规范。对于出租的经营性物业，评估得出的物业价值与物业租金收益呈现良好的匹配关系，虽然明显低于市场价格水平，但却真实地体现了出租经营性物业的续用价值，评估结论基本合理、恰当；对于自用物业，评估结果与周边同类同质物业的市场交易价格相比持平或略低，遵循替代原则和估价时点原则，比较准确的反映出自用物业的市场价值。
　　Ｃ、评估增减值的合理性分析：经上述对账面值和评估值的背景情况进行介绍及分析可得出结论：对于以正常市场价格购置的物业，评估增值与不同时点的市场价格变化实际是相吻合的；对于上级转入的物业，由于其账面价值并非代表历史市场价格水平，评估值受出租经营性物业已签订租约的影响，使得增减值情况无任何规律是必然的；对于迫售拍卖的物业，其账面值体现为非历史正常市场价格水平（低于市场价格水平），导致评估增值幅度较大也是合理的。
　　④关于采用多种评估方法对评估结论相互验证问题
　　Ａ、所使用的评估方法：本次对上海立人投资管理有限公司整体企业价值评估采用了三种评估方法，分别是资产基础法１—对企业拥有出租经营性物业使用市场法评估；资产基础法２—对企业拥有出租经营性物业使用租金还原法评估；企业整体收益法。上海立人投资管理有限公司的主要经营性资产为出租经营性物业，同时也经营不良资产处置、证券期货业务。目前国内产权交易市场中，难以寻找到与该企业经营业务种类相近似的交易案例可供参考，且企业正处于主营业务转型阶段，故本次评估不宜选用市场法对整体企业价值评估。
　　Ｂ、评估结论的选择：评估师在对三种评估方法得出的企业价值评估结果进行分析、判断后，认为采用资产基础法２得出的评估结果与企业持有物业的目的是为了获取租金收益相吻合，评估结论符合企业主营资产的实际，评估值略低于三种方法评估结果的算术平均值。故确认评估以资产基础法２－－对出租经营性物业采用租金还原法的评估结果作为最终评估结果。上海立人１００％股权的评估值为１１２，９２９．９０万元，其中上海立人本部物业租金还原法的评估值为１１２，６７９．０１万元，广州立成物业租金还原法的评估值为４５３，８０４，４００，考虑权益比例（４０％）后为１８，１５２．１８万元。
　　从上述评估过程以及采用的评估方法来看，评估师已经采用了尽可能多的评估方法对企业整体价值进行了评估。从评估结论来看，三种评估方法得出的结论也是相互验证的。
　　１０、上海立人与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上海立人的利润产生影响。
　　１１、其他重大事项
　　浦东新区国家税务局第十一所、浦东新区地方税务局第十一所出具《证明》：“上海立人投资管理股份有限公司注册于浦东新区，２００５年１月浦东新区税务局成为其主管税务机关。该公司于２００５年１月至２００８年４月能按时申报纳税，未发现欠税记录，期间未实施过税务检查，尚未发现税务方面的重大违法、违规记录”。
　　（十二）拟购买资产涉及的相关企业对外担保情况统计
　　截止２００８年４月３０日，本次拟购买资产涉及的相关企业的对外担保情况统计如下：
　　（十三）增资评估与本次交易评估结果对照表
　　单位：万元         
　　关于本次评估结果与前次评估结果存在较大差异的原因说明：
　　１、本次重大资产收购评估与前次引进战略投资者评估情况比较
　　（１）两次评估基准日间隔时间较短，仅两个月；
　　（２）两次评估所采用的评估方法是一致的，所采用的价值标准也是一致的；
　　（３）两次评估范围存在差异。重大资产收购涉及１１家单位，而引进战略投资者增资涉及８家单位；在消除范围差异及增加１２亿元资本差异后，两次评估结果差异约３亿元。
　　本次评估结果与前次评估结果存在的差异如下表：
　　２、可比口径下本次评估结果与前次评估结果相比减少３０，２９８．３６万元的原因说明
　　可比口径下本次评估结果与前次评估结果相比发生变化的主要原因包括部分类型资产市场价格发生变化、企业为理顺产权关系而实施的重组整合、企业编制会计报表所采用的会计政策发生变化。现就主要变化项目分别说明如下：
　　（１）上海信达本次评估结果与前次评估结果相比增加的主要原因是审计师将其他应付款科目中原计提的玉兰苑项目赔偿款３，２００万元予以冲回，造成负债减少导致净资产增加。
　　（２）嘉兴信达本次评估结果与前次评估结果相比减少的主要原因是２００８年２月２９日评估基准日后，企业为理顺产权关系实施了重组整合，嘉兴信达将其持有的宁波信达的股权资产转让给信达投资，同时嘉兴信达将其持有的合肥润信的股权资产转让给深圳建信，此两项股权转让所得价款比增资评估值合计减少约７，０００万元，故造成２００８年４月３０日基准日评估值减少。
　　（３）新疆信达本次评估结果与前次评估结果相比减少的主要原因是①２００８年４月３０日新疆信达持有的股票———友好集团（６００７７８）股价下跌，造成评估值减少１，３００万元；②应收账款、其他应收款损失证据较前次评估更加充分，且本次评估参考上市公司较严格的坏账计提比例估计评估风险损失，较前次评估多估计评估风险损失１，２００万元。
　　（４）青岛信达本次评估结果与前次评估结果相比减少的主要原因是应收账款、其他应收款损失证据较前次评估更加充分，且本次评估参考上市公司较严格的坏账计提比例估计评估风险损失，较前次评估多估计评估风险损失３，０００万元。
　　（５）宁波信达本次评估结果与前次评估结果相比减少的主要原因是：
　　①２００８年２月２９日评估基准日后，企业为理顺产权关系实施了重组整合，宁波信达将其持有的海南建信、嘉兴信达、新疆信达、安徽信达的股权资产转让给信达投资，同时宁波信达将其持有的合肥润信的股权资产转让给深圳建信，此几项股权转让所得价款比增资评估值合计减少约９，４００万元；
　　②２００８年４月３０日宁波信达持有的股票———宁波韵升（６００３６６）股价下跌，造成评估值减少８，３００万元；
　　③按照新会计准则，因可供出售金融资产的公允价值变动确认递延所得税负债５，０００万元；
　　④应收账款、其他应收款损失证据较前次评估更加充分，且本次评估参考上市公司较严格的坏账计提比例估计评估风险损失，较前次评估多估计评估风险损失１，７００万元。
　　（６）吉林信达本次评估结果与前次评估结果相比增加的主要原因是吉林信达东湾半岛项目新增的Ａ组团地块初始取得成本较低，该地块总面积１９万平米，评估增值７，０００万元。
　　（十四）拟购买资产相关企业股权结构一览表
　　（十五）本次拟购买资产中评估大幅度增值的原因及合理性分析
　　１、舟山市海晨房地产开发有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元         
　　地产开发项目增值较大的主要为在产品—碧海莲园三期和待开发土地—碧海莲园四、五期，其根本原因是开发用地和待开发用地增值，主要原因如下：
　　碧海莲园三、四、五期土地是企业于２００３年取得的，土地账面成本较低，只有约５４７元／平方米（３６．５万元／亩）。舟山市位于海岛上，岛内土地资源本就贫乏，随着近年来房地产开发热潮，当地土地价格尤其是住宅用地价格涨幅迅猛，评估基准日时土地市场价格远远高于取得时的账面成本，评估基准日周边的土地单价已经达到３３００－３８００元／平方米（２２０－２５５万元／亩），评估单价为３７３４元／平方米（２４９万元／亩），是比较合理的。
　　项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　舟山市地处长三角地区，其房地产销售价格趋势与以上海、杭州、南京、合肥、苏州为代表的长三角地区的价格变化趋势趋同。长三角地区近五年房屋销售价格年均增长率为７．４２％、土地销售价格年均增长率为１３．１０％，长三角地区房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　２、宁波银鑫房地产开发有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元        
　　地产开发项目增值较大的为待开发土地—香榭丽洲项目，增值的主要原因是该项目土地于２００３年通过受让企业股权的方式取得的，账面成本单价为１７３３元／平方米（１１５．５万元／亩），至评估基准日时宁波市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估增值较大，评估单价约为４２５０元／平方米（２８２．８万元／亩），评估增值率为１４４．７５％，是比较合理的。
　　项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　宁波市近五年房屋销售价格年均增长率为９．５４％、土地销售价格年均增长率为１６．９８％，其增长速度明显高于周边城市。宁波市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元         
　　３、宁波新纪元置业有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元        
　　地产开发项目增值较大的为产成品格兰春天一期和在产品格兰春天二期，增值的主要原因如下：
　　（１）产成品格兰春天一期项目。宁波作为长三角副中心城市，经济聚集力强，近年来房地产发展很快，房地产价格稳步攀升，截至评估工作完成时价格仍维持较高水平。宁波新纪元置业有限公司的母公司宁波信达中建置业有限公司作为宁波最大的房地产企业之一，已形成一定的品牌效应，客户信赖度较高。评估是以周边近似楼盘销售价格为基础，结合本楼盘的具体实际和基准日前后的销售价格（联排７１００元／平米、多层８３００元／平米、高层５１００元／平米、商铺１３０００元／平米）做必要修正，在扣除销售费用、流转税、土地增值税、所得税及一定比例利润后确定评估值，评估增值３７．９１％，是比较合理的。
　　宁波新世纪产成品周边楼盘价格：
　　项目自开始销售以来的价格走势见下表：
　　对于该项目进一步分析增值的原因，主要是楼盘所占用土地增值所致，格兰春天一期土地于２００５年取得，取得成本为１８４３元／平方米，至评估基准日时宁波市土地市场价格已有较大幅度的上涨。
　　（２）在产品格兰春天二期项目。格兰春天二期评估增值４４．５３％，其增值的原因同样是土地增值所致，由于格兰春天二期土地于２００３年取得，取得成本为１７００元／平方米，其历史取得成本较一期更低，因此评估结果（土地评估单价约４８７０元／平方米）体现为增值幅度较一期更高，是比较合理的。
　　（３）宁波市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势参见前述宁波银鑫房地产开发有限公司相关内容。
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　４、嘉兴市格林置业有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元         
　　地产开发项目增值较大的为在产品格林小镇三期和待开发土地嘉兴Ｃ５一至四期，增值的主要原因如下：
　　（１）在产品格林小镇三期。格林小镇三期评估增值３７．７２％，分析增值的原因主要是楼盘所占用土地增值所致，格林小镇三期土地于２００３年初通过拍卖取得，历史取得成本为９６．１３万元／亩，而评估基准日类似地块平均市价已达到约１７０万元／亩，评估增值３７．７２％是比较合理的。
　　（２）待开发土地嘉兴Ｃ５地块。该地块于２００６年８月通过招牌挂取得，当时的取得成本约为１６０９元／平方米（１０７万元／亩）。２００６年之前，嘉兴市土地价格一直相对比较平稳，２００７年受上海、杭州等周边地产市场价格上涨的影响，以及嘉兴市自身经济发展的带动，嘉兴市土地供应价格相对２００６年之前出现了大幅增长，因此导致该地块评估增值２７．９１％，评估单价为２０５８元／平方米（１３７万元／亩） ，是比较合理的。
　　项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　嘉兴市地处长三角地区，其房地产销售价格趋势与以上海、杭州、南京、合肥、苏州为代表的长三角地区的价格变化趋势趋同。长三角地区近五年房屋销售价格年均增长率为７．４２％、土地销售价格年均增长率为１３．１０％，长三角地区房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元          
　　５、安徽信达房地产开发有限公司本部
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元         
　　地产开发项目增值较大的为在产品水岸茗都（Ｉ期）、银杏苑六期和待开发土地水岸茗都（ＩＩ期），增值的主要原因如下：
　　（１）在产品水岸茗都（Ｉ期）：该项目实际为已竣工在售项目，项目已部分销售并结转相应的收入和成本，基准日时的账面成本为剩余尾盘的成本，本次采用市场法评估，可比案例单价选取项目周边类似楼盘的市场销售单价并参考项目销售资料确定（评估单价均价为４４００元／平方米），在扣除销售费用、流转税、土地增值税、所得税及一定比例利润后确定评估值。在产品评估增值１３．６１％，是比较合理的。类似楼盘市场销售单价见下表：
　　（２）待开发土地水岸茗都（ＩＩ期）：该宗地企业于２００６年通过招牌挂取得，该土地的初始取得成本为３２２８元／平方米（２１５万元／亩），至评估基准日时合肥市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估结果增值３１．６１％。评估单价为４２４８元／平方米（约２８０万元／亩），是比较合理的。项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　（３）合肥市近五年房屋销售价格年均增长率为３．８０％、土地销售价格年均增长率为５．７０％。合肥市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　６、合肥蜀山经济发展有限责任公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元        
　　地产开发项目增值较大的为待开发土地信达西山银杏项目，该项目土地是于２００３年通过协议转让取得的，历史购置成本为１，５００元／平方米（１００万元／亩），至评估基准日时合肥市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估结果增值１７７．２６％。评估单价约为４，１６１元／平方米（２７７万元／亩），是比较合理的。
　　该项目与安徽信达房地产开发有限公司本部水岸茗都（ＩＩ期）位于同一区域，均位于合肥市西南郊，且项目性质及其定位也类似，故周边类似土地成交情况可参见水岸茗都（ＩＩ期）数据。合肥市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势参见前述安徽信达房地产开发有限公司本部相关内容。
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元         
　　７、合肥庐州房地产开发有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元        
　　地产开发项目增值较大的主要为在产品好第坊项目和待开发土地六福居项目，增值的主要原因如下：
　　（１）在产品好第坊项目。该项目属于正在开发的楼盘，已经开始预售，账面价值为截至到评估基准日发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费以及开发间接费等。本次采用假设开发法进行评估，确定销售单价时选取项目周边同类楼盘的市场销售单价按照楼盘实际状况进行修订，销售均价基本在４，０００元／平方米。分析其增值的主要原因依然是土地价格上涨所致，该项目所占用的地块于２００４年１１月通过招牌挂取得，历史与评估基准日土地价格水平的变化是增值的根本原因。周边类似楼盘市场销售单价见下表：
　　（２）待开发土地六福居项目。该项目企业账面成本分别记录在在产品和待开发土地两个科目下，评估则在待开发土地明细表中一并实施评估操作，这样六福居项目的实际评估结果增值６７．６４％。该项目土地是２００５年７月通过挂牌取得的，取得成本为１，８１０元／平方米（１２０万元／亩），至评估基准日时合肥市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估增值幅度较大。评估单价为３，５２０元／平方米（约２３５万元／亩），是比较合理的。项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　（３）合肥市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势参见前述安徽信达房地产开发有限公司本部相关内容。
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　８、吉林信达金都置业有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元        
　　地产开发项目增值较大的主要为在产品东湾半岛项目，评估增值的主要原因是土地的增值。东湾半岛项目属长春市棚户区改造项目，该项目享受当地政府的部分优惠政策，土地使用权为划拨，账面成本仅为土地征用和部分拆迁补偿费用，评估按照当地土地市场成交价格测算调整后扣除应缴出让金和应付后续拆迁费用后作为评估值，与账面成本相比有较大幅度的增值。土地评估单价为商业五级２，１８０元／平方米，住宅五级１，１４８元／平方米，住宅六级８１０元／平方米，是比较合理的。项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　长春市近五年房屋销售价格年均增长率为２．０６％、土地销售价格年均增长率为５．００％。长春市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元         
　　９、合肥润信房地产开发有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元         
　　地产开发项目增值较大的为在产品格兰云天项目，增值的主要原因如下：该项目土地于２００４年通过招牌挂取得，历史取得成本为１，３１２元／平方米（８７万元／亩），至评估基准日时合肥市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估增值６５％。评估单价为２，２６０元／平方米（约１５０万元／亩），是比较合理的。
　　项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　合肥市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势参见前述安徽信达房地产开发有限公司本部相关内容。
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　１０、海南院士村开发建设有限公司
　　地产开发项目评估增值情况一览表
　　单位：万元          
　　地产开发项目增值较大的为在产品院士村项目，增值的主要原因如下：该项目土地于２００３年以协议出让方式取得，初始取得成本约为１８５元／平方米（１２．３３万元／亩），随着地方经济的稳步增长以及房地产开发热潮的蔓延，土地市场成交活跃，至评估基准日时海口市土地市场价格已有较大幅度的上涨，导致评估增值１９１．７０％。评估单价为６７７元／平方米（约４５万元／亩），是比较合理的。
　　项目周边类似土地成交情况详见下表：
　　海口市近五年房屋销售价格年均增长率为４．１０％、土地销售价格年均增长率为９．３４％。海口市房屋销售价格趋势和土地销售价格趋势如下图：
　　评估增值及在本次交易拟购买资产总评估增值中的比例：
　　单位：万元        
　　１１、评估增值较大的１０家公司的增值情况汇总
　　舟山市海晨房地产开发有限公司等１０家公司的评估增值率较高，对应股权净资产评估增值合计１８亿元，约占本次交易拟购买资产评估增值总额的８２％（本次交易拟购买资产评估增值总额２２．０３亿元）。
　　舟山市海晨房地产开发有限公司等１０家公司所开发项目中评估增值率较高的项目情况汇总：
　　１２、针对拟购买资产土地使用权在未来三年中内出现价值发生减值情况的可能性，信达投资出具如下承诺：“ＳＴ天桥可以自本次交易评估基准日（２００８年４月３０日）起３年内，在每个会计年度末聘请有资质的中介机构对本次交易拟购买资产中的土地使用权进行整体减值测试，如出现当年测试减值的情况，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的部分，由我公司予以弥补。”
　　（十六）信达投资及本次拟购买１１家房地产企业信用等级资质证明及近５ 年的开发面积及营业收入情况
　　根据信达投资及本次拟购买１１家房地产企业的说明，信达投资及本次拟购买１１家房地产企业信用等级资质证明及近５ 年的营业收入情况如下：
　　注：上表中无信用等级的５家企业因未向银行贷款或为新成立公司，故未取得银行信用评级。
　　根据重组方及拟注入各公司的说明，重组方及拟注入各公司近５ 年的在建面积、竣工面积和销售面积情况如下：
　　（十七）财务指标及未来３年现金流情况
　　１、拟购买的１１家房地产企业的资产负债率、利息保障倍数、长期负债与营运资金比率等指标。
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９８－７０８号《专项审计报告》计算，拟注入资产的资产负债率、利息保障倍数、长期负债与营运资金比率等指标情况如下：
　　其中：
　　（１）资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％
　　（２）利息保障倍数（１）＝（利润总额＋财务费用中利息支出金额＋资本化利息金额）／（财务费用中利息支出金额＋资本化利息金额）
　　利息保障倍数（２）＝（利润总额＋财务费用中利息支出金额）／（财务费用中利息支出金额＋资本化利息金额）
　　（３）长期负债与营运资金比率＝长期负债总额／（流动资产总额－流动负债总额）
　　（４）汇总口径是在拟注入资产简单加总的基础上将拟注入资产间的往来、关联方交易及对下属公司持股抵销而来。
　　２、根据拟注入各公司的说明，注入资产近３ 年不存在占用、拖欠施工开发款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为；不存在因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。
　　３、拟注入资产未来３ 年内各期销售或出租产生的现金流情况如下（单位：万元）：
　　（十八）房地产项目开发进度、后续开发资金的缺口及弥补资金缺口的安排汇总表
　　根据项目开发进度、预售款收取计划以及公司资金状况，编制如下各开发项目后续开发资金的缺口及弥补资金缺口的安排：
　　单位：万平方米、万元           
　　续表
　　续表
　　续表
　　（十九）在建、拟建房地产项目相关权证情况汇总表
　　（二十）近３ 年取得土地过程中违法违规行为、违反国家或地方出台的相关政策以及拖欠税费行为的相关情况
　　根据信达投资出具的说明，并经合理查验，信达投资、深圳建信、海南建信近３年未从事房地产开发、物业管理业务，未进行土地储备，不存在取得土地过程中的违法违规行为，不存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策）的行为。
　　根据信达投资出具的说明以及信达投资、深圳建信、海南建信税务主管部门出具的证明，并经合理查验，信达投资、深圳建信、海南建信近３年正常申报纳税，不存在拖欠税费行为。
　　根据土地使用权拥有单位说明及其土地管理部门出具的证明，并经合理查验，拟注入资产所涉公司近３年取得土地过程中不存在违法违规行为。
　　根据拟注入资产所涉公司说明及其土地、房地产开发、物业管理、市场秩序监管等主管部门出具的证明，并经合理查验，拟注入资产所涉１１家公司近３年不存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策）的行为。
　　根据拟注入资产所涉１１家公司及其税务主管部门出具的证明，拟注入资产所涉１１家公司近３年正常申报纳税，不存在拖欠税费行为。
　　具体情况如下：
　　１、行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策
　　２、最近三年取得的土地
　　（二十一）土地增值税
　　公司拟购买资产２００８年１－４月、２００７年度、２００６年度已按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》等有关税收法规的规定计算缴纳税款，现将有关各主要税种的计提及缴纳情况说明如下：
　　１、土地增值税情况
　　（１）达到法定清算条件的开发项目土地增值税计提情况
　　注：①上述“达到法定清算条件”是指：根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》第二条第一款的规定，符合下列情形之一的，纳税人应进行清算：１、房地产开发项目全部竣工、完成销售的；２、整体转让未竣工决算房地产开发项目的；３、直接转让土地使用权的。
　　②差异金额中属拟购买资产负担的为１．８０万元（按拟购买资产所占权益比例计算）。
　　③截止本报告签署日出具日，上述项目清算仍在进行中。
　　（１）    其他开发项目土地增值税计提及预缴情况
　　注：①上述“税务可要求清算条件”是指：根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》第二条第二款的规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行清算：１、已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在８５％以上，或该比例虽未超过８５％，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；２、取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；３、纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；４、省税务机关规定的其他情况。由于主管税务机关未要求清算，所以企业对这部分土地增值税未足额计提。②预征率分时间段、分普通住宅和商铺具体预缴比例不同。
　　③差异金额中属拟购买资产负担的为１３，１８８．５９万元（按拟购买资产所占权益比例计算）。
　　④截止本说明出具日，上述项目主管税务机关仍未要求清算。
　　２、其他主要税种情况
　　拟购买资产２００６年、２００７年、２００８年１－４月各项税款应计提及账面实际计提情况如下：
　　另外，由于海南院士村开发建设有限公司近三年不存在完工销售的开发项目（处于规划设计报建阶段），所以除代缴个人所得税外，不存在其他应计提的税项。
　　中瑞岳华出具《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产主要税种纳税情况的专项核查说明》：
　　“我们认为，拟购买资产编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面符合税收法规的规定。
　　此外，我们注意到，根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》第二条第二款的规定，对于符合主管税务机关可要求纳税人进行清算的项目，由于主管税务机关未要求清算，所以企业对这部分土地增值税未足额计提。”
　　对本次拟注入资产评估中各项目的土地增值税是否已足额计提，中瑞岳华认为：“我们复核了中联资产评估有限公司《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产评估中土地增值税处理原则的说明》、《评估报告》以及相关资料，认为本次拟注入资产评估中各项目的土地增值税已足额扣除。”
　　信达投资承诺：“截至评估基准日２００８年４月３０日，本次拟注入资产中，如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件的开发项目，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的应补缴的土地增值税，由我公司予以弥补。”
　　（二十二）拟购买资产中的瑕疵资产相关内容
　　１、拟购买资产中权属存在瑕疵的资产基本情况及进展情况
　　（１）概况
　　截止本报告签署日，未办理完毕完整权属的瑕疵资产共２８项，评估值为３８，４２９．３３万元，在本次拟购买资产评估总值中所占比例为６．０９％。具体情况如下：
　　其中１１项资产尚未取得完整权属证书，且取得完整权属证书存在一定问题，评估值７，８８７．１５万元，占本次拟购买资产评估总值的１．２５％。
　　（２）上海立人向信达投资购买的２３项房产的权属证书办理进展情况
　　上海立人所购买的２３项房产中，１６项已取得完整权属证书，以下７项尚未取得完整权属证书，其中４项已取得房屋所有权证，土地证正在办理中：
　　３项房屋所有权证、土地证正在办理中：
　　上述７项尚未办理完整权属的房产评估值２２，２７７．０４万元，在本次拟购买资产评估总值中所占比例为３．５３％，具体情况如下：
　　（３）除上海立人上述７项瑕疵资产之外的其他瑕疵资产的权属证书办理进展情况
　　①根据瑕疵资产拥有单位说明，并经适当核查，截至本报告签署日，以下１２项资产已取得完整权属证书：
　　②以下１０项资产尚未取得完整权属证书，但取得完整权属证书不存在法律障碍：
　　Ａ、土地使用权（１项）：
　　Ｂ、房产（９项）：
　　根据上述资产拥有单位出具的承诺，并经适当核查，上述１０项资产权属状况清晰，除需按有关规定和程序办理相关手续并缴纳费用外，取得完整权属证书不存在法律障碍。
　　③以下１１项资产尚未取得完整权属证书，且取得完整权属证书存在一定问题，具体情况如下：
　　Ａ、土地使用权（２项）
　　Ｂ、房产（９项）
　　根据上述资产拥有单位出具的说明，并经适当核查，上述１１项资产取得完整权属证书存在一定问题，但权属状况清晰，且数额较小。
　　２、关于资产权属瑕疵的解决措施及费用承担
　　①上述上海立人瑕疵资产的解决措施及费用承担
　　信达投资已于２００８年７月１１日向ＳＴ天桥出具书面承诺，承诺在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后三个月内完成房产权属证书的办理工作，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，信达投资将向上海立人退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分；土地使用权证将于ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给ＳＴ天桥造成经济损失，由信达投资承担。
　　根据上海立人与信达投资于２００８年４月１１日签订的《资产转让协议》，资产转让过程中发生的税负、费用按照法律规定各自承担，土地出让金由上海立人承担。该过户税费及土地出让金已经在评估过程中予以考虑。
　　②其他权属瑕疵资产的解决措施及费用承担
　　对于其他权属瑕疵资产，信达投资已于２００８年７月１１日对ＳＴ天桥出具书面承诺：“对于标的公司自用但尚未取得权属证书的土地使用权和房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成所有权属证书的办理工作；如因未能办理权属证书给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。
　　２００８年１０月７日，信达投资进一步作出如下承诺：
　　“（１）对于自评估基准日至本承诺出具日期间已办理完整权属证明的资产，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。
　　（２）对于办理完整权属证明没有法律障碍的瑕疵资产，我公司承诺在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办理完毕，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。
　　（３）对于办理完整权属证明存在一定问题或未在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ＳＴ天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ＳＴ天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。
　　其中，对于因受政府规划控制，可能被收回重新挂牌的２项土地使用权，即宁波永顺房地产有限公司鄞州区钟公庙镇汪董新村四明地块、鄞州区邱隘镇后殷地块，如所得补偿额低于本次交易的评估值，差额部分由我公司承担。”
　　③月湖东侧项目地块土地使用权系宁波信达于１９９２年以协议方式取得，权属状况清晰，权属证书完备有效，但该地块被宁波市第一医院分部所占用。经查，宁波信达已与宁波市第一医院于２００７年８月１０日签订《关于宁波市第一医院分部搬迁协议书》，约定：宁波市第一医院在其国际医疗保健中心项目竣工交付后的一个月内腾空该项土地，涉及其分部的拆迁补偿，由拆迁部门按当时的拆迁价格予以补偿。
　　（二十三）本次交易拟购买资产所涉公司拥有的土地的性质、取得途径、出让金缴纳情况
　　经查，拟注入资产所涉公司目前拥有１１２宗土地（１０５宗已取得土地使用权，７宗尚未取得土地使用权），其中６５宗土地系通过招标、拍卖、挂牌出让方式取得，３１宗系通过协议出让方式取得，９宗土地系通过收购股权方式取得，６宗土地系通过转让取得，１宗土地系通过购买房产取得。
　　该１１２宗土地的性质、取得途径、出让金缴纳具体情况如下：
　　注１、房地合一，是指评估值中包括土地的价值和房产的价值；
　　注２、在建项目，是指评估值中包含了土地的价值以及在建工程的价值。
　　（二十四）拟购买资产中的涉诉资产相关内容
　　本公司拟购买资产中存在法律诉讼的总体情况如下：
　　本次拟购买资产所涉公司（以下简称“涉诉单位”）涉及法律诉讼共１１项，涉诉金额合计１７，４５１．３２万元，包括：
　　（１）８项生产经营中产生的诉讼，其中：涉诉单位为原告的有４项，涉诉资产账面值１５，１４２．２１万元，评估值１５，１１５．５０万元；涉诉单位为被告的有３项，涉诉资产账面未体现；涉诉单位为第三人的有１项，涉诉资产账面未体现。
　　（２）３项资产包业务项下的诉讼，上海立人为原告，涉诉资产评估值不超过３，３３６万元。
　　综上，目前仍然涉及法律诉讼和纠纷的资产的评估值合计不超过１８，４５１．５万元，占置入公司资产的比例最高不超过２．９２％。
　　公司本次拟购买资产中涉及法律诉讼共１１项，具体情况如下：
　　一）、拟购买资产所涉公司生产经营过程中产生的诉讼案件
　　１、以拟购买资产所涉公司为原告、申请执行人的诉讼案件
　　（１）上海信达玉兰苑综合楼诉讼事项（上海信达为原告、申请执行人）
　　２００５年７月１日，上海信达与上海千顺投资管理有限公司（以下简称“千顺公司”）签订《玉兰苑综合楼整体转让协议书》、《上海市商品房出售合同》，将其所有的建筑面积为３５，６６１．４７平方米的玉兰苑综合楼全幢转让给千顺公司。因千顺公司拖延支付房款，上海信达提起诉讼，请求法院判令解除前述相关协议。
　　上海一中院于２００７年７月１３日作出（２００６）沪一中民二（民）初字第１４８号民事判决，判决解除上述协议，并判令千顺公司支付违约金２，４００万元，上海信达退还千顺公司支付的购房款１，７００万元，并支付相应的利息。
　　千顺公司提起上诉，上海高院于２００７年１１月２３日作出（２００７）沪高民一（民）终字第１１２号民事判决，终审判决驳回上诉，维持原判。
　　２００８年５月中旬，上海一中院立案受理上海信达的执行申请，截至目前，（２００６）沪一中民二（民）初字第１４８号民事判决已执行完毕，上海信达已全额收回２，４００万元和案件受理费８．６００４万元，并退还千顺公司购房款１，７００万元和利息１３６余万元。在法院的主持下，上海信达已于２００８年７月１７日收回综合楼现场管理权。
　　另，千顺公司在未取得玉兰苑综合楼房屋所有权的情况下，未经上海信达同意，即将玉兰苑综合楼对外出售或出租，并将１－２楼分割成小商铺，以４０年租期（租２０年、送２０年）出租给小业主，且约定在签订合同时小业主即付清全款。根据上海信达不完全统计，截至２００５年１２月３１日，玉兰苑综合楼１－２楼共计出租２２８间，涉及小业主约２１０人，且部分小业主已通过不同方式向千顺公司提出要求终止合同。据上海信达委托的上海海华永泰律师事务所调查，截至２００６年５月１５日，小业主预付千顺公司的款项约２，８７７万元。
　　因机场北通道建设需要，上海信达目前已接到口头通知，玉兰苑综合楼被列入拆迁范围，小业主清理问题包括具体清理状况、清理方式和费用以及原商铺买卖合同、租赁合同处理等事宜，将在政府主持下一并解决。上述拆迁工作即将进入评估阶段，待评估价格确定后上海信达将与政府进行拆迁方案的具体洽谈。
　　信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”，并于２００８年１０月７日进一步承诺：“对于上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达”）玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜，由我公司负责与上海信达共同处理，如所得补偿额（扣除需由上海信达代垫的小业主清理费用后）低于本次交易的评估值，差额部分由我公司以现金补足”。
　　（２）上海信达诉东方家园有限公司股权转让款纠纷案（上海信达为原告、申请执行人）
　　２０００年２月２３日，上海信达与东方家园有限公司（以下简称“东方家园”）等６家股东签订了转让上海鑫品建筑装潢材料有限公司５１％股权的《产权交易合同》，其中转让给东方家园的股权为１５．３％，转让价款为５２５．５７万元，上海银泰置业股份有限公司在收到价款１５２．５６ 万元后，余款一直无法收回。上海银泰置业股份有限公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼。上海市闵行区人民法院作出（２０００）闵经初字第１８２０号《民事判决书》，判决东方家园向上海信达支付股权转让款３７３．０１万元。东方家园不服该判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
　　２００５年３月２４日，上海市第一中级人民法院作出（２００４）沪一中民三（商）终字第４２２号《民事判决书》，驳回东方家园上诉，维持原判。该判决生效后，上海信达申请执行，但因东方家园无资产可供执行，上述余款至今无法收回。
　　根据上海信达出具的说明，上海信达已全额计提坏账准备１５３．４４万元。
　　（３）青岛信达与青岛兴源房地产开发有限公司执行案（青岛信达为原告、申请执行人）
　　１９９４年１０月２６日，青岛信达与青岛万博科贸发展公司签订《合作协议》，共同投资开发位于青岛市东部开发区东海路南侧Ｅ－２号地块，建设住宅、商业写字楼。因青岛万博科贸发展公司未履行《合作协议》约定义务，青岛信达将青岛万博科贸发展公司及新设立的项目公司：青岛兴源房地产开发有限公司（以下简称“兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院。
　　１９９６年１０月８日，经青岛市中级人民法院主持调解，青岛信达与兴源公司达成《民事调解书》（［１９９６］青民初字第３２号），确认兴源公司共交给青岛信达“兴源花园”房屋４６套。兴源公司陆续将４６套“兴源花园”房屋交付青岛信达。因兴源公司原因，青岛信达无法正常使用上述房屋，且因上述房屋的土地使用权证、开发手续不齐备等，无法办理产权登记手续。
　　鉴于上述情况，青岛信达向青岛市中级人民法院申请强制执行。２００２年１０月２３日，青岛市中级人民法院下达了（２００２）青执一字第４３号《执行通知》，要求兴源公司限期履行义务。
　　在执行过程中，青岛信达发现上述房屋中的２２套已由兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。为维护自身权益，青岛信达对剩余的２４套房屋进行了产权备案登记，变更执行请求，要求兴源公司赔偿损失人民币１，８９４．４９万元，并向青岛市中级人民法院提出申请，依法查封了兴源公司相应房产作为执行标的。根据青岛青房评估事务所有限公司２００７年４月３０日出具的《评估报告书》（青房估字０７－ＺＹＪ００２），上述房产经法院委托评估，在２００７年４月３０日估价时点的公开市场价值为人民币３，４９９．８９万元整。
　　青岛市中级人民法院分别于２００７年１２月１１日、２００８年５月７日委托拍卖行对上述房产公开拍卖后流拍，正准备第三次委托拍卖。
　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告：“该诉讼对应的款项在其他应收款体现，评估对该笔款项按账面值列示。未考虑诉讼对该款项收回的可能性的影响”。
　　上述执行标的评估价值高于青岛信达申请的执行金额１，８９４．４９万元，该诉讼对应的款项在评估时按账面值１，２５０．８６万元列示，且信达投资已出具书面承诺“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”，该解决措施切实可行，可以保证本公司的利益不受损失。
　　（４）青岛信达与房涛房屋租赁合同纠纷执行案（青岛信达为原告、申请执行人）
　　２００２年１１月１９日，青岛信达与房涛签订《租赁意向书》，将位于青岛市市北区错埠岭三路２６号的原“银泰综合市场”房屋租赁给房涛使用。
　　因房涛未按照《租赁意向书》约定履行义务，青岛信达向青岛市市北区人民法院提起诉讼，要求房涛：（１）支付租金人民币３５万元；（２）支付违约金人民币３５万元；（３）立即撤出占用房屋、退出市场；（４）支付市场业户交纳的押金人民币１１．２０５万元及租金人民币３７．１４９７２４万元；（５）支付建筑装饰材料款人民币３０．５３５８９２万元；（６）承担诉讼费用。
　　该案由青岛市市北区人民法院一审、青岛市中级人民法院二审发回重审、青岛市市北区人民法院重审一审、青岛市中级人民法院重审二审终审，于２００６年４月６日取得青岛市中级人民法院的（２００６）青民三终字第２９号终审判决，判定：（１）房涛撤出占用房屋、退出银泰综合市场；（２）房涛支付自２００３年１月至２００３年６月期间租金人民币３万元；（３）房涛支付市场业户交纳的押金人民币１１．２０５万元及租金人民币３７．１４９７２４万元；（４）驳回青岛信达其他诉讼请求；（５）案件受理费共计人民币３．４９１万元，由房涛承担２．３４７６万元，青岛信达承担１．１４３４万元。
　　判决生效后，因房涛未履行判决义务，青岛信达于２００６年４月１０日向青岛市市北区人民法院申请强制执行，请求法院：（１）责令房涛履行（２００６）青民三终字第２９号民事判决书，交还房屋、退出市场，支付租金、押金及诉讼费等共计人民币５３．７０２３２４万元，以及逾期付款利息；（２）执行费用由房涛承担。
　　青岛市中级人民法院的（２００６）青民三终字第２９号民事判决书终审判决后，房涛以青岛信达未履行《租赁意向书》约定义务为由，向青岛市中级人民法院另行提起诉讼，要求青岛信达赔偿其经济损失人民币３５２．６４８１３１万元并承担诉讼费用。青岛信达提起反诉，要求房涛：支付自２００３年７月至２００６年６月期间的房屋使用费人民币２１０万元并承担反诉费用。
　　青岛市中级人民法院于２００６年１１月２０日作出（２００６）青民二初字第３８号民事判决书，判定：（１）驳回房涛的诉讼请求；（２）房涛支付青岛信达房屋使用费人民币２１０万元；（３）案件诉讼及反诉费用全部由房涛承担。双方均未上诉，该判决生效。
　　因房涛未履行法院生效判决，青岛信达于２００７年４月２４日向青岛市中级人民法院申请强制执行，请求法院：（１）责令房涛履行（２００６）青民二初字第３８号民事判决书义务，支付房屋使用费人民币２１０万元，反诉费人民币２．０５７万元，共计人民币２１２．０５７万元，以及逾期履行利息；（２）执行费用由房涛承担。
　　青岛市中级人民法院决定将上述两执行案由青岛市市北区人民法院合并执行。目前，青岛信达已收回房涛所占用的市场房屋，案款正在执行中。
　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告：“该诉讼所涉及的款项未在账面上体现，本次评估亦未考虑该诉讼对评估结论的影响”。
　　该诉讼所涉及的上述款项未在账面上体现，且青岛信达为执行申请人，案件所涉款项能否执行收回，不会对评估结果造成不利影响，不会对本公司的利益造成损害。
　　２、以拟购买资产所涉公司为被告的诉讼案件
　　（１）昆山银泰“银泰花园”工程款纠纷诉讼案（昆山银泰为被告）
　　２００３年９月２８日，昆山银泰置业有限公司（以下简称“昆山银泰”）作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司（以下简称“浙江泰舜”）签订《建筑工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的１５９幢别墅土建和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为３，３０２．３４３５万元，采用可调价方式确定。
　　２００５年７月８日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在２００５年７月２５日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的３０日内，昆山银泰一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签订后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银泰及有关单位，送审工程总造价为人民币８，００４．６１８１万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰出具的说明，其已向浙江泰舜支付４，７００万元工程款。
　　２００５年１２月８日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款３，３０６．４１８１万元及利息。２００６年６月１１日，上海仲裁委员会作出（２００５）沪仲案字第１４０７号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币１，８６３．０３６０４１万元。
　　２００６年７月６日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，昆山银泰向苏州中院申请不予执行。
　　２００６年９月１２日，苏州中院作出（２００６）苏中执字第０２３８－１号民事裁定书，驳回被执行人昆山银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）申请复议。
　　２００６年１１月２２日，江苏高院作出（２００６）苏执监字第３２３号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中院（２００６）苏中执字第０２３８－１号民事裁定书，对上海仲裁委员会（２００５）沪仲案字第１４０７号裁决书不予执行。
　　浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币３，３０４．６１８１万元及逾期付款利息暂计人民币２６３．５１万元。在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江泰舜在苏州中院２００７年６月２６日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币７００万元工程款，但昆山银泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院已确定苏州姑苏工程造价事务所有限公司为工程款审价单位。
　　目前，审价工作仍在进行中，昆山银泰应付浙江泰舜的工程款数额，尚待中介机构审价确定。昆山银泰未就上述工程款计提预计负债。
　　昆山银泰存在需根据审价结果和生效判决向浙江泰舜支付工程款的风险，但信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。
　　（２）青岛信达与青岛东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司土地使用权出让合同纠纷案（青岛信达为被告）
　　１９９６年２月１５日，青岛市东部地区开发办指挥部与中农信青岛代理处签订《国有土地使用权出让合同》，约定由青岛市东部地区开发办指挥部代表青岛市政府土地管理部门将东海路南侧（地块编号Ｅ－７号）约１３，１４２平方米的土地（以下简称“Ｅ－７号地块”）出让给中农信青岛代理处。
　　１９９６年１０月１６日、１０月２２日，中农信青岛代理处分别与青岛宝克集团有限公司、青岛亚建实业有限公司签订协议，合作开发Ｅ－７号地块办公楼和住宅楼项目。
　　１９９７年５月２６日，青岛市机构编制委员会批复同意撤销青岛市东部地区开发办指挥部，成立青岛市东部开发管理办公室，原青岛市东部地区开发办指挥部承担的职能向有关部门移交，债权债务由青岛市建设委员会承接。
　　１９９８年４月２７日，青岛市人民政府决定将中农信青岛代理处整体划转给青岛信达，其债权、债务和资产全部并入青岛信达。
　　２００２年１月７日，青岛市机构编制委员会批复同意青岛市东部开发管理办公室改组为青岛东奥开发建设集团公司（判决原文如此），隶属于青岛市建设委员会，具有独立事业单位法人资格。
　　２００２年５月２８日，青岛市东部开发管理办公室与青岛信达签订《补充合同》，确定将Ｅ－７号地块土地按面积分为两块，分别为１０，２８４．６３平方米、２，８５７．４平方米，其中原土地使用权出让合同项下的２，８５７．４平方米土地的土地使用权变更至青岛中荣置业有限公司。该补充合同第４项约定，依据规划管理部门终审意见，“中荣大厦”和Ｅ－７号地块实际地上建筑面积超出原合同约定建筑面积５，０３８．７５平方米，青岛信达应补缴出让金８３１．３９３７万元，须于《补充合同》签订之日起１５日内付清。
　　２００３年４月２９日，青岛市建设委员会批准授权青岛市东部开发管理办公室全权代理处理原青岛市东部地区开发办指挥部债权债务及诉讼事务。
　　２００５年１１月９日，青岛市东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司以青岛信达欠缴Ｅ－７号地块的土地出让金为由向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令青岛信达支付其尚未支付的土地出让金人民币７９１．８１１２万元及至判决生效之日的逾期还款利息。
　　因该地块实际由青岛宝克集团有限公司、青岛亚建实业有限公司、青岛中荣置业有限公司开发建设，青岛信达申请将上述３家公司追加为第三人。
　　青岛市中级人民法院于２００７年１２月１９日作出（２００６）青民一初字第１０４号民事判决书，以青岛市建设委员会与青岛市东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司之间系代理关系，青岛市东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司不能以原告身份发起诉讼，其无权要求被告青岛信达或其他当事人补交出让金为由，驳回青岛市东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司对青岛信达的起诉。
　　青岛市东部开发管理办公室、青岛东奥开发建设集团公司向山东省高级人民法院提出上诉。山东省高院于２００８年８月２１日作出（２００８）鲁民一终字第２６６号终审判决，驳回上诉，维持原判。
　　该诉讼案件已经人民法院终审判决，生效判决未要求青岛信达承担任何义务，但青岛信达仍存在需要补缴Ｅ－７号地块土地出让金的风险。对此，信达投资出具书面承诺：“如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或法院生效判决，需要补缴青岛市东海路南侧Ｅ－７号地块的土地出让金及其利息，该土地出让金及其利息由我公司负责承担”。
　　（３）青岛信达与青岛即墨市马坊建筑公司建设工程施工合同纠纷案（青岛信达为被告）
　　２０００年１２月１３日，青岛信达与中国对外建设青岛公司签订《建设工程施工合同》，将其开发的“千禧龙苑”小区内道路、排水工程发包给中国对外建设青岛公司施工。青岛信达按照合同约定支付了工程款，但工程完工后，因中国对外建设青岛公司未按照合同约定提报竣工结算材料，未能结算。
　　在工程施工过程中，中国对外建设青岛公司在未经青岛信达允许的情况下，将部分工程分包给青岛海潮工程技术开发有限公司；青岛海潮工程技术开发有限公司又将工程转包给了青岛即墨市马坊建筑工程有限公司。因中国对外建设青岛公司、青岛海潮工程技术开发有限公司未向青岛即墨市马坊建筑工程有限公司付清工程款，青岛即墨市马坊建筑工程有限公司于２００５年５月１１日以青岛海潮工程技术开发有限公司、中国对外建设青岛公司、青岛信达为被告向青岛市市南区人民法院提起诉讼，要求支付工程款人民币１０２万元并承担诉讼费用。
　　青岛市市南区人民法院于２００８年４月２１日作出（２００５）南民初字第２０５８５号民事判决书，判定：１、青岛海潮工程技术开发有限公司支付青岛即墨市马坊建筑工程有限公司工程款１６．５７１２３万元；２、驳回青岛即墨市马坊建筑工程有限公司对中国对外建设青岛公司、青岛信达的诉讼请求。
　　青岛即墨市马坊建筑工程有限公司不服一审判决，提出上诉。青岛市中级人民法院已于２００８年７月２２日二审开庭审理该案，目前尚未作出判决。
　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告：“该诉讼所涉及的款项未在账面上体现，本次评估亦未考虑该诉讼对评估结论的影响”。
　　青岛信达出具说明：青岛即墨市马坊建筑工程有限公司起诉的证据不足，未能依法履行举证责任，青岛信达胜诉概率超过９０％。
　　青岛信达存在按照生效判决向青岛即墨市马坊建筑工程有限公司支付工程款的风险，但青岛信达胜诉概率超过９０％，且数额不大。信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。
　　３、以拟购买资产所涉公司为第三人的诉讼案件
　　青岛信达与青岛宝克实业有限公司联建合同纠纷执行案（青岛信达为第三人、申请执行人）
　　该案件为位于青岛市东海路的Ｅ－７地块联建开发过程中产生的纠纷。２０００年１１月１４日，青岛宝克实业有限公司以中国建设银行青岛市分行未履行相关约定为由，以中国建设银行青岛市分行为被告、青岛信达为第三人向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求青岛市中级人民法院判令中国建设银行青岛市分行：（１）赔偿经济损失人民币３００万元；（２）向其提交土地使用手续及开发销售手续；（３）承担诉讼费用。
　　中国建设银行青岛市分行提起反诉，请求青岛市中级人民法院判令青岛宝克实业有限公司：（１）履行出资义务，支付投资款人民币４６６万元及暂计算至２００１年５月３１日的违约金人民币２１２．６３２３万元；（３）交纳５３８．９８平方米的增容费；（４）承担反诉费用。
　　青岛市中级人民法院于２００１年８月２２日作出（２００１）青民初字第７号民事判决书。经山东省高级人民法院二审，原、被告及第三人达成调解，山东省高级人民法院作出（２００１）鲁民一终字第４６号民事调解书。根据该调解书，青岛宝克实业有限公司应向青岛信达支付人民币３８５万元。
　　因青岛宝克实业有限公司未履行调解书约定义务，青岛信达于２００３年４月１４日向青岛市中级人民法院申请强制执行，要求：（１）依法强制执行（２００１）鲁民一终字第４６号民事调解书，责令青岛宝克实业有限公司支付人民币３８５万元、诉讼费人民币４．２９９７万元及相应增容费；（２）执行费用由青岛宝克实业有限公司承担。
　　该案经青岛市中级人民法院执行，截止２００８年４月３０日，青岛信达已收回案款人民币２３０万元，余款正在执行中。
　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告：“该诉讼所涉及的款项未在账面上体现，本次评估亦未考虑该诉讼对评估结论的影响”。
　　诉讼所涉及的上述款项未在账面上体现，且青岛信达为执行申请人，案件所涉款项能否执行收回，不会对评估结果造成不利影响，不会对本公司的利益造成损害。
　　二）、上海立人资产包项下金融债权所涉诉讼案件
　　河北长天集团项目属于保定政策类资产包，上海立人的购买价格为２，５３６万元。邯郸市武安县周庄煤矿项目和邯郸市食用菌厂项目都属于邯郸政策类资产包，上海立人购买价格为８００万元。
　　截止本报告签署日，保定政策类资产包已协议回款额为８９４．５万，占投资额的３５．２７％；实际回收到帐资金为５１４．５万，占投资额的２０．２９％。邯郸政策类资产包已协议回款额为４７８万，占投资额的５９．７５％；实际到帐资金为３４３万，占投资额的４２．８８％。
　　１、上海立人与河北长天集团公司债权债务纠纷案（上海立人为原告、申请执行人）
　　１９９９年１２月７日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至１９９９年９月２０日的债权（贷款本金７５０万元、应收利息３４２．８８７６１７元）转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。
　　因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民法院提起诉讼，该院于２００５年７月２８日作出（２００４）保民初字第２０１４号民事判决书，判令河北长天集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。
　　２００７年１月８日，河北省高级人民法院以（２００７）冀民监字第３号民事裁定，指令河北省保定市中级人民法院再审。
　　２００６年１０月１０日，上海立人通过竞价，以２，５３６万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的人民币５２，４６２．８１１５３７万元、外币１０３．１５３５１７万美元的债权资产包，并于２００６年１０月１６日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。
　　２００７年７月３１日，河北省保定市中级人民法院作出（２００７）保民再字第７号《民事判决书》，维持该院（２００４）保民初字第２０１４民事判决，判令河北长天集团向上海立人偿还债务。河北长天集团不服该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。
　　２００８年５月２９日，河北省高级人民法院以（２００８）冀民再终字第７号作出《民事判决书》，驳回河北长天集团上诉，维持一审判决。该案目前已转为执行。
　　上述诉讼案件项下债权为资产包项下的金融债权，具有特殊性，是否存在或有损失需根据资产包全部债权可回收总金额确定，无法对单项债权的或有损失进行分割、认定。信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。
　　２、上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案（上海立人为原告）
　　２００６年８月２９日，上海立人通过竞价，以８００万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的５８，７４１．７７万元债权资产包，并于２００６年１０月１０日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。截至２００６年６月２０日，该笔债权本息合计５，５６９．２８９５１５万元。
　　２００７年１０月１６日，上海立人向北京市第一中级人民法院对武安市周庄煤矿（主债务人）、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂（主债务人的全资下属企业）、河北青泉企业集团公司（保证人）、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆（保证人的分支机构）提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款及部分利息共计５，５００万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对５，５００万元以外的剩余利息另行起诉的权利。该案目前尚在审理过程中。
　　上述诉讼案件项下债权为资产包项下的金融债权，具有特殊性，是否存在或有损失需根据资产包全部债权可回收总金额确定，无法对单项债权的或有损失进行分割、认定。信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。
　　３、上海立人与河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司、永年县工建交企业贷款担保集团债权债务纠纷案（上海立人为原告）
　　１９９９年１２月２日，建行永年支行将对河北省邯郸食用菌厂（后更名为永年县食用菌厂）的９笔债权共计５，２２８．１０９７９１万元转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。
　　２００６年８月２９日，上海立人通过竞价，以８００万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的５８，７４１．７７万元债权资产包，并于２００６年１０月１０日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。
　　２００６年１０月２５日，上海立人向邯郸市中级人民法院提出诉前财产保全申请，冻结河北邯郸食用菌厂、河北省第二建设公司、永年县工建交企业贷款担保集团银行存款１，０００万元，并于２００６年１１月１３日对河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司（担保人）、永年县工建交企业贷款担保集团（担保人）向河北省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告依法支付所欠贷款本金及部分利息共计３，０００万元，并保留上述诉求之外的债权另案起诉的权利。
　　２００８年１月，河北省高院将此案移交邯郸市中级人民法院审理，目前尚未开庭审理。
　　２００８年８月２６日，上海立人与永年县城市建设投资有限公司（以下简称“永年建设投资”）签订《债权转让合同》，以１５０万元的价格将对河北省邯郸食用菌厂截至２００６年６月２０日本息合计８，３９４．８８４６２６万元的债权转让给永年建设投资，其中包括本案所涉债权，且在合同中就该债权在性质上存在着部分或全部不能回收的风险作了提示。上海立人已于２００８年８月２６日收到永年建设投资汇付的１５０万元。
　　上述诉讼案件项下债权为资产包项下的金融债权，具有特殊性，是否存在或有损失需根据资产包全部债权可回收总金额确定，无法对单项债权的或有损失进行分割、认定。信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。
　　（二十五）关于信达投资及其控制的公司股权变更情况说明
　　中国信达系隶属于财政部的国有金融资产管理公司。中国信达包括信达投资系统内的国有资产属于金融国有资产，由财政部归口管理。
　　信达投资自成立以来一直是中国信达直接控制的子公司（合计持股１００％），根据信达投资２００８年第二次临时股东会决议和中国信达２００８年３月１９日召开的总裁办公会《专题会议纪要》，信达投资其他股东上海立人、海南建信、深圳建信将其持有的信达投资股权全部转让给中国信达，信达投资成为中国信达的一人有限责任公司。
　　上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、台州信达、青岛信达、吉林信达、新疆信达依照《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金的批复》（财金［２００１］２４７号）、《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］２５号）、《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》（财金函［２００２］７６号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函［２００２］３２５号），中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函［２００２］２１９号）由中国信达将其资本金项下的实体统一划转至信达投资实行集中管理。上海立人、海南建信、深圳建信均依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》（财金［２００１］４９号）、中国信达《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》（信总函［２００３］２３７号）划转至信达投资。合肥润信、海南院士村分别为深圳建信、海南建信的项目公司。
　　上述公司自划转后均为信达投资直接或间接控制的全资子公司。自划转后的历次股权变更均在中国信达履行了审批或备案程序，且历次股权变更都是中国信达系统内部的交叉持股的调整，没有改变中国信达直接或者间接全资持有的情形。
　　（二十六）关于评估报告的补充与完善说明
　　１、评估师已对包括取值参数在内的相关内容进行了复核、修改及完善，原评估说明中未披露相关税金、土地增值税计算过程的，已增加相关税金的评估取值方法及过程（土地增值税的具体计算过程已按照青岛信达评估说明中的计算范例以列表方式进行了修改和完善），详见上海信达（中联评报字［２００８］第２１４号）、宁波信达（中联评报字［２００８］第２１５号）、安徽信达（中联评报字［２００８］第２１６号）、嘉兴信达（中联评报字［２００８］第２１７号）、吉林信达（中联评报字［２００８］第２２１号）、合肥润信（中联评报字［２００８］第２２２号）评估说明。
　　２、在收益法评估中，虽然评估师与被评估企业管理层共同对被评估企业未来３－５年的经营情况进行了预测，但鉴于目前的经济形势，以及主流分析对未来经济形势判断的不确定性，评估师认为所做出的预测可能与未来企业经营实际会出现较大差异，从而使得收益法评估结果可能会出现较大偏差。而成本法则更加稳健，受经济形势波动的影响程度相对较小，所得出的评估结果更加可靠。以上因素是评估师选择成本法评估结果的根本原因，与运用哪一种评估方法所得出的评估结果高或低无关（如对于收益法评估结果高于成本法评估结果的新疆信达公司和台州信达公司，本次评估仍选择了较低的成本法评估结果）。
　　３、经评估师和安徽信达公司对开发项目中的已完工开发成本反复核查，确认安徽信达公司已完工的开发成本不存在未入账负债。
　　经独立财务顾问核查，评估师已在评估报告中对包括取值参数在内的相关内容进行了复核、修改和完善；根据安徽信达出具的说明并经适当核查，安徽信达公司已完工的开发成本不存在未入账负债，评估值已经在评估报告中进行了修订。
　　（二十七）关于２００８年度盈利预测的可实现程度
　　一）、１１家公司预计２００８年度盈利预测的可实现程度（合并）
　　１１家房地产公司２００８年度预计可实现利润（合并）５．７７亿元，盈利预测报告（２００８年４月３０日）中的预测利润（合并）７．１８亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少１．４１亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的８０．３３％。
　　１１家公司的２００８年度预计可实现利润数与盈利预测报告数（单位：万元）：
　　二）、１１家公司预计２００８年度盈利预测的可实现程度（归属于母公司所有者的净利润）
　　１１家房地产公司２００８年度预计可实现利润（归属于母公司所有者的净利润）４．９８亿元，盈利预测报告（２００８年４月３０日）中的预测利润（归属于母公司所有者的净利润）６．１９亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少１．２１亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的８０．５３％。
　　１１家公司的２００８年度预计可实现利润数与盈利预测报告数（归属于母公司所有者的净利润）（单位：万元）：
　　三）、出现差异的原因
　　国际金融危机和我国宏观经济调控等因素，对公司拟购买资产所开发房地产项目的销售和回款速度产生了一定不利影响。从目前的开发情况来看，公司开发的部分项目预计到年末还达不到结转条件，预收的房款预计部分不能结转收入。另外，由于资本市场大幅下滑，导致公司持有的股票公允价值大幅下跌。
　　１１家房地产公司中预计可实现利润与盈利预测报告利润之间出现差异较大的情况如下：
　　１、青岛信达２００８年销售项目主要由千禧龙花园三期、唐龙购物中心构成。由于上述原因千禧龙花园三期项目预计全年将减少２３，６２７．５４万元的销售收入，毛利减少７，８５４．２７万元；唐龙购物中心项目预计全年将减少１０，７７１．００万元的销售收入，毛利减少７，２１６．５７万元。
　　２、安徽信达经营的水岸茗都一期项目预计全年将减少５，９２５．９６万元的销售收入，毛利减少６，０１６．７７万元。
　　３、新疆信达经营的雅山新天地项目预计全年将减少１８，１３０．１７万元的销售收入，毛利减少８，９０３．１４万元。
　　新疆信达持有的友好股票在２００８年４月３０日的盈利预测中预计产生的公允价值变动收益为－１，７６１．０１万元，由于友好股票下跌，本次预计公允价值变动收益为－２，６６２．９９万元，比２００８年４月３０日盈利预测数据增加公允价值变动收益－９０１．９８万元。
　　依据目前的形势预测，１１家房地产公司将继续大力拓展销售渠道，采取全员销售的措施，盘活存量资产，挖潜增效、开源节流，在不利的客观因素影响下克服重重困难，全心全力实现利润的最大化。
　　独立财务顾问意见：受到系统风险影响，上市公司及本次交易拟购买资产的２００８年度盈利预测存在无法完成的可能，该等因素具有拟购买资产管理层事先不可获知事后无法控制的特征，信达投资已经承诺自定价基准日次日至资产交割日期间，公司拟购买资产的亏损由信达投资承担，收益归上市公司所有，有利于维护上市公司股东利益。
　　第五节 本次发行股份情况
　　一、发行股份的价格及定价原则
　　本次发行股票的价格为不低于公司第７届２２次董事会决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于２００７年８月６日停牌。公司于２００８年５月５日召开了董事会，并于２００８年５月６日公告了相关董事会决议。
　　本次发行股份的价格为６．００元／股，超出本公司２００７年８月６日股票停牌前２０个交易日股票交易均价（５．９４元／股）的１．０１％。
　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
　　本次发行股票种类为普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
　　本次发行采用非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速发行１，０２７，２２５，５０６股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的６７．３９％。
　　四、锁定期情况及承诺
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速自愿做出相关承诺：以资产认购ＳＴ天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。
　　五、上市公司本次交易前后主要财务数据
　　根据中磊对青鸟天桥截至２００８年４月３０日财务报告出具的中磊审字［２００８］第１１０２号《审计报告》和中瑞岳华对青鸟天桥备考财务报告出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９３号《备考财务报表专项审计报告》（信达投资委托中联资产评估有限公司对拟收购资产以２００８年４月３０日作为基准日进行评估，并于２００８年出具了“中联评报字［２００８］第２１４号至２２４号”资产评估报告书，评估增值及其影响并未反映于本备考财务报表中），以２００８年４月３０日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次交易之后，归属于母公司公司净资产将增加４１１，７０１．５３万元，增加至４１１，８５３．０４万元，增长率为２７１７３８．４２％；公司总股本将增加１０２，７２２．５５０６万股至１５２，４２６．０４４２万股，增长率为２０６．６７％；每股净资产增加２．７０元，增长８９９６６．２０％；公司总资产增加至１，２００，９１０．１８万元，增长９００．３６％；负债为１１１，６５１．６６万元，增加至７６３，０５２．８２万元，资产负债率将从９３．０１％下降至６３．５４％。
　　具体数据如下：
　　根据中磊出具的中磊审字［２００８］第１１０２号《审计报告》和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９３号《备考财务报表专项审计报告》之补充资料（考虑评估增值影响备考资产负债表），以２００８年４月３０日为比较基准日，本次交易前后本公司的主要财务数据情况如下：
　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
　　本次发行股份前上市公司的股权结构如下（２００８年４月３０日）：
　　本次发行股份总数为１０２，７２２．５５０６万股，其中，向信达投资发行７６，８８８．７０５７万股，向深圳建信发行２，７４７．２５５０万股，向海南建信发行３，０６１．９４００万股，向正元投资发行１０，０００．３８３３万股，向赣粤高速发行１０，０２４．２６６６万股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至１５２，４２６．０４４２万股，股权结构如下：
　　注：其中信达投资的持股比例包含了协议转让和二级市场增持部分。
　　七、上市公司控制权变化情况
　　本次交易前，信达投资受让公司原第一大股东东方国兴所持公司６３，５７８，７６６股股份中的６０，０００，０００股，过户手续已于２００８年５月１９日完成。因此，信达投资持有公司１２．０７％的股份，成为公司的第一大股东。自２００８年８月１２日至９月２２日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股５６３１２５４股（占公司总股本的１．１３％）。截止２００８年９月２２日，信达投资共持有公司股份６５６３１２５４股（其中无限售条件流通股份５１７５５９８２股），占公司总股本的１３．２％。
　　本次交易完成后，预计信达投资直接持有公司的股份比例将进一步上升至５４．７５％，从而成为公司控股股东。信达投资及其一致行动人持有公司的股份比例将达到５８．５６％。
　　与此同时，由于信达投资认购新增股份，触发要约收购义务，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，信达投资及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。
　　第六节 财务会计信息
　　一、本次拟出售资产财务会计信息
　　中磊对本公司拟出售资产最近两年及一期的财务报告出具了中磊专审字［２００８］第１０１８号《审计报告》，审计意见类型为保留意见。保留事项及原因详见本报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易完成后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除”。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中磊出具的中磊专审字［２００８］第１１２４号《审计报告》列示。
　　公司本次拟出售资产的最近两年及一期经审计的财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）                            单位：元
　　利润表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）                            单位：元
　　合并资产负债表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）                            单位：元
　　合并利润表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）                          单位：元
　　二、本次拟购买资产财务会计信息
　　（一）上海信达
　　中瑞岳华对上海信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０３号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２１号《专项审计报告》列示。
　　上海信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：上海信达                                                              金额单位：元
　　利润表
　　编制单位：上海信达                                                               金额单位：元
　　现金流量表
　　编制单位：上海信达                                                               金额单位：元
　　（二）宁波信达
　　中瑞岳华对宁波信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０４号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６００号《专项审计报告》列示。
　　宁波信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　单位：元         
　　利润表
　　单位：元       
　　现金流量表
　　单位：元      
　　（三）安徽信达
　　中瑞岳华对安徽信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０５号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２３号《专项审计报告》列示。
　　安徽信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：安徽信达                                                              单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：安徽信达                                                              单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：安徽信达                                                              单位金额：元
　　（四）嘉兴信达
　　中瑞岳华对嘉兴信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０６号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２５号《专项审计报告》列示。
　　嘉兴信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　单位：元       
　　利润表单位：元
　　现金流量表
　　单位：元
　　（五）青岛信达
　　中瑞岳华对青岛信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０２号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６０２号《专项审计报告》列示。
　　青岛信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：青岛信达                                                              单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：青岛信达                                                              单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：青岛信达                                                             单位金额：元
　　（六）新疆信达
　　中瑞岳华对新疆信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０７号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２０号《专项审计报告》列示。
　　新疆信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　单位：元       
　　利润表
　　单位：元       
　　现金流量表
　　单位：元        
　　（七）台州信达
　　中瑞岳华对台州信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０８号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３５９６号《专项审计报告》列示。
　　台州信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：台州信达                                                             单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：台州信达                                                               单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：台州信达                                                               单位金额：元
　　（八）吉林信达
　　中瑞岳华对吉林信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第６９８号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６０１号《专项审计报告》列示。
　　吉林信达最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：吉林信达                                                               单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：吉林信达                                                               单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：吉林信达                                                               单位金额：元
　　（九）上海立人
　　中瑞岳华对上海立人最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第６９９号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２２号《专项审计报告》列示。
　　上海立人最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：上海立人                                                               单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：上海立人                                                              单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：上海立人                                                               单位金额：元
　　（十）合肥润信
　　中瑞岳华对合肥润信最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７００号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３５９７号《专项审计报告》列示。
　　合肥润信最近两年及一期经审计的财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：合肥润信                                                              单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：合肥润信                                                                       单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：合肥润信                                                               单位金额：元
　　（十一）海南院士村
　　中瑞岳华对海南院士村最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［２００８］第７０１《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月份财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６２４号《专项审计报告》列示。
　　海南院士村最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
　　资产负债表
　　编制单位：海南院士村                                                             单位金额：元
　　利润表
　　编制单位：海南院士村                                                                    单位金额：元
　　现金流量表
　　编制单位：海南院士村                                                             单位金额：元
　　三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息
　　中瑞岳华对本次交易完成后，公司２００７年和２００８年１－４月备考财务报表出具了中瑞岳华专审字［２００８］第６９３号《专项专项审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见的专项审计报告。
　　截止２００８年９月３０日及２００８年１－９月财务数据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第３６３０号《专项专项审计报告》列示。
　　本备考财务报表所载财务信息系基于公司２００８年５月５日第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案约定，本公司的资产已经出售，应偿还的债务均已偿还，除为北京北大青鸟商用信息系统有限公司５，０００万元银行贷款提供担保未解除外，其余担保事项均已解除。除此之外，本公司保留资产包括领锐资产管理股份有限公司１３．２７４％股份，宁夏广播电视网络有限公司４９％股权，新疆广电传输网络有限责任公司４９％股权，中投信用保险有限公司３％股权，对北京银行永外沙子口分理处的２５７，３７０元投资以及本公司此次出售剥离资产所获得的现金；负债包括应付国家开发银行贷款２３９，０００，０００元和农业银行海淀支行贷款１２３，９８７，９５０元，然后向特定对象发行股份收购资产，并假设该交易在２００７年即已完成。因此，本备考财务报表以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的认购主体拟认购股份资产涉及的上海信达等１１家公司２００７年度、２００８年１－４月的模拟报表为基础，假设各期间开始时本公司仅余协议约定的剥离后的资产和负债的情况，未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值，参考中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照２００６年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，采用以下所述重要会计政策、会计估计及财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
　　备考资产负债表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司                                            单位：元
　　利润表
　　编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司                                     单位：元
　　四、拟购买资产盈利预测
　　中瑞岳华对本次拟购买资产在一定假设前提下编制的２００８年度和２００９年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［２００８］第６９１号《专项审核报告》，审核意见类型为无保留意见。
　　（一）盈利预测编制基础
　　公司拟购买资产（即：上海信达等１１家公司）已按财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制了２００７年度及２００８年１－４月的模拟财务报表，并经中瑞岳华审计。
　　信达投资参照经中瑞岳华审计的２００６年１月至２００８年４月拟注入本公司的１１家公司的经营业绩，以及此１１家公司２００８年度、２００９年度的经营计划、投资计划、费用预算及各地区房地产业市场情况等，本着谨慎性原则在其财务报表的基础上编制了２００８年度、２００９年度的汇总盈利预测报告。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和中国证监会发布的《重组办法》的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
　　汇总盈利预测报告是上海信达等１１家公司在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
　　（二）盈利预测基本假设
　　１、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
　　２、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
　　３、ＳＴ天桥拟购买资产所在地区的社会经济环境无重大改变；
　　４、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年起，企业所得税税率由３３％变更为２５％外，ＳＴ天桥拟购买资产目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
　　５、ＳＴ天桥拟购买资产已签订的合同能正常履行；
　　６、ＳＴ天桥拟购买资产的开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
　　７、ＳＴ天桥拟购买资产的现有土地储备和项目完全能够支撑２００８年度、２００９年度业绩的增长；
　　８、国内物价水平无重大变化；
　　９、在盈利预测期内，拟购买资产所在地区房地产市场行情与现实无重大变化；
　　１０、盈利预测期间与ＳＴ天桥拟购买资产的项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；
　　１１、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；
　　１２、ＳＴ天桥高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　１３、在盈利预测期ＳＴ天桥拟购买资产的公允价值无较大变动；
　　１４、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　（三）盈利预测报表
　　编制单位：信达投资有限公司                                                   金额单位：万元
　　五、上市公司盈利预测
　　中瑞岳华对本次交易完成后在一定假设前提下编制的本公司２００８年度和２００９年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［２００８］第６９２号《专项审核报告》，审核意见类型为无保留意见。
　　（一）盈利预测编制基础
　　本公司拟购买资产（即：上海信达等１１家公司）已按财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制了２００７年度及２００８年１－４月的模拟财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。本公司２００７年度及２００８年１－４月的财务报表已经中磊会计师事务所有限公司审计。
　　本公司参照经中瑞岳华审计的２００６年１月至２００８年４月拟注入本公司１１家公司的经营业绩，以及此１１家公司２００８年度、２００９年度的经营计划、投资计划、费用预算及各地区房地产业市场情况等，并考虑重组后存续资产的盈利预测情况，本着谨慎性原则在公司财务报表的基础上编制了２００８年度、２００９年度的备考盈利预测报告。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
　　本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
　　（二）基本假设
　　１、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
　　２、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
　　３、本公司拟购买资产所在地区的社会经济环境无重大改变；
　　４、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年起，企业所得税税率由３３％变更为２５％外，本公司拟购买资产目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
　　５、本公司拟购买资产已签订的合同能正常履行；
　　６、本公司拟购买资产的开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
　　７、本公司拟购买资产的现有土地储备和项目完全能够支撑２００８年度、２００９年度业绩的增长；
　　８、国内物价水平无重大变化；
　　９、本公司在盈利预测期内，拟购买资产所在地区房地产市场行情与现实无重大变化；
　　１０、盈利预测期间公司项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；
　　１１、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；
　　１２、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　１３、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
　　１４、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　（三）盈利预测报表
　　六、本次企业合并中会计处理方法的说明及备考财务报告的编制基础
　　（一）本次企业合并的会计处理方法
　　按照财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则及其相关规定，本次ＳＴ天桥公司的重组事项属于非同一控制下企业合并行为，非同一控制下的控股合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。
　　在本次重组工作中，信达投资有限公司委托了中联资产评估有限公司对拟收购资产以２００８年４月３０日作为基准日进行评估，并于２００８年出具了“中联评报字［２００８］第２１４号至２２４号”资产评估报告书。按照中国证监会２００８年４月１６日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》要求，ＳＴ天桥需要编制包括２００８年４月３０日、２００７年ｌ２月３１日的备考资产负债表，２００８年１－４月、２００７年度的备考利润表以及备考财务报表附注。在编制过程中ＳＴ天桥无法取得拟认购股份资产涉及的上海信达等１１家公司２００７年初的公允价值，也无法将拟收购资产以２００８年４月３０日作为基准日评估增值及其影响追溯到２００７年度的备考财务报表中。另外，在编制同一份不同年度的比较财务报表中只能采用相同的财务报表编制基础（如：报表中２００７年１２月３１日的数据采用账面数，则同一份报表中其他各期的数据亦应采用账面数），所以本备考财务报表的编制未采用购买法，而是采用的权益法（未考虑此次拟认购股份资产评估增值及其影响）。
　　考虑到投资者和报表使用人的需要，ＳＴ天桥在编制的备考财务报表附注补充资料中，以拟认购股份资产涉及的上海信达等１１家公司２００８年４月３０日评估值为基础，加上ＳＴ天桥公司按协议约定的剥离后的资产和负债的情况，按照２００６年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，按非同一控制下企业合并原则编制了考虑评估增值影响的备考资产负债表。
　　（二）备考财务报表的编制基础
　　ＳＴ天桥公司的备考财务报表所载财务信息系基于ＳＴ天桥２００８年５月５日第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案约定，ＳＴ天桥的资产已经出售，应偿还的债务均已偿还，担保已解除，除此之外，公司保留资产包括领锐资产管理股份有限公司１３．２７４％股份，宁夏广播电视网络有限公司４９％股权，新疆广电传输网络有限责任公司４９％股权，中投信用保险有限公司３％股权，对北京银行永外沙子口分理处的２５７，３７０元投资以及公司此次出售剥离资产所获得的现金；负债包括应付国家开发银行贷款２３９，０００，０００元和农业银行海淀支行贷款１２９，１８７，９５０元，然后向特定对象发行股份收购资产，并假设该交易在２００７年即已完成。因此，本备考财务报表以业经我所审计的认购主体拟认购股份资产涉及的上海信达等１１家公司２００７年度、２００８年１－４月的模拟报表为基础，并假设报表各期ＳＴ天桥仅余协议约定的剥离后的资产和负债，两者汇总编制而成，未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值，参考中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照２００６年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，采用会计报表附注中所述重要会计政策、会计估计及财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
　　上述备考财务报表编制基础和编制说明，已在中瑞岳华出具的“中瑞岳华专审字［２００８］第６９３号和３６３０号”专项审计报告书进行了补充披露说明。
　　第七节 与本次交易有关的中介机构
　　一、独立财务顾问
　　二、财务审计机构
　　三、资产评估机构
　　四、法律顾问
　　第八节 董事声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　第九节 备查文件
　　１、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》
　　２、ＳＴ天桥独立董事关于本次交易的独立董事意见
　　３、２００８年７月１３日ＳＴ天桥与正元投资、赣粤高速、信达投资、深圳建信、海南建信签署的《股份认购协议》
　　４、ＳＴ天桥与北大青鸟、东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》
　　５、广发证券股份有限公司《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
　　６、国枫所律师事务所《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
　　７、中磊出具的中磊专审字［２００８］第１０１８号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》
　　８、中商评估出具的中商评报字［２００８］第１０８５号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》
　　９、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９３号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》
　　１０、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９８号－７０８号《审计报告》
　　１１、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９１号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产（汇总）预测性财务信息审核报告》
　　１２、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２００８］第６９２号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》
　　１３、中联评估出具的中联评报字［２００８］第２１４号－２２４号《资产评估报告》
　　第十节 备查地址
　　１、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
　　联系人： 于明
　　联系电话： ０１０－６４９８７５３１
　　联系地址： 北京市朝阳区利泽西街北湖９号北大青鸟办公区
　　邮编： １０００１２
　　２、广发证券股份有限公司
　　联系人： 杜俊涛
　　联系电话：０２０－８７５５５８８８－７８１
　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
　　邮编：５１００７５
　　３、报刊
　　２００８年１２月２５日《证券时报》
　　４、网址
　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ


 
 
 
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