| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月19日 04:30 |
作者： |
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上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁信高新
股票代码：６００７８３
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
住 所：济南市历下区解放路１６６号
通讯地址：济南市历下区解放路１６６号
联系电话：０５３１－８６５６６７８６
收购报告书签署日期：二〇〇八年九月一日
重要声明
１．本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
２．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称“鲁信高新”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在鲁信高新拥有权益。
３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４．本次收购尚需得到以下授权和批准：
（１）本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
（２）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
５．本次收购报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：赵奎
注册资本：３０亿元人民币
营业执照注册号码：３７０００００１８０７１３３８
组织机构代码：７３５７７３６７－Ｘ
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房
屋出租，物业管理
经营期限：永久
税务登记证号码：３７０１０２７３５７７３６７Ｘ
通讯地址：济南市历下区解放路１６６号
邮政编码：２５００１３
联系电话：０５３１－８６５６６７８８
传真：０５３１－８６５６６７８８
联系人：王庆民
二、收购人控股股东的基本情况
（一）收购人股权控制关系及核心企业介绍
１．收购人股权及控制关系结构图
２．收购人所控制的核心企业情况
（１）山东省高新技术投资有限公司
注册地址：济南市解放路１６６号
法定代表人：孟凡利
注册资本：１１６，５７２万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８０６１８２６
经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
成立日期：２０００年６月１６日
截至２００７年１２月３１日，山东省高新技术投资有限公司的总资产为１９５，６９３．６３万元，净资产为１４５，４１０．１８万元；２００７年度实现净利润１１，１２０．９８万元。
（２）山东鲁信实业集团公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：孟凡利
注册资本：１６，２８２．９７万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８００３７１
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：１９９２年１２月８日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信实业集团公司的总资产为５０，０３４万元，净资产为２７，８００万元；２００７年度实现投资收益４，７７２万元，净利润２，５３６万元。
（３）山东省国际信托有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：孟凡利
注册资本：１２８０００万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８００４５４７
经营范围：中国银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
成立日期：１９８７年３月１０日
截至２００７年１２月３１日，山东省国际信托有限公司的总资产为２，２０２，４８６万元，净资产为１３９，６９６万元；２００７年度实现营业收入３０，２２８万元，净利润５，３３０万元。
（４）山东鲁信投资集团股份有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：孟凡利
注册资本：３１，０００万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８００７３１６
经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
成立日期：１９９８年４月２８日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为１２８，１８９万元，净资产为５０，９６２万元；２００７年度实现营业收入１５，２８７万元，净利润４，２１０万元。
（５）山东鲁信恒基投资有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：孟凡利
注册资本：６，０００万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８０８２６０
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：２００４年６月１１日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为５９，０３０万元，净资产为５，１８０万元；２００７年度实现主营业务收入１００万元，净利润－９８８万元。
（６）山东鲁信投资管理有限公司
注册地址：禹城市汉槐街９１号
法定代表人：孟凡利
注册资本：１，６００万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８０８２７２７
经营范围：投资与投资管理（不含国家法律法规限制的行业）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。
成立日期：２００４年７月１５日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资管理有限公司的总资产为２，０３２万元，净资产为１，８３９万元；２００７年度实现主营业务收入５９．７６万元，净利润１６１万元。
（７）山东鲁信房地产投资开发有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：李世杰
注册资本：１１，１９０．８２万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８０２７０７５
经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）
成立日期：１９９２年１２月３０日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为６４，７３７万元，净资产为１３，２４５万元；２００７年度实现营业收入１４，７６５万元，净利润－１，０７２万元。
（８）山东鲁信置地有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路１００号
法定代表人：孟凡利
注册资本：３０００万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８０８０５４
经营范围：房地产开发及销售；五金交电、建筑材料的销售。
成立日期：２００１年９月１１日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信置地有限公司的总资产为６８，８８５万元，净资产为６，０３８万元；２００７年度实现营业收入６，８０５万元，净利润５４６万元。
（９）山东鲁信恒生物业管理有限公司
注册地址：济南市历下区解放路１６６号
法定代表人：李世杰
注册资本：５００万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８０８４９０
经营范围：物业管理、园林绿化设计与施工及装饰装修、水电暖安装维修（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
成立日期：２００５年１２月２６日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒生物业管理有限公司的总资产为５１０万元，净资产为３５７万元；２００７年度实现营业收入４６１万元，净利润－６１万元。
（１０）山东鲁信天一印务有限公司
注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内
法定代表人：朱立和
注册资本：６１１万美元
营业执照注册号：企合鲁济总副字第００２９０８号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：内部资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至２００８年１２月３１日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：１９９５年１２月１８日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为１４，８４０万元，净资产为６，７３６万元；２００７年度实现主营业务收入９，０３７万元，净利润２３５万元。
（１１）山东云门药业有限责任公司
注册地址：山东省青州市青州南路东一街９９９号
法定代表人：李世杰
注册资本：２７２５．２万元人民币
营业执照注册号：３７０７８１１８３７６８２
经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
成立日期：１９９７年１１月１０日
截至２００７年１２月３１日，山东云门药业有限责任公司的总资产为２，６０７万元，净资产为－３，５６３万元；２００７年度实现营业收入１，０６９万元，净利润－１６８万元。
（１２）山东鲁信文化传媒投资有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路１００号
法定代表人：孟凡利
注册资本：６，０００万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８０７９５０
经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
成立日期：２００３年５月１４日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为１４，００８万元，净资产为６，１５８万元；２００７年度实现主营业务收入９７１万元，净利润７４万元。
（１３）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
注册资本：２０，２２７．８９万元人民币
营业执照注册号：３７０００００１８００８７２７
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售
成立日期：１９９３年１１月２０日
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信高新技术产业股份有限公司的总资产为１１３，２８８．１０万元，净资产为３５，７６２．８３万元；２００７年度实现营业收入７５，５６９．０４万元，净利润５５７．２９万元。
（１４）山东省天然气管道有限公司
注册地址：济南市济兖路２７９号
法定代表人：高爱华
注册资本：２０，０００万元人民币
营业执照注册号：３７００００１８０７８２１
经营范围：天然气管道建设、运营、天然气管道维护及相关技术咨询、服务、城市燃气供应销售等业务。
成立日期：２００２年１２月２７日
截至２００７年１２月３１日，山东省天然气管道有限公司的总资产为２９，３０７万元，净资产为１８，４０９万元；２００７年度实现营业收入３，１８９万元，净利润－２６６万元。
（二）收购人控股股东的基本情况
山东省国资委作为收购人鲁信集团国有资产的出资者代表，是鲁信集团唯一股东。山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【２００３】３８号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【２００４】８号）批准成立，为山东省政府直属正厅级特设机构，根据山东省政府的授权代表政府履行出资人职责，对山东省省属企业国有资产进行监管。
三、收购人主要业务及近３年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务的简要说明
收购人主要业务为除法律法规限制外的对外投资及管理；除证券、期货外的投资咨询；资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理等。
（二）收购人最近三年简要财务状况
单位：人民币万元
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
收购人最近５年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人鲁信集团未直接持有、控制任何其他上市公司５％以上的发行在外的股份，仅通过其全资子公司高新投持有上市公司威海华东数控股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：００２２４８）３１５７８５７９股股份，占其总股本的２６．３２％。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次鲁信集团收购其全资子公司高新投持有鲁信高新２５．４６％的股份，其目的是为了对其控制的上市公司国有股权进行整合管理，利用鲁信高新提供的资本运作平台，进一步提升集团资产运营效率，增强集团公司的综合竞争力；并通过股权转让及后续的整合工作，拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
二、未来１２个月内继续增持股份的计划
截至本收购报告书签署日，在未来１２个月内鲁信高新将向特定对象鲁信集团发行股份，鲁信集团将以其持有的全资子公司高新投１００％股权认购。
三、本次收购决定已履行的程序及具体时间
（一）２００８年９月１日，高新投董事会同意向鲁信集团转让其持有的鲁信高新的全部股份；２００８年９月１日，鲁信集团董事会同意其收购高新投持有的鲁信高新的全部股份；
（二）２００８年９月１日，高新投与鲁信集团签订《股份转让协议书》；
（三）本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
（四）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制鲁信高新股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人直接持有鲁信高新５０，４０５，４４８股股份，占鲁信高新总股本的２４．９２％；收购人还通过其全资子公司高新投持有鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新总股本的２５．４６％。
二、本次收购前后鲁信高新的股权结构图
（一）本次收购前鲁信高新的股权结构图
（二）本次收购后鲁信高新的股权结构图
鲁信高新的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化，仍为鲁信集团。
三、股份转让协议主要内容
鲁信集团与高新投于２００８年９月１日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
１、转让方：高新投
２、受让方：鲁信集团
（二）转让股份数量、比例
本次转让的标的股份为高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新发行股份数量的２５．４６％。
本次转让股份性质为国有股东持股；转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。
（三）转让股份价款及支付方式
１、本次股份转让的总价款以鲁信高新的净资产为基础，综合考虑每股净资产值、净资产收益率以及相关期间损益和资产调整可能造成的损失等因素确定，本次股份转让价款为８５，０４９，６５９．３２元。
２、转让价款的支付及付款安排：自《股份转让协议书》生效后五个工作日内由鲁信集团将全部股份转让款８５，０４９，６５９．３２元支付给高新投。
（四）协议生效条件
１、《股份转让协议书》在经高新投及鲁信集团双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
２、本次股份转让获得相关国有资产监督管理部门批准；
３、鲁信集团收购鲁信高新获得中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免批复。
（五）补充协议及安排
本次股份转让后，高新投不再持有鲁信高新的股份。本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的形式存在其他安排。
四、本次拟转让的股权的权利限制
高新投于２００６年４月２６日出具《山东省高新技术投资有限公司关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革的承诺函》，承诺自鲁信高新股权分置改革实施之日（２００６年４月２６日）起，高新投持有的鲁信高新２５．４６％的股份在１２个月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后２４个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。本次股份转让为协议转让，因此并未违反高新投在鲁信高新股权分置改革中关于股份锁定的承诺。
本次收购的收购人出具《承诺函》承诺：承继高新投在上述鲁信高新股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；自本次收购完成之日起至２００９年４月２６日，收购人就其持有的上述鲁信高新２５．４６％的股份（５１，４９４，６７４股）不通过证券交易所挂牌交易出售，并且上述股份在收购完成后的１２个月内不进行转让。
除履行由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外，本次收购涉及鲁信高新的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次股份转让需批准部门的名称及批准进展情况
（一）本次股份转让尚需山东省国有资产监督管理委员会批准；
（二）本次股份转让尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（三）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 资金来源
一、收购资金总额、资金来源
本次收购的总价款为８５，０４９，６５９．３２元。本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，并以现金方式支付。
二、支付方式
按照《股份转让协议书》约定，收购人采取一次性现金全额支付。
三、收购人声明
收购人鲁信集团声明：此次股权收购的资金为合法的自有资金，不存在直接或间接来源于鲁信高新及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、对鲁信高新主营业务的调整
截至本收购报告书签署日后的未来１２个月内，上市公司鲁信高新将通过非公开发行的方式收购鲁信集团全资子公司高新投１００％的股权。非公开发行完成后，鲁信高新的主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。除上述拟注入资产对上市公司的财务状况和经营成果有重大积极影响外，上市公司原有的磨料、磨具业务仍将保留在上市公司并将得到有力的支持，确保磨料、磨具产业健康稳定的发展。
二、对鲁信高新及其子公司的资产和业务未来的发展规划
截至本收购报告书签署日后的未来１２个月内，收购人未有实施对鲁信高新或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。本次股份转让完成后，鲁信集团拟以所拥有的高新投１００％的股权认购鲁信高新非公开发行的全部股份。
鲁信集团承诺：承继高新投在上述鲁信高新股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺，自本次收购完成之日起至２００９年４月２６日，鲁信集团受让高新投持有的鲁信高新２５．４６％的股份（５１，４９４，６７４股）不通过证券交易所挂牌交易出售；并且上述股份在收购完成后的１２个月内不得转让。
三、对鲁信高新现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次股份转让完成后至后续计划非公开发行完成前，收购人未计划对鲁信高新的现任董事、监事或高级管理人员的组成进行任何调整安排。
四、对鲁信高新公司章程的修改
本次股份转让完成后至后续计划非公开发行完成前，收购人未计划对鲁信高新公司章程进行任何修改。
五、对鲁信高新现有员工的聘用计划
本次股份转让完成后，收购人未计划对鲁信高新现有员工聘用计划做任何变动。
六、对鲁信高新分红政策的重大变化
本次股份转让完成后，收购人未计划对鲁信高新分红政策进行任何变动。
七、对鲁信高新的业务和组织结构有重大影响的计划
本次股份转让完成后至后续计划非公开发行完成前，收购人未计划对鲁信高新业务和组织结构做出重大调整。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对鲁信高新独立性的影响
本次收购完成后，收购人与鲁信高新之间仍将保持鲁信高新的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。收购人为保持上市公司的独立性特做如下声明：
（一）资产完整
本次收购完成后，鲁信高新对自己全部资产仍拥有完整、独立的所有权，与鲁信集团资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）人员独立
本次收购完成后，鲁信高新仍将继续拥有独立完整的劳动、人事管理等体系，该体系与鲁信集团完全独立。鲁信集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，鲁信高新仍将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。鲁信集团不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本次收购完成后，鲁信高新将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。鲁信高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程等独立行使职权。
（五）业务独立
本次收购完成后，鲁信高新将仍将拥有独立的经营管理系统，鲁信集团及其一致行动人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。
上述声明、承诺与保证将持续有效，直至鲁信集团不再对股份公司有重大影响为止。如果鲁信集团违反上述声明、承诺与保证，并造成鲁信高新经济损失的，鲁信集团同意赔偿鲁信高新相应损失。
二、关于关联交易
（一）本次收购完成后的关联交易情况
截至本收购报告书签署日前，除鲁信高新应付鲁信集团全资子公司高新投８１４８．３５万元款项外，鲁信集团及其控股公司与鲁信高新之间不存在直接关联交易；本次收购完成后，鲁信高新将通过非公开发行方式认购鲁信集团全资子公司高新投１００％的股权。
（二）规范关联交易的措施及承诺
鲁信集团在收购完成后，为进一步减少和规范关联交易特承诺如下：在本次收购完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与鲁信高新的关联交易，若有不可避免的关联交易，鲁信集团将依法签订协议，履行合法程序，并按照市场公允价值，同时根据有关法律、法规、双方《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害鲁信高新及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给鲁信高新造成损失，鲁信集团将作出赔偿。
三、关于同业竞争
（一）本次收购完成后的同业竞争情况
鲁信高新目前的主营业务为磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产销售；鲁信集团主营业务为对外投资（不含法律法规限制行业）及管理、投资咨询（不含证券、期货的咨询）、资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理。在本次收购完成后，鲁信集团与上市公司不存在同业竞争问题。
（二）解决同业竞争的措施及承诺
为了避免收购后与鲁信高新发生同业竞争，保证双方的合法权益及鲁信高新全体股东，特别是中小股东的合法权益，鲁信集团做如下声明、承诺与保证：
在鲁信集团实质性保持对鲁信高新股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与鲁信高新构成实质性同业竞争的业务和经营。
鲁信集团保证不利用对鲁信高新的股权控制关系，从事或参与从事有损鲁信高新及其股东利益的行为。以上承诺在鲁信集团实质性保持对鲁信高新股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间鲁信集团承担由于违反上述承诺给鲁信高新造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
第八节 收购人与鲁信高新之间的重大交易
一、与鲁信高新及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前２４个月内，除存在鲁信高新应付鲁信集团的全资子公司高新投款项８１４８．３５万元外，鲁信集团与鲁信高新及其子公司之间没有直接的３０００万元以上或高于鲁信高新２００７年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。
二、与鲁信高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人鲁信集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内与鲁信高新董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换鲁信高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次股份转让完成后至后续计划非公开发行完成前，不存在更换上市公司董事、监事及高级管理人员计划。
四、对鲁信高新有重大影响的其他合同、默契或者安排
本次股份转让完成后，鲁信集团将以所持有的高新投１００％的股权认购鲁信高新非公开发行的股票，并且已就相关事项达成协议，双方已签署了附生效条件的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》。
该《购买资产协议书》主要内容如下：
（一）发行方式
向特定对象鲁信集团非公开发行股份。
（二）发行价格
为本次董事会决议公告前２０个交易日甲方股票交易均价，即１１．８１元／股。
（三）发行数量
向特定对象鲁信集团发行不超过１７，０００万股股份，具体最终发行数量需待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准／备案后，双方签署的补充协议书来确定。
（四）标的资产
指鲁信高新向鲁信集团发行若干股份所购买的高新投１００％股权，即鲁信集团对高新投的全部出资，占高新投注册资本的１００％；
（五）标的资产价值的确定
标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准／备案的评估结果为准。
（六）协议生效条件
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
１、鲁信高新董事会、股东大会分别批准本次发行；
２、鲁信集团董事会批准本次发行；
３、非公开发行股份购买资产需获中国证监会具文核准；
４、非公开发行股份购买资产需获有权国有资产监督管理部门具文核准；
５、鲁信集团的《鲁信高新股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
第九节 鲁信高新停牌日前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人通过证券交易所的证券交易买卖鲁信高新上市交易股份情况
收购人在本报告签署日前６个月内没有买卖鲁信高新挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前６个月内没有买卖鲁信高新挂牌交易股份的行为。
三、收购人的控股股东买卖鲁信高新上市交易股份的情况
截至本报告签署日前６个月内，收购人的控股股东没有买卖鲁信高新挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
本公司２００５年、２００６年及２００７年度财务会计资料已分别经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具审计意见如下：
（一）２００５年审计意见
山东省鲁信投资控股集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司２００５年１２月３１日的合并财务状况以及２００５年度的合并经营成果和合并现金流量。
（二）２００６年审计意见
山东省鲁信投资控股集团合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鲁信投资控股集团２００６年１２月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。
（三）２００７年审计意见
山东省鲁信投资控股集团合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鲁信投资控股集团２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。
二、会计政策
鲁信集团在２００５年与２００６年均执行企业会计准则和《企业会计制度》，非银行性金融机构执行《金融企业会计制度》。２００７年执行《企业会计制度》；对于所属子公司中的上市公司及基金管理公司，执行《企业会计准则》；对于执行《金融企业会计制度》的子公司已按照国务院国资委评价函［２００６］１４２号文件的要求进行了转换。
三、财务报表
资产负债表
编制单位：山东省鲁信投资控股集团有限公司 单位：元
资产负债表（续）
编制单位：山东省鲁信投资控股集团有限公司 单位：元
利润和利润分配表
编制单位：山东省鲁信投资控股集团有限公司 单位：元
现金流量表
编制单位：山东省鲁信投资控股集团有限公司 单位：元
四、２００７年度审计报告附注
一、企业基本情况
山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“本公司”）系经山东省经济贸易委员会２００１年７月３１日鲁经贸企字［２００１］７６２号和山东省财政厅２００１年９月２７日鲁财国股［２００１］５３号文件批准，于２００２年１月３１日在山东省工商行政管理局登记注册的国有独资公司，注册号为３７０００００１８０７１３３８。注册资本为人民币３０亿元，法定代表人赵奎。本公司属于投资与资产管理行业，经批准的经营范围中，主营业务范围包括： 对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
本公司纳入合并范围的子公司共有３７家，其中控股子公司３３家，参股子公司４家。
二、不符合会计核算前提的说明
无。
三、主要会计政策、会计估计的说明
（一）执行的会计准则及会计制度
本公司执行《企业会计制度》；对于所属子公司中的上市公司及基金管理公司，执行《企业会计准则》；对于执行《金融企业会计制度》的子公司已按照国务院国资委评价函［２００６］１４２号文件的要求进行了转换。
（二）会计年度
本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制为记账基础，各项资产以历史成本为计价原则。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
１、外币业务按发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币金额记账，期末对各种外币账户余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，除与购建固定资产相关的予以资本化外，其余计入当期损益。
２、执行《金融企业会计制度》子公司外币经济业务采用外币分账制核算。外币业务发生时以外币填制凭证、登记账簿、编制会计报表。期末将以外币编制的财务会计报表，折算人民币。具体折算方法如下：
资产负债表，除实收资本项目外，其他项目按期末中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币，实收资本项目按照历史汇率折算为人民币。不同汇率之间形成的差额，在外币报表折算差额项目反映。
利润表，按照期末中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款定义为现金。当投资同时具备“期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小”等四个条件时，被确认为现金等价物。
（七）短期投资
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过１年（含１年）的投资，包括股票、债券和基金等。短期投资以取得时的实际成本计价。
短期投资损益的确认方法为：在处置短期投资时，将其账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期短期投资损益。结转短期投资成本时，按加权平均法计算确定出售部分的成本。
本公司年末根据成本与市价孰低原则，按照市价低于成本的差额，以单项投资为基础计算并确定计提短期投资跌价准备。
（八）应收款项
１、本公司应收款项确认为坏账的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回或以其遗产抵偿后，仍不能收回的部分；或因债务人逾期未履行偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项等，确认为坏账。
２、本公司采用备抵法核算坏账损失；采用“余额百分比法”计提一般坏账准备与“个别认定法”计提特别坏账准备相结合的办法计提坏账准备。
特别坏账准备是指公司管理层根据个别较大客户的背景、还款记录、期后收款情况等因素，对应收账款及其他应收款的可收回程度作出判断，并计提相应的坏账准备。
一般坏账准备是指除特别坏账准备之外，对剩余的应收账款及其他应收款余额按５‰计提的坏账准备。对应收鲁信集团合并报表范围内单位的款项不计提坏账准备。
（九）存货
１、存货的分类：本公司存货主要包括开发成本（房地产开发企业适用）、原材料、包装物、在产品、库存商品（产成品）、低值易耗品等。
２、存货核算采用永续盘存制；存货的取得采用实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。
３、低值易耗品和包装物领用时一次摊销。
４、本公司年末存货按可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。
（十）长期投资
１、长期股权投资
本公司的长期股权投资，在取得时按照初始投资成本入账。
本公司对其他企业的投资，占该企业有表决权资本总额２０％以下，或对其他企业的投资虽占该企业有表决权资本总额２０％或２０％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；占该企业有表决权资本总额２０％或２０％以上，或虽投资不足２０％但具有重大影响的，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期投资，仅在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，按持股比例，将所获得的被投资企业在接受投资后产生的累积净利润的分配额，确认为当期投资收益。超过部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算的长期股权投资，在进行初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资后的初始投资成本作为长期股权投资的账面价值；投资后，随着被投资单位所有者权益的变动而相应增加或减少长期股权投资的账面价值。
投资后，被投资单位实现的净利润（或发生的净亏损），按所持表决权资本比例计算应享有的份额，增加（或减少）长期股权投资账面价值，并确认为当期投资收益。确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限。
投资后，被投资单位发生资本公积变动，按所持表决权资本比例计算应享有的份额，增加（或减少）长期股权投资账面价值，并计入资本公积。
对股权投资差额，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按合同规定的投资期限（合同没有规定投资期限的，按１０年）进行摊销，并计入当期投资损益；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
２、长期债权投资
本公司在取得长期债权投资时，将取得时的实际成本作为初始投资成本。投资收益按照票面价值与票面利率，按期计算确认为利息收入。
债券的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法，于确认相关债券利息收入时摊销。
３、长期投资减值准备
本公司年末将长期投资账面价值与其年末的可收回金额进行比较，按照可收回金额低于其账面价值的差额，以单项投资为基础计算并确定计提长期投资减值准备。
（十一）呆账准备
执行《金融企业会计制度》的子公司根据相关规定计提呆账准备，计提标准及方法如下：
１、资产风险分类
根据银监发［２００４］４号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》及《非银行金融机构资产风险分类指导原则》等相关规定的要求，按照风险程度的不同，执行《金融企业会计制度》的子公司将自有债权类资产、权益类资产以及由执行金融企业会计制度的子公司承担风险的其他资产划分为五类，即正常、关注、次级、可疑和损失类，后三类合称为不良资产。
执行《金融企业会计制度》的子公司对现金、银行存款、对中央银行的债权、固定资产、在建工程、无形资产、公司经营所必然产生的不涉及资金回收或资产变现的其他资产以及执行金融企业会计制度的子公司不承担风险和损失的委托、信托资产一般不进行五级分类。
２、呆帐准备
根据财政部财金［２００５］４９号《金融企业呆账准备提取管理办法》的规定，呆账准备，是指金融企业对承担风险和损失的债权和股权资产计提的呆账准备金，包括一般准备和相关资产减值准备。
一般准备，是指金融企业按照一定比例从净利润中提取的、用于弥补尚未识别的可能性损失的准备。
资产减值准备，是指金融企业对债权和股权资产预计可收回金额低于账面价值的部分提取的，用于弥补特定损失的准备，包括贷款损失准备、坏账准备和长期投资减值准备。其中，贷款损失准备是指金融企业对各项贷款预计可能产生的贷款损失计提的准备，坏账准备是指金融企业对各项应收款项预计可能产生的坏账损失计提的准备。
３、呆账准备核算方法
根据财金［２００５］４９号《金融企业呆账准备提取管理办法》和银监发［２００４］４号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》等相关规定，执行《金融企业会计制度》的子公司按以下办法计提呆账准备：
（１）减值准备分类计提标准为：关注类资产，计提比例为２％；次级类资产，计提比例为２５％；可疑类资产，计提比例为５０％；损失类资产计提比例为１００％。
（２）个别项目减值准备计提标准：对于按照资产质量五级分类标准划分为可疑类的资产，在尚未形成损失类资产之前，可根据审慎原则，合理估计可能发生的损失，单独确定单项资产减值准备计提额度。
（３）执行《金融企业会计制度》的子公司期末对各类风险资产的减值，实行单项计算、汇总计提办法计提资产减值准备。
（４）执行《金融企业会计制度》的子公司不承担风险和损失的委托、信托资产不计提减值准备。
（５）执行《金融企业会计制度》的子公司期末按照一定比例从净利润中提取一般准备。
（十二）委托贷款
本公司按照委托贷款协议规定的利率，按期计提应收利息并计入投资收益。
本公司在年末，将委托贷款账面价值与其年末的可收回金额进行比较，按照可收回金额低于其账面价值的差额，以按单项委托贷款为基础计算并确定计提委托贷款减值准备。
（十三）固定资产
１、 固定资产标准及计价
本公司固定资产标准为：使用年限在一年以上，且单位价值在２０００元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在２０００元以上并且使用年限超过两年的均属固定资产。
固定资产的原值按实际成本计价。
２、固定资产折旧：本公司固定资产分为：房屋及建筑物、运输工具、电子设备、其他设备及家具。固定资产折旧采用直线法计提，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限，扣除残值（原值的３％，外商投资企业除外），确定其折旧率。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
固定资产各类折旧率如下：
３、固定资产减值准备：年末如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，本公司按其可收回金额低于账面价值的差额按单项计提固定资产减值准备。
（十四）在建工程
本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的借款利息支出核算，并在办理交付使用后，按工程的实际成本转入固定资产。工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，根据相关预算、合同金额暂估转入固定资产，并按规定计提折旧。
本公司年末，将在建工程账面价值与其年末的可收回金额进行比较，按照可收回金额低于其账面价值的差额，以单项在建工程计提在建工程减值准备。
（十五）无形资产
无形资产在取得时，按实际成本计价。
无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按以下原则确定：（１）合同规定受益年限而法律也规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者；（２）合同规定受益年限法律没有规定的，摊销年限为合同规定的受益年限；（３）合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；（４）合同没规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过１０年。
本公司年末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的差额，按单项无形资产计提无形资产减值准备。
（十六）长期待摊费用
本公司长期待摊费用，按实际成本计价；
开办费在开始生产经营的当月一次计入损益，其他长期待摊费用在项目的受益期限内分期平均摊销。
（十七）借款费用
１、借款费用资本化的确认原则：
当同时满足以下三个条件时，本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本：
（１）资产支出已经发生；
（２）借款费用已经发生；
（３）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
２、资本化期间：
本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足上述资本化条件的，以及因借款而发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入所购建的固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期财务费用。
３、资本化金额的计算方法：
每一会计期间利息资本化金额系根据至当期末止购建固定资产累计支出按月加权平均数与资本化率（即专门借款的按月加权平均利率）计算得出。
（十八）预计负债
当与或有事项相关的义务同时满足：（１）该义务是企业承担的现时义务；（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（３）该义务的金额能够可靠地计量等条件时，被确认为预计负债。
预计负债的金额以其最佳估计数确定。
（十九）收入确认原则
１、销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
２、提供劳务：（１）在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入实现。（２）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日对收入分别以下情况确认：若已发生的劳务成本能够得到补偿，则按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；若已发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期成本，确认的收入金额小于已发生的劳务成本的差额作为损失；若已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则按已发生的劳务成本作为当期成本，不确认收入。
３、让渡资产使用权：本公司让渡资产使用权发生的收入包括利息收入和使用费收入。利息收入，按让渡现金使用权的时间和使用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件：（１）与交易相关的经济利益能够流入企业；（２）收入的金额能够可靠地计量。
（二十）所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法核算所得税。
（二十一）利润分配
根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照下列顺序分配：
１、弥补以前年度超过规定年限、无法用税前利润弥补的亏损；
２、提取１０％的法定盈余公积；
３、分配股利。
（二十二）税项
本公司适用的主要税种及税率、计税依据如下：
税 种 税 率 计税依据
营业税 ５％ 主营业务收入、其他业务收入
增值税 １７％ 主营业务收入、其他业务收入
城市维护建设税 ７％ 应缴流转税额
教育费附加 ３％ 应缴流转税额
地方教育费附加 １％ 应缴流转税额
企业所得税 ３３％ 应纳税所得额
四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明
（一）公司所属子公司山东鲁信高新技术产业股份有限公司为上市公司，泰信基金管理有限公司为基金管理公司，上述公司自２００７年开始执行《企业会计准则》，对本公司２００７年年初数影响如下：
因子公司执行《企业会计准则》而对利润表影响如下：
（二）会计差错更正说明
公司所属子公司泰信基金管理有限公司２００７年度因计提税金及董事会费用等调减未分配利润１２５，７２７．００元，调增负债１２５，７２７．００元。对本公司报表影响数为负债总额增加１２５，７２７．００元，归属于母公司所有者权益总额减少４８，６２２．４０元，少数股东权益减少７７，１０４．６０元。
（三）其他变更说明
公司所属子公司山东鲁信恒基投资有限公司的子公司及投资单位因２００７年初应付福利费为借方余额，根据《企业财务通则》相关规定应追溯调整为０，影响其资产减少８４，８０７．６８元，负债增加２６，１１７．７８元，未分配利润减少７７，６４７．８２元，少数股东权益减少３３，２７７．６４元。对本公司报表影响数为资产总额减少８４，８０７．６８元，负债总额增加２６，１１７．７８元，归属于母公司所有者权益总额减少４２，７０６．３０元，少数股东权益减少６８，２１９．１６元。
五、合并会计报表的说明
（一） 合并范围的确定原则及合并报表编制方法
１、合并范围的确定原则
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额５０％以上（不含５０％）或虽不足５０％，但具有实际控制权的，列入合并会计报表范围。
２、合并报表编制方法
合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据，根据财政部会字［１９９５］１１号《合并会计报表暂行规定》的要求经充分抵销内部投资、内部交易和内部债权债务等内部会计事项后编制而成。本年度会计报表是母公司对纳入合并范围的子公司的个别会计报表进行合并，并将省国资委委托管理且与本公司暂未建立产权关系的企业的会计报表进行汇总编制而成。
３、子公司山东省国际信托有限公司执行《金融企业会计制度》，本报表已按照国务院国资委评价函［２００７］２７１号文件的要求进行了转换。
４、三级子公司山东鲁信高新技术产业股份有限公司为上市公司，泰信基金管理有限公司为基金管理公司，上述公司自２００７年度开始执行《企业会计准则》，根据２００７年度财务决算要求，本公司将其报表格式等直接合并，未按照母公司执行的《企业会计制度》转换。
（二）本年合并范围情况
１、本年纳入合并范围的二级子企业基本情况
备注１：本公司拥有山东鲁信置地有限公司３５％的股权，但对其高层管理人员、经营、财务等都实际控制，故纳入合并范围。
注：企业类型：１．境内非金融子企业，２．境内金融子企业，３．境外子企业，４．事业单位，５．基建单位；
审计意见类型：０．未经审计，１．标准无保留意见，２．带强调事项段的无保留意见，３．保留意见，４．否定意见，５．无法表示意见。
（三）本年合并范围的变更及理由
１、２００７年度合并范围较２００６年度增加５家，其中：新设增加２家，包括山东省鲁信国际招标公司、山东鲁信影城有限公司；其他原因增加３家，包括淄博泰山磨料磨具进出口有限公司、济宁信泽置业有限公司、山东鲁信传媒物流有限责任公司。
２、２００７年度合并范围较２００６年度减少４家，其中：撤销关闭１家，为山东金希进出口有限公司；出售（拍卖）３家，包括日照鲁信金禾生物化工有限公司、日照金禾博源生化有限公司、山东鲁信城市开发有限公司。
（四）股权比例超过５０％未纳入合并范围的情况说明
金额单位：人民币万元
（五）境外子企业、金融子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情况及合并方法。
金融子公司山东省国际信托有限公司的会计报表，已按国务院国资委评价函［２００７］２７１号文件的要求转换了会计报表格式并合并会计报表。
本公司无境外子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情况。
（六）子公司及合营企业的特殊会计政策
纳入合并报表范围内子公司山东省国际信托有限公司执行《金融企业会计制度》，本年度合并会计报表已按国务院国资委评价函［２００７］２７１号文件的要求转换为《企业会计制度》格式。
三级子公司山东鲁信高新技术产业股份有限公司为上市公司，泰信基金管理有限公司为基金管理公司，上述公司自２００７年度开始执行《企业会计准则》，根据２００７年度财务决算要求，本公司将其报表格式等直接合并，未按照母公司执行的《企业会计制度》转换。
六、会计报表重要项目的说明
（一）货币资金
（二）短期投资
（三）应收票据
（四）应收账款
（五）其他应收款
（六）预付账款
（七）存货
本公司年末无用于债务担保的存货。
（八）一年内到期的非流动资产
（九）其他流动资产
（十）长期投资
年末长期股权投资余额２，３０２，４５９，４２７．０７元，占净资产的比例为４９．６２％。
１、长期股权投资
２、长期债权投资
３、合并价差
（十一）股权分置流通权
（十二）固定资产
１、固定资产原值
２、累计折旧
３、固定资产净值
４、固定资产减值准备
（十三）在建工程
表１：
表２：
（十四）无形资产
无形资产年初、年末均无减值准备；
（十五）长期待摊费用
（十六）其他长期资产
（十七）短期借款
（十八）应付账款
（十九）预收账款
（二十）应付职工薪酬
（二十一）应交税费
（二十二）其他应付款
（二十三）一年内到期的其他非流动负债
（二十四）其他流动负债
（二十五）长期借款
（二十六）长期应付款
（二十七）实收资本
（二十八）资本公积
资本公积本年增加数是权益法核算的被投资单位本年资本公积变动的影响。
（二十九）未确认投资损失
（三十）未分配利润
未分配利润本年年初余额－３５０，４６４，１４０．１４元，比上年年末余额－３６１，１５５，８０４．１３元增加１０，６９１，６６３．９９元，变动的主要原因是：所属子公司—山东鲁信高新技术产业股份有限公司及泰信基金管理有限公司执行《企业会计准则》追溯调整１０，７８２，９９２．６９元；泰信基金管理有限公司会计差错调整影响－４８，６２２．４０元；山东鲁信恒基投资有限公司所属子公司及投资单位因２００７年初应付福利费为借方余额而追溯调整影响－４２，７０６．３０元。
（三十一）营业收入与营业成本
（三十二）财务费用
（三十三）投资收益
（三十四）营业外收入
（三十五）营业外支出
（三十六）政府补助及金额
七、各种税项
八、或有事项的说明
（一）分集团内外分别披露对外担保情况
截止２００７年１２月３１日，本公司对外提供担保共计２，１２０，２０７，３６３．８４元，其中：对鲁信集团内部单位担保１，４０４，８３０，０００．００ 元，对鲁信集团外部单位担保７１５，３７７，３６３．８４ 元。
（二）预计负债
公司本年度预计以前年度担保损失１９，１２７，３６３．８４元。
（三）或有负债的类型及其影响
无。
九、资产负债表日后事项的说明
无。
十、重要资产转让及其出售的说明
（一）重大收购、兼并情况的说明
无。
（二）重大资产转让情况的说明
十一、合并现金流量表
本公司将净利润调节为经营活动产生的净流量如下表：
十二、母公司主要会计报表项目注释
（一）长期投资
年末长期股权投资余额３，７４２，４０９，８００．８３元，占净资产的比例为９３％。
１．长期股权投资
２、长期债权投资
（二）投资收益
十三、会计报表的批准
２００７年度会计报表已经公司董事会批准。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：朱崇利
签署日期：二〇〇八年九月一日
二、收购方财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：蔡咏
财务顾问项目主办人：苗春青 姚成
单位名称：国元证券股份有限公司
签署日期：二〇〇八年九月一日
三、收购方法律顾问机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：山东科创律师事务所
律师事务所负责人：
王德勇
签字律师：
王德勇
董世华
魏永振
签署日期：二〇〇八年九月一日
第十二节 备查文件
一、备查文件
１．山东省鲁信投资控股集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
２．收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
３．收购人关于收购鲁信高新股份的董事会决议；
４．本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的情况说明；
５．《股份转让协议书》；
６．收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
７．上海登记公司关于收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的核查报告；
８．中国证券登记结算公司上海分公司关于收购人所聘请的专业机构及相关人员的核查报告；
９．收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出《鲁信集团关于受让股份锁定及限制转让的承诺》；
１０．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
１１．收购人最近３年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
１２．国元证券股份有限公司财务顾问意见；
１３．山东科创律师事务所法律意见书；
二、备查地点
本收购报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及鲁信高新董事会秘书处，本报告书的披露网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
附 表
山东鲁信高新技术产业股份有限公司收购报告书
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：朱崇利
日期：二〇〇八年九月一日
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