深圳市物业发展（集团）股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的决议公告 |
| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月15日 03:34 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
２、经表决，本次相关股东会议审议的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》未获得通过。
３、公司股票的停复牌：公司股票将于２００８年１２月１６日复牌。
二、会议召开的情况
１、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：２００８ 年１２月１２日下午１４：００
网络投票时间： ２００８年１２月１０日—２００８年１２月１２日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００８年１２月１０日—１２月１２日期间每个交易日的９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１２月１０日９：３０ 至２００８年１２月１２日１５：００期间的任意时间。
２、现场会议召开地点：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦３９楼会议室
３、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式
４、召集人：深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会
５、主持人：董事长陈玉刚先生
６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
１、总体出席情况
参加本次相关股东会议现场会议和网络表决的股东（包括股东代理人）共１６５３名，代表股份４３０，７５１，８６０股，占公司有表决权股份总数的７９．５０％。
２、非流通股股东出席情况
出席现场会议的非流通股股东（包括股东代理人）２名，代表股份 ３８０，８６１，６１２股，占公司有表决权股份总数的７０．３％。
３、流通Ａ股股东出席情况
参与表决的流通Ａ股股东（包括股东代理人）１６５１名，代表股份４９，８９０，２４８股，占公司有表决权股份总数的９．２４％，占公司流通Ａ股股份总数的５４．７７％。其中：出席现场会议的流通Ａ股股东（包括股东代理人）５名，代表股份１９３，５５７股，占公司流通Ａ股股份总数的０．２１％。委托公司董事会进行投票的流通Ａ股股东５８名，代表股份１０，５８９，３１３股，占公司流通Ａ股股份总数的１１．５９％。参加网络投票的流通Ａ股股东１５８８名，代表股份３９，１０７，３７８股，占公司流通Ａ股股份总数的４２．７９％。
公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师参加了本次相关股东会议。
四、提案审议和表决情况
本次相关股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式审议了公司《股权分置改革方案》，方案内容详见公司于２００８年１１月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登的股权分置改革方案公告，以及在巨潮资讯网（***）刊登的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》。
１、投票表决结果为：
⑴、总的表决情况：
同意４１２，２２９，８４２股，占参加本次会议所持表决权股份总数的９５．７０％；
反对１８，３９５，１１８股，占参加本次会议所持表决权股份总数的 ４．２７％；
弃权１２６，９００股，占参加本次会议所持表决权股份总数的０．０３％。
⑵、流通Ａ股股东的表决情况：
同意３１，３６８，２３０股，占参加本次会议流通Ａ股股东所持表决权总数的６２．８７％；
反对１８，３９５，１１８股，占参加本次会议流通Ａ股股东所持表决权总数的３６．８７％；
弃权１２６，９００股，占参加本次会议流通Ａ股股东所持表决权总数的 ０．２６％。
２、参加表决的前十名流通Ａ股股东持股及表决情况：
根据表决结果，本次相关股东会议所审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，但未获得参加表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上同意。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，该项议案未获得本次相关股东会议通过。
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：广东仁人律师事务所
２、律师名称：高义融
３、律师出具的法律意见全文附后。
此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
２００８年１２月１５日
附件：广东仁人律师事务所《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》（仁法意字（２００８）第０３６号）
广东仁人律师事务所
关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股权分置改革相关股东会议的法律意见书
仁法意字（２００８）第０３６号
致：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（下称“《若干规定》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（下称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东仁人律师事务所（下称“本所”）受深圳市物业发展（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托并委派高义融、张晴川两位律师出席了贵公司本次股权分置改革相关股东会议（下称“本次相关股东会议”），并出具本法律意见书。
本所律师依照《证券法》、《公司法》、《若干规定》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见随公司本次相关股东会议决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序
１、公司本次相关股东会议由非流通股股东深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司及公司实际控股人深圳市投资控股有限公司提议，并委托公司董事会召集。公司于２００８年１１月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市物业发展（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股相关股东会议的通知》。上述通知载明了如下内容：（１）召开会议基本情况；（２）会议审议事项；（３）流通Ａ股股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；（４）公司董事会组织非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的安排；（５）现场股东会议登记方法；（６）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；（７）董事会投票委托征集方式；（８）其它事项。公司同时公告了股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书。
２、２００８年１１月２０日，公司公告了股权分置改革说明书（修订稿）、独立董事关于股权分置改革的补充意见函？、股权分置改革之补充保荐意见书、股权分置改革之补充法律意见书。
３、本次会议召开前，公司分别于２００８年１１月２９日、２００８年１２月１０日先后在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上二次发布会议提示性公告。
４、本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公司董事会向全体流通Ａ股股东征集投票权。
５、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１２月１０日至２００８年１２月１２日期间每个交易日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００８年１２月１０日９：３０至２００８年１２月１２日１５：００。
６、本次相关股东会议的现场会议已于２００８年１２月１２日如期在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦３９楼会议室举行。现场会议由公司董事长陈玉刚先生主持。
经审查，本所律师认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次相关股东会议出席人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通知，出席本次相关股东会议的人员为：
１、截止２００８年１１月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有Ａ股股东或其合法委托代理人；
２、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
根据出席本次相关股东会议现场会议的股东（或股东代理人）的签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计６３人，代表股份１０，７８２，８７０股，其中董事会通过征集投票权的方式接受５８位股东委托投票，代表１０，５８９，３１３股。上述股份合计占有表决权股份总数的２．７５％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议网络投票的流通股股东及股东代理人１５８８人，代表股份３９，１０７，３７８股，占流通股股份总数的４２．７９％，占公司总股本的７．２２％。
根据公司提供的资料并经本所适当核查：公司的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人并未持有公司的流通股股份；公司的控股股东、实际控制人之外的非流通股股东未持有公司流通股股份；公司保荐机构安信证券股份有限公司及其大股东、实际控制人、重要关联方均未持有公司的流通股股份。参加公司股权分置改革方案表决的公司流通Ａ股股东不存在须在本次相关股东会议中回避表决的情形。
本所律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议并对本次相关股东会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次相关股东会议的议案
根据公司董事会于２００８年１１月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股相关股东会议的通知》以及于２００８年１１月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，公司本次相关股东会议的议案为调整后的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。
经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项一致，本次相关股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。
四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序
本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东（包括通过委托公司董事会投票的股东）或股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
本次相关股东会议现场投票表决结束后，由相关股东会议推荐的二名监票人清点了现场表决情况，并当场公布本次相关股东会议现场投票表决结果。深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了本次相关股东会议网络投票的投票权总数和统计数据。
结合现场表决结果和网络表决结果，《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未获得参加相关股东会会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》未经本次会议审议通过。
经广东信达律师事务所麻云燕、林晓春律师见证，广东信达律师事务所认为董事会征集的５８份投票授权委托书符合公司董事会《关于股权分置改革的投票委托征集函》中的规定。经本所律师适当核查认为，相关股东会议网络投票的程序、表决结果等合法、有效。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次相关股东会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，副本若干份。
广东仁人律师事务所（盖章）
经办律师（签名）：高义融 张晴川
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