| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月13日 03:13 |
作者： |
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公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司：深圳大通实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：Ｓ＊ＳＴ大通
股票代码：００００３８
收 购 人：青岛亚星实业有限公司
住所地址：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼
通讯地址：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼
电 话：０５３２－８５７６０４８１
传 真：０５３２－８５７１４３８３
签署日期： 二〇〇八年十二月五日
收购人声明
一、青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露亚星实业（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）在深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深大通拥有权益；
三、亚星实业签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反亚星实业章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购是深大通在实施股权分置改革方案过程中深大通原非流通股股东向亚星实业赠送股份引发的，本次收购已获得深大通临时股东大会暨相关股东会议、临时股东大会审议批准；
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购在获得深大通临时股东大会暨相关股东会议、临时股东大会审议批准后，亚星实业的持股比例将超过深大通股份总数的３０％，将触发对深大通的要约收购义务，因此有待中国证监会对亚星实业提交的豁免要约收购申请的批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
导致本次收购的是深大通在实施股权分置改革方案过程中深大通原非流通股股东向亚星实业赠送股份引发的。目前提出股权分置改革动议的非流通股股东（方正延中传媒有限公司、上海文慧投资有限公司和上海港银投资管理有限公司）已与亚星实业签订《股份赠与协议》，根据已签订的《股份赠与协议》，亚星实业持有深大通的股份数量将达到３９，０６３，２４９股；如有其他非流通股股东根据股权分置改革方案履行赠股义务，亚星实业将与其签订新的《股份赠与协议》，届时亚星实业持有深大通股份总数将超过３９，０６３，２４９股。
其他无法联系上的和未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革方案实施后获得流通权时如与亚星实业签订《股份赠与协议》而导致亚星实业持有深大通股份增加，亚星实业届时将按《上市公司收购管理办法》的有关规定向证监会申请豁免要约收购义务。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、基本情况
１、公司名称：青岛亚星实业有限公司
２、设立时间：１９９４年９月６日
３、注册资本：１６，０００万元
４、注册地址：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼
５、法定代表人：姜剑
６、注册号码：３７０２００２８０６２１２
７、税务登记证号码：青税字３７０２０２２６４５９１３２６
８、企业类型和经济性质：有限责任公司
９、经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）
１０、营业期限：１９９４年９月６日至２００９年５月３１日
１１、股东一名称：北京天和智远投资有限公司，其以货币出资１３，５００万元人民币，占注册资本８４．３７％
１２、股东二名称：北京信泽至恒投资有限公司，其以货币出资２，５００万元人民币，占注册资本１５．６３％
１３、公司通讯地址：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼
１４、公司联络电话：０５３２－８５７６０４８１ 传真：０５３２－８５７１４３８３
二、股权结构及控制关系图
注：北京信泽至恒投资有限公司原名上海信泽至恒投资有限公司，于2008年5月更名。
三、主要关联人的基本情况
（一）公司股东
１、北京天和智远投资有限公司
亚星实业为天和智远公司的下属子公司，天和智远持有其８４．３７％的股权。
天和智远系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为１１０１０８０１０２１９２１７的企业法人营业执照，注册地址为北京市海淀区清河安宁庄东路１８号２号办公室４３８室，法定代表人为朱兰英，注册资本为人民币１５０００万元。经营期限为２００７年５月２５日至２０２７年５月２４日。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：６６３１４２４９－９；税务登记证号为：１１０１０８６６３１４２４９９。
２、北京信泽至恒投资有限公司
北京信泽至恒投资有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为１１０１０８０１１０５４６８９的企业法人营业执照，注册地址为北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ１３０号，法定代表人为朱兰英，注册资本为１０００万元。经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划、市场营销策划，会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司组织机构代码号为：６６２４８１４２－１；税务登记证号为：京税证字１１０１０８６６２４８１４２１。北京信泽至恒投资有限公司原名上海信泽至恒投资有限公司，２００８年５月信泽至恒名称和注册地址发生变更，并办理完成相应工商变更手续。
信泽至恒持有亚星实业１５．６３％的股权。
（二）实际控制人
亚星实业的实际控制人为姜剑先生。姜剑先生通过持有天和智远公司５０．８９％股份间接持有亚星实业８４．３７％的股权，通过持有信泽至恒公司９０％股份间接持有亚星实业公司１５．６３％的股权；同时姜剑先生现任亚星实业公司董事长兼总经理，对公司具有较大的影响力和控制力。
亚星实业实际控制人姜剑先生，１９６７年出生，硕士学历，经济师。曾就职于青岛市物资调剂中心，现任青岛亚星实业有限公司董事长兼总经理，青岛市第十三届人大代表。
（三）控股子公司
１、兖州海情置业有限公司
兖州海情系一家根据中国法律，在兖州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０８８２２８００５４２的企业法人营业执照，注册地址为兖州市委党校３０７房，法定代表人为姜剑，注册资本为人民币２０００万元。经营范围为：房地产开发及商品房销售。公司的组织机构代码号为：７４６５６２４３－Ｘ；税务登记证号为：３７０８８２７４６５６２４３Ｘ。亚星实业持有兖州海情９０％的股权，为其控股股东。
２、青岛亚星投资有限公司
亚星投资系一家根据中国法律，在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０２１１２８０３９５６的企业法人营业执照，注册地址为青岛经济技术开发区薛家岛南北屯，法定代表人为郝斌，注册资本为１０００万元人民币。经营范围为：实业投资、高科技投资、生物工程投资；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料、机电产品、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、木材及制品、百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备。（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）。公司的组织机构代码号为：７４０３６０２２－０；税务登记证号为：青税字３７０２１１７４０３６０２２０；亚星实业持有亚星投资１００％的股份，为其唯一股东。
（１） 哈尔滨福地置业有限公司
福地置业系一家根据中国法律，在哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为２３０１１１２０００５６３的企业法人营业执照，注册地址为哈尔滨利民经济技术开发区利民镇孙花屯，法定代表人姜剑，注册资本为１０００万元人民币。经营范围为：房地产开发、经营。公司的组织机构代码号为：７８７５１６１０－６；税务登记证号为：哈地税字２３０１２１７８７５１６１０６；亚星投资持有其１００％的股份，为其唯一股东。
（２） 青岛亚星置业有限公司
亚星置业系一家根据中国法律，在青岛市工商行政管理局崂山分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为企合鲁青崂总副字第０００１１７号的企业法人营业执照，注册地址为青岛市崂山区香港东路２２８号，法定代表人为姜剑，注册资本为４０００万元。经营范围为：房地产开发、经营（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。公司的组织机构代码号为：７１８０７６６２－９；税务登记证号为：青税字３７０２１２７１８０７６６２９号。亚星投资持有亚星置业７５％的股权，为其控股股东。
３、青岛广顺房地产有限公司
青岛广顺系一家根据中国法律，在青岛工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０２００１８０７０７６的企业法人营业执照，注册地址为青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼１５０２房间，法定代表人为朱兰英，注册资本为人民币１０００万元。经营范围为：房地产开发、经营；销售：建筑材料、装饰装潢材料（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。公司的组织机构代码号为：７２５５９１３１－Ｘ；税务登记证号为：青南国税字３７０２０２７２５５９１３２Ｘ号；亚星实业持有青岛广顺８３％的股权，为其控股股东。
４、青岛美丰置业有限公司
青岛美丰系一家根据中国法律，在青岛市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０２００２８０７５０８的企业法人营业执照，注册地址为青岛市市南区东海西路４３号东塔楼１６层，法定代表人为马荃，注册资本为人民币４０００万元。经营范围为：房地产开发经营；建筑材料销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。公司组织机构代码号为：７９０８００４１－５；税务登记号为：青税字３７０２０２７９０８００４１５号；亚星实业持有青岛美丰６０％股权，为其控股股东。
（１）青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司
青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司系一家根据中国法律，在青岛市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０２１２２８０８４４３的企业法人营业执照，注册地址为青岛市崂山区香港东路２２８号，法定代表人为马荃，注册资本为人民币２０００万元。经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料批发、零售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。公司组织机构代码号为：１６３６４３１７－４；青岛美丰持有青岛高科技工业园山东头房地产开发公司９８％股权，为其控股股东。
５、泌阳亿嘉合矿业有限公司
泌阳亿嘉合矿业有限公司系一家根据中国法律，在泌阳县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为４１１７２６１０００００２４３的企业法人营业执照，注册地址为行政路中段（县政府院内），法定代表人为姜剑，注册资本为人民币３００万元。经营范围为：天然碱、芒硝的开采、加工、销售（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司组织机构代码号为：６６５９９３３５－０；税务登记号为：豫国税泌字４１２８２２６６５９９３３５０；亚星实业持有泌阳亿嘉合矿业有限公司１００％股权，为其唯一股东。
四、收购人业务发展及简要财务情况
１、主要业务介绍
亚星实业的主要业务为房地产开发与经营，本公司及其控股子公司在青岛、兖州等地已开发多个房地产项目。亚星实业开发的房地产项目以中高档住宅为主，具体包括“傲海星城”、“丽都国际”、“美瓴居”等青岛知名优质楼盘，正在规划的项目有凤凰岛－石雀滩项目、凤凰岛－安子项目、凤凰岛－南北屯项目和兖州－海情丽都项目等。
亚星实业秉承“从亚星做起，让青岛更美丽”的企业宗旨，在“正直、自律、严谨、高效、超越”的企业精神感召下，坚持“规模化、品牌化、集约化、多元化”的发展战略，锐意进取，开拓创新。连续多年获得“青岛市重合同、守信用企业”及“省级优秀民营企业”荣誉称号；入选“中国青岛十大城市运营商”、“中国青岛十大品牌地产商”。
亚星实业及其子公司２００４年至２００７年９月份项目开发情况
亚星实业２００４年至２００７年９月份项目销售面积和销售价格
青岛是山东半岛最具特色的海滨城市，良好的经济基础为青岛房地产行业提供了健康的发展环境，经济的持续发展及奥运等外来助力的刺激促进青岛房地产行业的快速发展。２００４年是青岛市房价上涨的高峰期，住房销售价格上涨速度曾经一度位于全国３５个大中城市之首。２００５年青岛市在全国率先出台一系列加强保障性住房建设等政策，并严格贯彻执行国家房地产市场调控政策，调控成效逐步显现，从２００６年开始房价涨幅趋缓。２００７年青岛市政府将“新建住房价格增幅低于去年”作为全市住房工作的重点目标，同时启动了大规模的旧城、旧村改造，完善住房保障制度，加大保障性住房的建设力度，并创新发展了“租赁住房”这一保障模式，种种措施有力地增加了住房供应、平抑了住房价格，统计数字显示，２００７年新建住房价格同比上涨６．９％，涨幅同比回落０．２个百分点，低于全国７０个大中城市平均指数１．３个百分点，位居全国７０个大中城市第３５位。
进入２００８年，青岛市的住房保障与房地产市场总体运行态势良好，房地产市场保持相对稳定。但受到当前国内外经济运行压力不断增大等因素影响，青岛市的房地产市场也出现居民住房消费信心不足情况。根据青岛市国土局数据显示，截至２００８年１０月，青岛市新建商品房销售量及二手房交易量分别下降３０％左右，但新建商品房市场均价与去年相比仅下降１％，未出现价格迅速下滑的现象。
为保证青岛房地产市场持续稳定发展，２００８年１１月１５日，青岛市建委、市财政局、市地税局、市国土房管局、中国人民银行青岛中心支行、市住房公积金管理中心六个部门联合制定了《关于支持居民购买住房的意见》，《意见》从个人购房税费、公积金贷款、二套住房、放宽普通住房标准等方面出台五项购房优惠措施，让利于民，支持市民购房。
２００８年９月２日，青岛市编制的《“环湾保护、拥湾发展”概念规划研究》经青岛市委常委会审议。《规划》以胶州湾为核心，根据青岛“一主三辅多组团”的城市框架，青岛将建立以依托一个中心城区（主城区）、三个次中心城区（崂山、黄岛、红岛）的战略空间格局，稳步提升老城区功能，有序推进新城区发展，规划建设布局合理、功能完善、特色突出、充满活力的现代化国际城市， 《规划》提出将建立跨海大桥和海底隧道连起青岛、黄岛和红岛，海底隧道通车后，青岛到黄岛１５分钟就可以到达。根据规划，黄岛区定位为东北亚国际航运中心、物流贸易集散中心、旅游度假地、现代制造业基地、西海岸地区的中心城区。
“环湾保护、拥湾发展”的城市发展战略未来必将启动青岛新一轮发展的引擎，而其中对黄岛区的发展规划也必然带动黄岛地区的房地产发展．亚星实业子公司亚星置业正在规划的项目中凤凰岛－安子项目、凤凰岛－南北屯项目和拟置入资产青岛广顺的凤凰岛－石雀滩项目正位于黄岛区境内，发展潜力巨大．
亚星实业及其子公司２００７年至２００８年３季度项目开发情况
亚星实业２００７年至２００８年３季度项目销售收入和销售价格
２、收购人简要财务状况
根据具有证券、期货从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（２００７）ＮＺ字第０６０００７号《审计报告》，截至２００７年９月３０日，亚星实业主营业务收入实现２７，５７３．５６万元，净利润实现６，９６３．３２万元。
亚星实业２００４年至２００７年１－９月份简要财务状况（合并财务报表，经审计）如下表所示：
亚星实业２００７年和２００８年１－７月份主要财务数据（合并财务报表）如下表所示：
注：２００７年和２００８年１－７月份数据未经审计
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
１、解决深大通面临的重大财务困难
深大通面临严重的财务困难：
（１）深大通由于经营状况每况愈下和受债务危机的影响，自２００４年以来已连续三年亏损，２００６年亏损已达１．６５亿，致使深大通净资产从２００３年年报的１．３亿元下滑到２００６年年报的－０．９亿元，已处于资不抵债状态。深大通股票也由于三年连续亏损而被深圳证券交易所暂停上市。２００７年深大通物业资产被拍卖，获得非经营性收入３２，４４４，８９８．５４元，实现年度盈利１６，１４０，０３１．１６元，但深大通也因此失去物业经营资产，业务陷入停顿。截至２００８年３季度，深大通亏损达－４，６９１，７１８．４４元，净资产为－８９，１９９，３７５．４２元。
（２）深大通因在多起涉及债务纠纷和对外担保的诉讼案件中败诉，大部分资产被法院强制执行而进行拍卖以归还欠款，已基本丧失了持续经营所需的全部资产。
（３）深大通向中国农业银行深圳罗湖支行的５０００万元银行贷款逾期未还，现已处于司法强制执行阶段。
（４）深大通涉及大量的违规对外担保事项，面临巨额或有负债风险。２００３年至２００５年，深大通当时的实际控制人绕开董事会，在未履行法定程序和信息披露义务的情况下以公司的名义擅自操作了大量的违规对外担保事项。中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字［２００６］１２号）中对已查明的合计金额达４．５９亿元的７项违规担保事项进行了处罚。亚星实业收购深大通之前，深大通尚未解除担保责任的担保事项涉及金额总计２．３４亿元（其中涉诉金额逾８千万元），使深大通面临巨额的或有负债风险。
（５）公司２００６年即停止了全部贸易业务，随着公司物业资产被司法强制执行拍卖，物业经营业务也告停止，公司已没有任何经营业务。
为解决深大通目前面临的重大财务困难，亚星实业提出深大通严重财务困难挽救方案，包括亚星实业赠与深大通资产、参与深大通债务重组、承担深大通或有负债清偿责任、深大通原非流通股股东向亚星实业赠送股份及深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份。该挽救方案将使深大通获得持续经营所必需的经营性资产和主营业务，彻底隔断深大通的或有负债风险，化解深大通当前所面临的重重危机，实现对上市公司产业发展的长远布局和持续盈利的保证，有利于挽救深大通面临的严重财务困难，恢复上市公司的持续经营能力。
２、推动深大通股权分置改革
亚星实业拟通过赠与资产并承担深大通或有负债的清偿责任改善上市公司资产质量和盈利能力，推动深大通的股权分置改革，提高流通股股东在本次股改过程中的受益程度，保护上市公司中小股东的利益。
３、恢复深大通上市资格，为全体股东带来良好回报
通过本次收购，深大通将获得亚星实业的资产、业务和人员，改变目前上市公司无法持续经营的局面，使上市公司资产质量得到显著改善，增强持续经营能力。
亚星实业在《股权分置改革协议书》中作出承诺，保证在其资产赠与深大通后当年及其后两个会计年度（即２００８年、２００９年和２０１０年）的任一年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，且深大通在２００８年净利润（归属母公司股东净利润，下同）不低于１５００万元、２００９年净利润不低于２０００万元、２０１０年净利润不低于２５００万元。
亚星实业希望能够利用自身资源促进改善深大通的财务状况，终止其持续亏损的状况，重塑上市公司的盈利能力，恢复深大通上市资格，为全体股东带来良好回报。
４、实现房地产业务上市
亚星实业本次收购深大通是为了实现公司既定战略，实现本公司优质房地产开发业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续亚星实业房地产开发业务的快速发展奠定基础。
二、本次收购的决定和批准
１、收购人作出本次收购所履行的相关程序
亚星实业已于２００７年１１月２６日召开董事会，同意本次收购。
亚星实业已于２００７年１１月３０日召开股东会，同意本次收购。
青岛广顺已于２００７年１１月３０日召开股东会，同意本次资产赠与，其他股东放弃优先受让权。
兖州海情已于２００７年１１月３０日召开股东会，同意本次资产赠与，其他股东放弃优先受让权。
２、上市公司作出本次收购所履行的相关程序
深大通已分别于２００８年４月２２日和２００８年４月２３日召开临时股东大会暨相关股东会会议和临时股东大会，批准本次收购。
３、本次收购的批准
本次收购完成后，亚星实业持有深大通股权比例将超过３０％，尚须取得中国证监会对亚星实业提交的豁免要约收购义务申请的批准。
三、收购人未来１２个月持有、处置深大通股份的计划
亚星实业将履行在挽救深大通严重财务困难方案及《股权分置改革协议书》中的承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且亚星实业受让延中传媒１，０００万股深大通股份的相关股权过户手续办理完毕后三个月内，就将亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通事宜，提议召开深大通的临时股东大会。同时将深大通除本次亚星实业赠与的股权外的全部资产和除银行负债外的全部债务整体剥离出上市公司。届时公司将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 收购方式
一、收购人的收购方式和拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
２００７年１１月２３日，亚星实业公司与深大通第一大股东延中传媒签订《股份转让协议书》，亚星实业受让延中传媒持有的深大通非流通股股份１，０００万股，占深大通股本总额的１１．０５％。（注：该１０００万股尚未办理股份过户手续）
１、亚星实业向深大通赠与两个房地产项目公司的控股权
亚星实业在与延中传媒签订《股份转让协议书》后，于２００８年１月９日，与深大通签订《资产赠与合同》，约定向深大通赠与评估值为２０，８５６．２２万元的股权资产，即亚星实业合法持有的青岛广顺８３％的股权和兖州海情９０％的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００７）第１０８号《资产评估报告书》，以评估基准日２００７年９月３０日计算，青岛广顺净资产账面值９６３．４４万元，调整后账面值９６３．４４万元，评估价值１０，５５９．２９万元。根据天兴评报字（２００７）第１０９号《资产评估报告书》，兖州海情净资产账面值２，０７３．８５万元，调整后账面值２，０７３．８５万元，评估价值１３，４３５．５７万元。本次拟赠送资产：青岛广顺８３％股权和兖州海情９０％股权对应的经评估的净资产值合计为２０，８５６．２２万元。
２、亚星实业与深大通签订《或有负债承担协议》，约定在该协议列明的担保事项中深大通的担保责任彻底解除前，由亚星实业承担该等担保事项产生的全部或有负债的清偿责任
３、股份赠送及定向转增股份
亚星实业的资产赠与、承担深大通或有负债清偿责任是深大通股权分置改革的组成部分，根据深大通股改方案，深大通原非流通股股东按照１０：６．５的比例向亚星实业送股，深大通以资本公积金向全体流通股股东按１０：３．０的比例定向转增股份。
目前提出股权分置改革动议的延中传媒、文慧投资和港银投资已与亚星实业签订《股份赠与协议》。未来赠股执行情况如下图所示：
深大通以资本公积金按１０：３．０比例向在股改方案实施股权登记日在册的全体流通股股东（下表中无限售条件的流通股股东）定向转增股份，转增后深大通股权结构如下图所示：
定向转增股份完成后，亚星实业持有深大通的有限售条件流通股的数量为３９，０６３，２４９股，占深大通总股本的４０．５９％，成为深大通的控股股东。
如果深大通全部非流通股股东根据股权分置改革方案的约定履行向亚星实业赠股义务，届时亚星实业持有深大通的有限售条件流通股的数量将为４９，８７４，９００股，在深大通股权分置改革实施完毕后，亚星实业占深大通总股本的比例将达到５１．８３％，届时深大通股权结构如下图所示：
亚星实业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
二、收购相关协议主要内容
（一）《股份转让协议书》主要内容
２００７年１１月２３日，亚星实业与延中传媒签订《股份转让协议书》，受让延中传媒持有的深大通非流通股股份１，０００万股，占深大通股本总额的１１．０５％。
１、协议当事人：
甲方：方正延中传媒有限公司
乙方：青岛亚星实业有限公司
２、标的股份
延中传媒所合法持有的深大通１，０００万股法人股，该等股份占深大通股份总额的１１．０５％。
３、先决条件
甲方已经取得其持有的深大通１，０００万股股份的完全权利，转让前股份未设置质押、未被司法冻结，权利行使亦不受任何限制。
４、股份转让价款及支付
（１）甲方同意将其持有的深大通１，０００万股股份转让给乙方，转让价格为每股人民币４元，股份转让总价款共计人民币４，０００万元（大写：肆仟万元整，下同）。
（２） 乙方应当在本协议生效之日起三日内将上述股份转让总价款即人民币４０００万元存放于甲方指定的银行账户。
５、股份交割及股东权益的转移
（１）甲乙双方在本协议生效后〔２〕个工作日内到证监会、深圳交易所办理完毕有关报告、备案手续并在深大通指定媒体上进行有关信息披露。
（２）甲乙双方在本协议（５）１．报告、备案及信息披露完成后二（２）个工作日内到结算中心办理拟转让股份的查询和临时保管手续。
（３）甲乙双方在办理完毕（５）２．项下的查询和临时保管手续后二（２）个工作日内到深交所办理本次股份转让之确认手续。
（４）甲乙双方在取得本协议（５）３．项下深交所确认手续后二（２）个工作日内共同到结算中心办理股份转让过户登记手续。
（５）自股份转让完成之日起，乙方取得深大通股东地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（６）若因证监会或深交所以及深大通股改工作进展导致本协议项下股份转让未能按照规定期限履行的，相关期限应予顺延，且本协议各方无需因此承担违约责任。
（二）《股权分置改革协议书》及《股权分置改革协议书之补充协议》主要内容
１、主要内容
２００７年１２月３日，亚星实业、延中传媒、文慧投资和港银投资共同签署了《股权分置改革协议书》，２００８年３月２８日，亚星实业、延中传媒、文慧投资和港银投资签署了《股权分置改革协议书之补充协议》，协议书各方经充分协商，一致同意通过如下股权分置改革方案：
（１） 亚星实业向深大通赠与其所持有的青岛广顺房地产有限公司８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权；同时亚星实业承担深大通或有负债的清偿责任（具体以亚星实业与深大通签订的《或有负债承担协议》为准）；
（２） 深大通原有非流通股东以其在股改方案实施股权登记日各自在证券登记结算中心登记所持深大通股份数额为基数，按１０：６．５的比例向亚星实业送股。
（３） 深大通以公司现有总股本９０，４８６，０００股为基数，以截止２００７年１１月３０日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日在册的深大通全体流通股股东每１０股定向转增３股。
（４） 深大通全体非流通股股东（包括不同意股改方案或未明确表示参加深大通股权分置改革的非流通股东）申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致的方式解决赠送股份的偿还或事先征得亚星实业的同意，并由深大通董事会向深交所提出相关非流通股份上市的申请。
２、非流通股股份送股限制
（１）根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司投资者记名证券持有数量表》，截至２００７年１０月８日，延中传媒持有的深大通２７００万股股份、文慧投资持有的深大通１７７１．２万股股份、港银投资持有的深大通１０００万股股份、华侨信托持有的深大通２６．３４２万股股份因司法或质押已被冻结。
（２）鉴于本协议各方同意以资本公积金向全体流通股股东按１０：３．０的比例定向转增股份的形式作为非流通股股份获得流通权的对价安排，该对价安排不涉及非流通股股东所持股份变动的情况，即上述股权冻结不影响本次股权分置改革中流通股股东获得对价安排的执行。
３、亚星实业在《股权分置改革协议书》和《股权分置改革协议书之补充协议》中的特别承诺
（１） 本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
（２） 已知悉深大通全部非流通股股份被冻结情形及相应全部法律风险，并保证在本次股权分置改革实施中，无论深大通非流通股股份是否能及时解除冻结，将严格遵守本协议的各项条款的约定，遵守与深大通签订的《资产赠与合同》的各项条款的约定。
（３） 承诺在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即２００８年、２００９年和２０１０年）深大通财务报表均被注册会计师出具标准无保留审计意见，且深大通在２００８年净利润（归属母公司股东净利润，下同）不低于１５００万元、２００９年净利润不低于２０００万元、２０１０年净利润不低于２５００万元。当深大通在上述三个会计年度的任一年度内不满足上述任一承诺条件要求时，亚星实业将在该年度的年度报告公布后２０个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）并追加对价安排：以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照１０：１的比例追送股份，追送股份共计２，４８８，２００股（追加对价安排仅在深大通首次未满足上述亚星实业承诺的任一条件时实施）
（４） 为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持深大通１０００万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就亚星实业将与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通并以市场公允价格认购深大通新增股份事宜，提议召开深大通临时股东大会。
（５） 在亚星实业以可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产认购深大通向其定向增发股份并将注入资产过户手续办理完毕后，亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东以公积金每１０股转增５股的议案（若相关手续在该会计年度的１月１日至６月３０日办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出；若相关手续在该会计年度的７月１日至１２月３１日办理完毕，转增方案将在公布该年度的年度审计报告时提出），亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票，保证在股东大会通过后１０个工作日内实施。
（三）《资产赠与合同》主要内容
２００７年１月９日，亚星实业与深大通签署了《资产赠与合同》，主要内容如下：
１、协议当事方
甲方：青岛亚星实业有限公司
乙方：深圳大通实业股份有限公司
２、赠与资产
甲方向乙方赠与资产以及甲方同意接受赠与的资产包括：甲方合法持有的青岛广顺８３％的股权和兖州海情９０％的股权。赠与资产的价值参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（２００７）１０８号”和“天兴评报字（２００７）１０９号”《资产评估报告》项下青岛广顺和兖州海情经评估的净资产值确定为２０８，５６２，２３３．８９元。
３、协议签订时间、生效时间及条件
签订时间：２００８年１月９日
甲方向乙方赠与资产应以下述先决条件为生效条件：
（１） 本合同及深大通股权分置改革方案获得深大通董事会、临时股东大会暨相关股东会会议审议批准和所需的国家主管部门的批准，且该等批准没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（２） 青岛广顺８３％股权赠与事宜取得青岛广顺另一方股东的同意；兖州海情９０％股权赠与事宜取得兖州海情另一方股东的同意。
４、赠与资产的交割及权益转移
（１） 双方在合同生效后３０个工作日内分別到青岛市工商行政管理局和兖州市工商行政管理局办理青岛广顺、兖州海情股东变更的工商登记手续。
（２） 自赠与资产变更登记完成之日起，深大通取得赠与资产项下全部股东地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（３） 自本合同签订日至本合同项下赠与资产股东变更登记完成之日，赠与资产发生的全部损益由亚星实业承担。
（四）《或有负债承担协议》主要内容
２００８年１月９日，亚星实业与深大通签署了《或有负债承担协议》，主要内容如下：
１、协议当事方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：青岛亚星实业有限公司
２、协议主要内容
甲乙双方经过协商确认，本条款项下甲方因诉讼或担保而形成的或有负债由乙方承担全部清偿责任，具体范围及数额如下：
（１）深大通为中联实业股份有限公司提供反担保形成的或有负债
ａ．中联实业诉深大通、深圳益生堂生物企业有限公司反担保合同（《反担保合同》担保范围包括民生银行深圳分行（２００４）年深振业贷字（０２７号－１）《保证合同》和光大银行深南支行０３０２２号《最高额保证合同》，下同）纠纷上诉一案，涉案担保金额为３，０２５，０１０元，已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（２００７）深中法民二终字第８２０号）并正在上诉审理过程中。
ｂ．中联实业诉深大通、益生堂《反担保合同》纠纷案，涉案担保金额为 ３，５００，０００元，已经深圳市福田区人民法院立案受理（案号为：（２００７）深福法民二初字第２５０４号）并正在审理过程中。
上述两个诉讼案涉及的或有负债数额本金为６，５２５，０１０元及利息。
（２）深大通为深圳市益田房地产集团股份有限公司提供反担保形成或有负债
深大通就益田房地产为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行５，０００万元贷款（借款合同为浦银深（红荔）借字（２００５）第１３号《借款合同》）提供担保而向益田房地产提供连带保证的反担保，并于２００５年３月３１日，深大通向益田房地产出具了《不可撤销反担保函》。益田房地产已经履行担保责任，代益生堂偿付上海浦东发展银行贷款本金５，０００万元。益田房地产诉深大通担保合同（浦银深（红荔）借字（２００５）第１３号《借款合同》）纠纷一案，已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（２００７）深中法民四初字第１６２号）并正在审理过程中。益田房地产要求深大通承担反担保责任并向益田房地产支付５，０００万元本金及利息。
上述诉讼案形成或有负债的数额为本金５，０００万元及其利息。
（３）深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款提供担保形成的或有负债
上海浦东发展银行深圳红荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通等借款担保合同（借款合同号为浦银深（振支）借字（２００４）第（０２２）号）纠纷案，本金２，５００万元及利息３２４．６万元，案号为 （２００６）深中法民二初字第３８４号，该案正在审理中。
上述诉讼案形成或有负债的数额为本金２，５００万元及其利息。
（４）深大通为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行贷款１４８，０００，０００元提供最高额度１．５亿元担保而形成的或有负债。
３、 协议生效先决条件
（１）本协议项下乙方承担甲方或有负债清偿责任事宜、由乙方参加的深大通股权分置改革的方案及每一组成部分事宜获得了深大通董事会、临时股东大会、临时股东大会暨相关股东会议的有效批准以及所有必需的中国政府主管部门的批准。
（２）上述各项批准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（五）《股份赠与协议》主要内容
２００８年１２月，延中传媒、文慧投资和港银投资分别与亚星实业签署了《股份赠与协议》，主要内容如下：
１、协议当事方
甲方：上海文慧投资有限公司、方正延中传媒有限公司、上海港银投资管理有限公司
乙方：青岛亚星实业有限公司
２、股份赠与
根据深大通临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的深大通股权分置改革方案，深大通原非流通股股东文慧投资、延中传媒和港银投资以其在股改方案实施股权登记日各自在证券登记结算中心登记所持深大通股份数额为基数，按１０：６．５的比例向亚星实业赠与的股份：
文慧投资在深大通股改方案实施股权登记日持有的深大通股份数为１７，７１２，６９０股，按１０：６．５的比例向亚星实业赠与的股份数量为１１，５１３，２４９股。
根据延中传媒与亚星实业签订的《股份转让协议书》，延中传媒拟向亚星实业转让其所持１，０００万股深大通股份，因此延中传媒本次向亚星实业赠与股份基数为１７，０００，０００股，按１０：６．５的比例，向亚星实业赠与的股份数量为１１，０５０，０００股。
港银投资在深大通股改方案实施股权登记日持有的深大通股份数为１０，０００，０００股，按１０：６．５的比例向亚星实业赠与的股份数量为６，５００，０００股。
３、股份赠与的对价
按照深大通股改方案，亚星实业实际支付的对价为：亚星实业向深大通赠与其所持有的青岛广顺房地产有限公司８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权（具体以亚星实业与深大通签订的《资产赠与合同》为准）；亚星实业承担深大通或有负债的清偿责任（具体以亚星实业与深大通签订的《或有负债承担协议》为准）。
４、协议签订时间、生效时间及条件
签订时间：２００８年１２月３日
（１）本协议经各方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。
（２）在本协议执行中，对其条款的任何变更、修改、补充，须经甲乙双方协商同意并签署书面文件，作为协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
５、股份交割及股东权益转移
（１）甲乙双方自深大通股权分置改革相关股东会议表决通过深大通股改方案且乙方豁免要约收购深大通的申请获得中国证监会批准且乙方按照本协议规定将青岛广顺房地产有限公司８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权过户登记至深大通名下之日起十个工作日内向结算中心提交办理股份赠与过户登记手续的全部合规材料。
（２）自股份赠与完成之日起，乙方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（３）若因证监会或深交所审批原因导致本协议项下股份赠与未能按照约定期限履行的，相关期限应予顺延，且本协议各方无需因此承担违约责任。
三、本次收购股份的权利限制及收购附加条件情况
１、亚星实业本次拟接受的深大通非流通股股东赠送的股份权利限制情况
深大通非流通股股东文慧投资（持有深大通非流通股股份１７，７１２，６９０股）、港银投资（持有深大通非流通股股份１０，０００，０００股）所持深大通股份处于司法冻结状态，延中传媒（持有深大通非流通股股份１７，０００，０００股）所持深大通股份处于质押冻结状态。
２、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
深大通全体非流通股股东（包括不同意股改方案或未明确表示参加深大通股权分置改革的非流通股东）申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致的方式解决赠送股份的偿还或事先征得亚星实业的同意，并由深大通董事会向深交所提出相关非流通股份上市的申请。
四、本次收购的批准
本次资产赠与和受赠股份完成后，亚星实业持有深大通股权比例将超过３０％，尚须取得中国证监会对亚星实业提交的豁免要约收购义务申请的批准。
五、本次赠与资产基本情况
亚星实业以合法持有的青岛广顺８３％股权、兖州海情９０％股权赠与深大通。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健华证中洲审（２００７）ＮＺ字第０６０００５号、０６０００６号）和根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２００７）第１０８号、１０９号），以评估基准日２００７年９月３０日计算，本次拟赠送的青岛广顺８３％股权资产和兖州海情９０％股权资产对应的经评估的净资产值合计为２０，８５６．２２万元。
１、青岛广顺房地产有限公司
（１）青岛广顺房地产有限公司具体情况
青岛广顺房地产开发有限公司注册地：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼１５０２房间，法定代表人：朱兰英，注册资金：１０００万元，亚星实业持有其８３％股权。截至本报告签署日，青岛广顺已获得山东省建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书，青岛广顺将根据未来房屋建筑累计竣工面积向主管部门申请核定资质等级。
截至２００７年９月３０日，青岛广顺总资产值为２０，７９０，２３８．０４元，负债总额为１１，１５５，８５１．３０元，净资产为９，６３４，３８６．７４元。
具体审计情况如下：
２００７年和２００８年１－７月青岛广顺主要财务数据
注：２００７年和２００８年１－７月份数据未经审计
青岛广顺凤凰岛—石雀滩项目建设用地于２００６年１２月２２日被办理土地使用权抵押登记，抵押土地面积３３，３３４平方米，抵押贷款金额１，７００万元人民币，抵押期自２００６年１２月１４日起至２００７年１２月１４日止，借款人为青岛亚星实业有限公司，抵押权人为招商银行股份公司青岛福州路支行。因亚星实业已于２００７年１２月１４日全额归还该笔贷款，故该项抵押担保事项已解除。
亚星实业和青岛广顺已分别作出承诺，保证青岛广顺不存在或有负债。
（２）青岛广顺项目开发情况
青岛广顺成立后着手于运作凤凰岛－石雀滩项目，该项目截至目前处在投入期，尚未产生收益，因此青岛广顺尚未有盈利。该项目位于青岛市经济技术开发区滨海大道以南、石雀滩以北。该项目占地面积５０亩土地（约３３，３３３．５平方米），预计总建筑面积为３９，３０７平方米。项目规划建设内容为住宅２８，１０７平方米、车库１１，２００平方米。
该项目已经取得黄国用（２００６）第１５９号《国有土地使用权证》、青规黄用地字（２００６）８９、９０、９１号《建设用地规划许可证》。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
该项目已经取得黄国用（２００６）第１５９号《国有土地使用权证》、青规黄用地字（２００６）８９、９０、９１号《建设用地规划许可证》。
由于该项目共包括三个地块，为方便分期建设及相关手续办理，２００８年３月，青岛广顺将原黄国用（２００６）第１５９号《国有土地使用权证》按三个地块拆分为三个。更换后房地产权证如下：
其中青房地权市字第２００８３６７１号地块２００８年已开工建设，并办理建筑工程施工许可证（编号为：３７０２１１２００８０９２６０１０１），包括２栋小高层，占地面积６５８０平米，规划建筑面积１９６１５平米。截至２００８年１１月，该地块一栋已建设至第七层，另一栋已建设至第四层，预计２００９年２月份达到预售条件，２００９年年底之前竣工。其余两地块预计２００９年上半年开工建设， 相关资格文件将根据项目开发进度陆续办理。项目预计可实现销售收入２．１４亿元，净利润５５００万元。
（３）青岛广顺资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司以２００７年９月３０日为评估基准日对拟赠与资产出具的天兴评报字（２００７）第１０８号《资产评估报告》，青岛广顺净资产账面值９６３．４４万元，整体调整后净资产账面值９６３．４４万元，净资产评估价值１０，５５９．２９万元，增值９，５９５．８５万元，增值率为９９６．００％。具体评估情况如下：
本次评估主要采用的方法为成本加和法（资产基础法），对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法和市场法。
本次评估的评估结果与调整后账面值发生较大变动的项目为流动资产中的存货项目，其变动情况及原因如下：
存货为凤凰岛—石雀滩房产项目所发生的土地开发成本，账面价值主要由土地出让金、征地拆迁补偿费及其他配套间接费用等构成，评估增值９，５９５．５４万元，增值率４７６．３７％；主要原因为：（１）凤凰岛—石雀滩项目建设用地取得时间较早，协议出让时间为２００１年５月１９日，协议出让单价为５２５元／平方米，土地取得成本相对较为低廉。（２）青岛是一座滨海名城，优越的自然环境、独到的人文环境和适宜的气候条件都使之成为一处很适宜居住的城市。近年来，旅游经济的火热和外地人的大量涌入，青岛奥运概念因素的影响，临近日本、韩国等独特的海滨环境区域优势以及青岛要建成区域性中心城市，争取进入全国大中城市前列的定位，使越来越多的外国人、外地人纷纷到青岛投资、安家落户，也有很多本地人和外地人看好青岛的发展潜力，到青岛投资房产。由于综合因素的影响，青岛的房地产投资和开发得到了快速的发展，成为最为火热的行业。经济的发展拉动了住房的需求，从而引发价格的上涨。短短五、六年的时间里，青岛地产价格呈现出快速增长的局面。（３）凤凰岛—石雀滩项目建设用地属青岛国家级经济技术开发区管辖，地处青岛市黄岛区。该区与市区被大海所隔，原来仅靠轮渡联系，交通极不方便。２００１年，青岛市委、市政府作出了“挺进西海岸、构建青岛经济发展重心”的重大战略决策，使青岛开发区迎来了由建区到兴区的重大转折。近年，大型工业企业的纷纷入驻及区域功能划分的日益明确化为黄岛房市的攀升奠定了基础。随着黄岛新规划的实施提上日程，大量的旅游资源（如薛家岛板块的规划）得到开发，“六大项目”、“十大工程”纷纷投入，促使房地产的后续开发蕴藏巨大潜力。连通市区的海底隧道和跨海大桥的相继开工，更使得黄岛区域的房地产价格以几何倍数增长。
２、兖州海情置业有限公司
（１）兖州海情置业有限公司具体情况
兖州海情置业有限公司，注册地为兖州市委党校３０７房，法定代表人为姜剑，注册资本为人民币２０００万元。根据２００７年１０月１７日兖州市城市房地产开发管理办公室出具证明，目前兖州海情房地产开发资质正在办理当中。
截至２００７年９月３０日兖州海情的总资产为２５，７３９，５８４．２０元，负债总额为５，００１，０７０．１８元，净资产为２０，７３８，５１４．０２元。
兖州海情具体审计情况如下：
２００７年和２００８年１－７月兖州海情主要财务数据
注：２００７年和２００８年１－７月份数据未经审计
亚星实业和兖州海情已分别作出承诺，保证兖州海情不存在或有负债。
（２）兖州海情项目开发情况
兖州海情成立后着手于运作兖州－海情丽都项目，该项目截至目前处于投入期。海情丽都项目位于兖州市西城区商贸居住综合片区，与兖州市政府新行政办公楼及兖州市规划中的金融、商业中心仅隔一条３２７国道，区域西北角为新近落成的足球学校和规划中的孔子学校，北侧为兖州市党校、电信局及自来水厂和医院。项目东侧设有中学和小学，周边的九州大道、建设大道是集中展现西城区现代化面貌的标志性界面。该项目地理位置得天独厚，是兖州未来几年中不可多得的黄金地段。海情丽都项目包括面积为７４６６７平方米和１１９６５１平方米两宗土地，两宗土地预计规划面积分别为１５．９万平方米和２２万平方米。
海情丽都（７４６６７平方米）已经取得兖国用（２００３）字第１９７０号《国有土地使用证》和编号（２００３）０９号建设用地规划许可证。海清丽都（１１９６５１平方米）项目已取得兖国用（２００８）第２３８２号《国有土地使用证》。
海情丽都地处兖州市重点发展的新城区，项目建设用地距市政府只有约二百米远，是该市重点地带，也是反映城市景观和风貌的重要规划控制区。项目分四期开发，原计划项目一期于２００８年二季度开工建设，２００８年三季度开盘预售，２００８年底一期竣工交付。但鉴于海情丽都的重要地理位置，该项目建设势必成为兖州市住宅样板工程，因此兖州海情对海情丽都设计方案进行多次讨论，结合地理优势，重新规划完善景观设计，并在调整设计方案的同时提高建设标准和应用新型环保材料。目前，海情丽都项目正在向建设部申报国内住宅建设最高标准－康居示范工程。由于以上原因，海情丽都项目一期延至２００８年１２月底之前开工建设，计划开工的建筑面积６万平米，２００９年６月份达到预售条件，２００９年底之前竣工，至２０１０年底项目全部竣工交付完成。项目预计可实现销售收入１０．３８亿元，净利润２．４９亿元。
（３）兖州海情资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司以２００７年９月３０日为评估基准日对拟赠与资产出具的天兴评报字（２００７）第１０９号《资产评估报告》，兖州海情净资产调整后账面值２，０７３．８５万元，净资产整体评估价值１３，４３５．５７万元，增值１１，３６１．７２万元，增值率为５４７．８６ ％。
具体评估情况如下：
本次评估主要采用的方法为成本加和法（资产基础法），对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法和假设开发法。
本次评估的评估结果与调整后账面值发生较大变动的项目为流动资产中的存货项目，其变动情况及原因如下：
存货为海情丽都花园（一期）及海情丽都花园（二期）项目建设用地，账面价值均为海情丽都花园（一期）建设用地所发生的土地价款及前期费用，海情丽都花园（二期）建设用地截止评估基准日尚未发生任何土地支付成本。存货评估增值１１，３６１．７３万元，增值率１４０７．０２ ％，主要原因为：（１）海情丽都花园（一、二期）项目建设用地取得时间较早，协议出让时间为２００２年６月２８日，协议出让单价仅为１０５元／平方米，土地取得成本相对较为低廉。（２）近年来，兖州市的土地市场已经有了很大的发展，土地价格整体上也有了较大的上涨。（３）根据兖州市的发展规划，海情丽都花园（一、二期）项目建设用地所在地区属于兖州市重点发展的新城区，是该市西城区重点地带，是反映城市景观和风貌的重要规划控制区。兖州市政府已经搬迁到该地区，目前兖州市正在编制新的土地级别和基准地价，根据新的土地级别和基准地价，该地区很可能被划入一类土地范围。海情丽都花园（一、二期）项目建设用地距市政府约二百米远，周围的建设西路等道路正在进行拓宽，周边已经有部分小区建成，有部分小区正在建设，学校等其他配套设施也在建设，周边环境已经有了很大的改善。上述情况是造成本次存货评估增值的重要原因之一。（４）海情丽都花园（二期）项目建设用地目前尚未发生任何土地支出和其他费用支出，故无账面成本，而本次评估根据其权属状况纳入了评估范围。
（４）兖州海情最近５年诉讼情况
原告：青岛亚星集团有限公司（后更名为青岛亚星置业有限公司）、兖州海情置业有限公司
被告：兖州市国土资源局、兖州市西城区建设管理委员会
２００４年３月，青岛亚星集团有限公司（后更名为青岛亚星置业有限公司）和兖州海情置业有限公司向兖州市国土资源局和兖州市西城区建设管理委员会提出以下诉讼要求：１、判令被告按照《国有土地使用权出让合同》约定，完成１１２亩宗地拆迁安置、三通一平和配套设施建设；２、判令被告继续履行《国有土地使用权出让合同》，为原告办理１９０亩地块开发建设用地手续；３、判令被告承担本案诉讼费用。
此案经一审和终审，中华人民共和国最高人民法院已出具（２００５）民一终字第１０５号民事判决书，判决被告与兖州海情置业有限公司签订的“兖土挂牌２００３－０３－（１）”和“兖土挂牌２００３－０３－（２）”《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充合同》继续履行。被告与青岛亚星集团有限公司（后更名为青岛亚星置业有限公司）于２００２年６月２８日签订的１２６６６７平方米（１９０亩）宗地的《国有土地使用权出让合同》及《补充协议》继续履行。
事由：２００２年６月２７日，青岛亚星集团有限公司与兖州市西城区建设管理委员会签订《合同书》，约定向青岛亚星集团有限公司出让两宗土地共３０２亩国有土地使用权。其中位于兖州市建设大道以南、３２７国道以东、青州路以西、府后路以北的地块面积１１２亩；位于兖州市九州大道以南、３２７国道以东、青州路以西、兖矿大道以北的地块面积１９０亩；２００２年６月２８日，青岛亚星集团有限公司与国土资源局根据上述《合同书》的约定，分别签订上述两宗土地的《国有土地使用权出让合同》及补充协议。２００３年１月１９日，青岛亚星集团有限公司在兖州市注册成立兖州海情公司。２００３年４月２９日，兖州海情与国土资源局就前述１１２亩宗地签订“兖土挂牌２００３－０３－（１）”和“兖土挂牌２００３－０３－（２）”《国有土地使用权出让合同》及《补充合同》。２００３年５月１１日，兖州海情取得“兖国用（２００３）字第１９７０号”《国有土地使用证》，并向国土资源局交纳土地出让金３１０万元（含两宗土地出让订金１０万元），但土地资源局未按约定完成１１２亩宗地的拆迁安置、三通一平和配套设施建设，并于２００４年３月８日发布公告，将已经出让给青岛亚星集团有限公司的１９０亩宗地另行招标出让。
六、其他重要事项
１、亚星实业积极履行挽救深大通严重财务困难方案，全面推进深大通债务重组工作
亚星实业作为深大通的潜在非流通股股东正在积极地与深圳农行接洽，协商有关深大通向深圳农行罗湖支行贷款５０００万元债务的重组事宜。现已就以下还款方案基本达成一致意见：在亚星实业就深大通的该笔贷款向深圳农行提供不可撤销担保和深大通重组成功的前提下，深圳农行撤销对深大通的诉讼和强制执行申请，免除之前的利息，重新从２００８年１月１日开始计息，三年内还清。亚星实业经过积极努力，目前债务重组方案已经中国农业银行深圳分行审核同意，正在报中国农业银行总行审批中。
２、亚星实业积极履行《或有负债承担协议》中的约定，帮助深大通解决对外担保问题
作为深大通的潜在非流通股股东，亚星实业正在积极地与相关各方进行协商谈判，寻求深大通作为担保方与担保权人达成和解的途径，并且由亚星实业或其他相关方承担和解安排中规定的所有需向担保权人履行的义务，从而使深大通在无需承担任何义务的情况下免除其对外担保责任。截至本报告签署日，在亚星实业的帮助下，深大通对外巨额担保解决情况如下：
（１）就深大通为深圳市益田房地产集团股份有限公司提供反担保形成的或有负债解决情况如下：
２００７年１１月２６日，亚星实业、深大通、益田房地产三方签订和解协议书，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的５０００万元借款追偿权。按和解协议约定益田房地产已向法院申请撤诉。２００８年５月１６日，深圳市中级人民法院出具了（２００７）深中法民四初字第１６２号，准许益田房地产撤诉。
（２）中联实业诉深大通、益生堂《反担保合同》纠纷案解决情况如下：
２００７年１１月２６日，亚星实业与深大通、中联实业、益生堂四方签订和解协议书，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业承担债务清偿责任，解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。２００８年３月１９日，深圳市福田区人民法院出具了（２００７）深福法民二初字第２５０４号，准许中联实业撤诉。
（３）深大通为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行贷款１４８，０００，０００元提供最高额度１．５亿元担保而形成的或有负债在亚星实业及各方积极努力下已解除。
（４）深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款提供担保形成的或有负债解决情况：
２００７年１１月２７日，亚星实业、深大通与浦发银行及其他各方签署了协议书，在满足约定条件下，浦发银行同意免除深大通２５００万元的担保责任，并撤回相关诉讼。
第五节 备查文件
１、 亚星实业的企业法人营业执照和税务登记证
２、 德邦证券有限责任公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》
３、 德衡律师集团事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》
４、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
５、 收购人关于本次收购的相关决议
６、 《股份转让协议书》
７、 《股权分置改革协议书》及《股权分置改革协议书之补充协议》
８、 《资产赠与合同》
９、 《或有负债承担协议》
１０、 青岛亚星实业有限公司提出的关于挽救深圳大通实业股份有限公司严重财务困难的方案
１１、 深圳大通实业股份有限公司股权分置改革说明书
１２、 深圳大通实业股份有限公司收购涉及的关联人持股情况核查说明
１３、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》的说明
１４、 收购人最近三年经审计财务报告
１５、 青岛广顺和兖州海情的审计报告和评估报告
１６、 青岛亚星实业有限公司承诺函
１７、 收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
１８、 收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
１９、 收购人及公司董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
２０、 收购人与上市公司之间的重大交易的说明
２１、 《收购持续督导协议》
２２、 《股份赠与协议》
收购人（签章）：青岛亚星实业有限公司
法定代表人（签字）：姜剑
日期：２００８年１２月５日
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