深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月13日 03:13 |
作者： |
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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第四次临时会议通知于2008年12月4日（星期四）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2008年12月11日（星期四）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的议案》；
本次交易构成关联交易，关联董事杨玉科、陈立文、赵文华回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为了扩大公司混凝土市场销售份额，做大做强主营业务，给公司带来一定的经济效益，我公司于2008年1月30日与第一大股东-深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称"东部集团"）签订了混凝土《关联交易框架协议》（详见刊登于2008年2月2日《证券时报》及深交所指定信息披露网站"巨潮资讯网www.cninfo.com.cn"的"公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告"）。该框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，有关联关系的董事回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。2008年6月10日，公司2007年年度股东大会审议通过了该议案。
抵款情况介绍：
截止2008年11月30日，在上述关联交易框架范围内，公司本年度通过全资子公司深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称"东建有限公司"）、深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司（以下简称"东建分公司"）向关联方深圳市鹏城建筑集团有限公司（以下简称"鹏城集团"，该公司为东部集团的子公司）以提供商品混凝土的方式产生关联交易额共计5,579万元，关联方共以现金形式向我公司支付3,857万元。
预计至本年末，公司向关联方提供商品混凝土产生的关联交易金额达5,773万元，目前可预计的关联方还款金额为3,857万元，加上本年度期初因商品混凝土销售产生的关联方应收账款余额3,465万元，估计年末因商品混凝土销售产生的关联方应收账款总额为5,381万元。由于我公司接受了关联方的多项工程施工等劳务，预计到年末将产生约1,091万元的债务净额，两者相抵后，预计本年末关联方经营性占用净额为4,290万元。
鉴于此，经公司所属企业东建有限公司、东建分公司与东部集团及鹏城集团友好协商，东部集团愿意以其开发建设的"万象天成"项目（盛龙花园二期）部分房产为鹏城集团折抵部分应付东建有限公司、东建分公司的商品混凝土货款。
就该项抵款事宜，我公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司对深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅进行了评估，出具了德正信专评报字[2008]第019号《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅资产评估报告书》。经审议该资产评估报告书，董事会认为：本次评估的评估机构是独立的、评估假设前提具有合理性、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，评估定价公允。若抵款成功，则能进一步降低公司关联方经营性占用资金的余额，确保保护本公司及中小股东的权益。
抵款房产评估情况：深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅，总建筑面积为3,041.01平方米，评估值20,608,900.00元人民币。
评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司。
拟抵款金额：人民币20,153,569.00元。
公司独立董事事前认可了该项抵款的关联交易事项，并发表了独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，在事先审阅相关董事会会议文件后，现就公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅资产的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为深圳市天地（集团）股份有限公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅资产的关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）就该项事宜，公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。
（3）本次以房抵欠款的关联交易事宜可以降低公司关联方经营性占用资金的余额，确实保护本公司及中小股东的权益。
（4）依据中介机构提供的报告以及我们的进一步了解，我们认为拟签署的《抵款协议书》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（5）关联董事在表决过程中依法进行了回避，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
基于以上结论，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的，有利于减少公司关联方经营性资金占用，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。
独立董事：周沅帆、罗中伟、何晴
本议案须提交公司二〇〇八年第二次临时股东大会审议。
（本议案具体内容详见当日"深圳市天地（集团）股份有限公司关于所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的关联交易公告"）
二、决定将本决议中第一项议案提交公司二〇〇八年第二次临时股东大会审议，有关具体事宜详见"公司关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的通知"。（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月十三日
证券代码：００００２３ 证券简称： 深天地Ａ 公告编号：２００８—０３３
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司
等关联方签订﹤抵款协议书﹥的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）“混凝土关联交易框架协议”基本情况介绍
为了扩大公司混凝土市场销售份额，做大做强主营业务，给公司带来一定的经济效益，我公司于２００８年１月３０日与第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）签订了混凝土《关联交易框架协议》（详见刊登于２００８年２月２日《证券时报》及深交所指定信息披露网站“巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ”的“公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”）。该框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，有关联关系的董事回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。２００８年６月１０日，公司２００７年年度股东大会最后审议通过了该议案。
（二）抵款情况介绍
截止２００８年１１月３０日，在上述关联交易框架范围内，公司本年度通过全资子公司深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建有限公司”）、深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司（以下简称“东建分公司”）向关联方深圳市鹏城建筑集团有限公司（以下简称“鹏城集团”，该公司为东部集团的子公司）以提供商品混凝土的方式产生关联交易额共计５，５７９万元，关联方共以现金形式向我公司支付３，８５７万元。
预计至本年末，公司向关联方提供商品混凝土产生的关联交易金额达５，７７３万元，目前可预计的关联方还款金额为３，８５７万元，加上本年度期初因商品混凝土销售产生的关联方应收账款余额３，４６５万元，估计年末因商品混凝土销售产生的关联方应收账款总额为５，３８１万元。由于我公司接受了关联方的多项工程施工等劳务，预计到年末将产生约１，０９１万元的债务净额，两者相抵后，预计本年末关联方经营性占用净额为４，２９０万元。
鉴于此，经公司所属企业东建有限公司、东建分公司与东部集团及鹏城集团友好协商，东部集团愿意以其开发建设的“万象天成”项目（盛龙花园二期）部分房产，即深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅，总建筑面积为３，０４１．０１平方米的房产为鹏城集团折抵部分应付东建有限公司、东建分公司的商品混凝土货款。
本次交易总价格为人民币２０，１５３，５６９．００元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖元整）。折抵后，预计交易对方尚欠我公司人民币贰仟多万元，此部分欠款属关联方正常性的资金占用，交易双方将按照具体的混凝土供货协议中约定的付款方式进行结算。预计２００９年度，我公司将继续向关联方供应商品混凝土。
因东部集团为我公司第一大股东，而鹏城集团为东部集团的子公司，因此，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况及独立董事事前认可意见
公司董事会于２００８年１２月４日（星期四）以书面通知和电子邮件的形式发出了公司第六届董事会第四次临时会议通知。独立董事发表事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅资产事宜的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。
公司第六届董事会第四次临时会议于２００８年１２月１１日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的议案》，关联董事杨玉科、陈立文、赵文华回避表决。独立董事发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）交易对方情况介绍
１．基本情况：
名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：深圳市福田区益田路６００９号新世界商务中心３０－３１层
主要办公地点：深圳市福田区益田路６００９号新世界商务中心３０－３１层
法定代表人：杨玉科
注册资本：２５，０００万元
税务登记证号码：深国税登字４４０３００１９２１８９７４０号
深地税字 ４４０３００１９２１８９７４０号
主营业务：主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等；主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等。
主要股东或实际控制人：东部集团的控股股东是深圳市东部投资发展股份有限公司。公司实际持股人为东部集团公司经营者、员工。
２．主要业务最近三年发展状况及履约能力分析：
东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在２００３年９月完成改制。东部集团是实力雄厚的综合性产业企业，近年开发的“瑞河耶纳”、“悠然天地”、“翰岭院”、“英郡年华”等地产项目都取得了良好的效益。公司董事会认为：该公司经营活动正常、企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
３、与上市公司的关联关系：东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司４６，９１４，４６８股，占总股本的３３．８１％。东部集团与我公司．其他前１０名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
４、最近一年财务会计报表：（经审计）
截止２００７年１２月３１日，东部集团总资产４５２，８２０．０５万元，净资产７８，３８５．４６万元，２００７年度实现主营业务收入３２０，８９２．１７万元，利润总额１３，８３５．７８万元，净利润１０，５２６．１９万元。
５、东部集团最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）其他当事人情况介绍
名 称：深圳市鹏城建筑集团有限公司
住 所：深圳市福田区农林路鑫竹苑Ａ栋２５层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李映厚
注册资本：１２，８００万元
控股股东：深圳市东部开发（集团）有限公司
主营业务：按建筑业企业资质证书正副本的范围开展经营，在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务，对外承包工程；普通货运。
截止２００７年１２月３１日（经审计），公司总资产１０１，８７１万元，净资产３０，８３２万元，２００７年度实现主营业务收入１８３，６３５万元，利润总额７，７８５万元，净利润６，４４７万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅，建筑面积合计３，０４１．０１平方米。该房地产由东部集团开发建设，位于深圳市龙岗中心区龙城大道东侧，盛龙路南侧，龙岗河北侧，临近深圳市龙岗区人民政府，周边社会公共配套设施及商服设施，配套完善，区域内交通便利。其《土地使用权出让合同》载明的宗地受让人为东部集团，东部集团已取得该房地产的《房地产预售许可证》。
东部集团在该交易标的上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，权属清晰。
（二）评估情况
就我公司拟以抵债形式受让资产事宜所涉及的深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅，我公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，出具了德正信专评报字［２００８］第０１９号《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅资产评估报告书》。本次资产评估的评估基准日为２００８年１２月４日；评估方法为：市场比较法。
截至评估基准日，被评估房地产尚未竣工并交付使用，亦未办理深圳市《房地产证》。根据有关《土地使用权出让合同》及《深圳市房地产预售许可证》（深房许字（２００８）龙岗０６７号），被评估房地产可作为市场商品房出售，其预计的交付状态为毛坯房。
１、评估结论：
本公司（深圳市德正信资产评估有限公司）认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用市场比较法评估的深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅于评估基准日２００８年１２月４日的市场价值为：２０，６０８，９００．００元人民币（大写人民币贰仟零陆拾万捌仟玖佰元整），其评估结果如下表所示（金额单位为人民币元）：
注：上表账面值在评估报告中没有，是我公司按照信息披露的有关要求，根据开发商预计投入的全部成本初步估算的，与抵款房产在竣工结算时的实际成本或账面值会有差异。
２、评估方法及可比交易案例说明：（以下内容摘自“《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅专用说明材料》”）
按照被评估房地产的性质和用途，采用市场比较法估算其市场价值。
市场比较法是将被评估房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从类似房地产的已知价格，修正得出评估对象客观合理价格的一种估价方法。其计算公式如下：
评估示例
评估示例：万象天成２号楼Ａ单元１３楼０５
房地产概况、产权状况及现场查勘情况如前所述。
评估人员通过市场调查，委估房地产周边在售楼盘较多，本次评估选取其中可比性较强的三个案例作为比较实例，搜集的可比交易案例楼盘资料如下表５－１所示：
表５－１
将被评估房地产中的万象天成２号楼Ａ单元１３楼０５设定为估值标的（户型三房一厅，南朝向，建筑面积８８．９７平方米），估值标的与可比案例因素条件比较参数及修正系数如下表５－２所示：
表５－２
根据前述的评估方法：
比准单价＝可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正，则比准单价经计算分别为：６，６３９元／平方米；６，６９５元／平方米和６，７５５元／平方米。
评估单价＝（６，６３９＋６，６９５＋６，７５５）÷３ ＝６，７００元／平方米。
取６，７００元／平方米作为被评估房地产万象天成２号楼Ａ单元１３楼０５的评估单价。
考虑到委托评估的商品住宅为同一房地产项目内的不同住宅单元，在上述测算的基础上，再按照委估资产所处的不同位置，对特定估值标的以外的其他房地产单元，根据塔楼方位、户型、楼层、朝向、景观、通风采光等不同价值影响因素进行差异调整，最后汇总计算，得到委估资产的评估值，各项差异调整因素参考按下表５－３至５－５确定：
表５－３ 商品房塔楼方位对房地产价值的影响系数
表５－４ 商品房楼层差异对房地产价值的影响系数
表５－５ 商品房户型、朝向、景观、通风采光差异对房地产价值的影响系数
经过上述对委估房地产各影响因素进行差异调整后得出委估房地产评估价值表（见前述结论）。
根据上述评估方法及过程，「深天地」委托评估的房地产本次评估值为２０，６０８，９００．００元。
四、拟签订《抵款协议书》的主要内容和定价原则
（一）协议各方名称：
甲方：深圳市东部开发（集团）有限公司
乙方：深圳市鹏城建筑集团有限公司
丙方：深圳市天地东建混凝土有限公司
丁方：深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司
（二）上述甲方用以抵付欠款的房产共计４０套住宅，总建筑面积３，０４１．０１平方米，交易总价格为人民币２０，１５３，５６９．００元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖元整）。
（三）上述抵款房产在办理房产证过程中所产生的一切过户税、费（含转让方、受让方应予缴纳的一切过户税、费）全部由甲方承担。
（四）本协议签订后五个工作日内甲方与丙、丁方签订正式《房地产买卖合同》。签订正式《房地产买卖合同》时即视为丙、丁方已付清上述第二条全部房产购房款。
（五）甲方上述房产转移至丙、丁方名下后，乙方欠丙、丁方的商品混凝土款减少人民币２０，１５３，５６９．００元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖整）。甲方开具抵款等额房地产发票给丙、丁方，同时丙、丁方提供等额商品混凝土发票予乙方。
（六）甲方承诺：如丙、丁方将上述房产再次转让给第三方，若房产的总价格（扣除过户税、费后的实际收款总金额）低于上述第二条交易总价格时，则差额部分由甲方给丙、丁方予以全额补偿或甲方以上述第二条交易价格予以回购，且一切过户税、费（含转让方、受让方应予缴纳的一切过户税、费）全部由甲方承担。
（七）在丙、丁方将上述房产再次转让给第三方前甲方免收丙、丁方上述第二条全部房产的物业管理费。
（八）本协议书如有与即将签订的正式《房地产买卖合同》相抵触时以本协议书为准。
（九）鉴于深圳市天地（集团）股份有限公司持有丙、丁方１００％的股份，是丙、丁方的直接投资人，本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经丙、丁方之直接投资人深圳市天地（集团）股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。
本次交易的定价原则系根据交易标的的评估值及该房产目前的市场价格确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。若抵款成功，则能进一步降低公司关联方经营性占用资金的余额，确实保护本公司及中小股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事周沅帆、罗中伟、何晴对本次关联交易发表了如下独立董事意见：
（一）我们认为深圳市天地（集团）股份有限公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅资产的关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）就该项事宜，公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。
（三）本次以房抵欠款的关联交易事宜可以降低公司关联方经营性占用资金的余额，确实保护本公司及中小股东的权益。
（四）依据中介机构提供的报告以及我们的进一步了解，我们认为拟签署的《抵款协议书》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（五）关联董事在表决过程中依法进行了回避，参会的６名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录。
１、《抵款协议书》；
２、公司第六届董事会第四次临时会议决议；
３、独立董事意见；
４、《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅资产评估报告书》；
５、《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区４０套商品住宅专用说明材料》。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十三日
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2008-034
深圳市天地（集团）股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地(集团)股份有限公司第六届监事会第五次会议于2008年12月11日上午10：00在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张武先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经全体监事审议，作出如下决议：
审议《关于公司所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的议案》
(同意3票，反对0票，弃权0票)
因该议案涉及关联交易，关联监事张淑芳、范保光回避表决。
监事会认为：本次抵款的关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法；关联交易操作程序合规；交易双方依据交易标的评估价值定价，交易价格合理。本次交易符合公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次关联交易。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
监 事 会
二○○八年十二月十三日
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2008-035
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年12月29日（星期一）上午9：00
2、召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物
商业大楼9楼大会议室
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2008年12月22日（星期一）下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）公司聘请的股东大会见证律师。
二、会议审议事项：
审议《关于公司所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的议案》。
该议案具体内容详见与本日同时刊登的"公司第六届董事会第四次临时会议决议公告"及"深圳市天地（集团）股份有限公司关于所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的关联交易公告"。
三、会议登记办法：
凡符合出席会议的股东，请于2008年12月25日（星期四）、26日（星期五）上午8:30-11:30，下午2:00-5:00，或于2008年12月29日（星期一）上午8:00-8:50持有本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼9楼深圳市天地（集团）股份有限公司总部办理登记手续。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，（被委托人还须出示本人有效身份证及授权委托书），也可将登记内容、有效证件、持股证明复印件传真或函寄到本公司董事会办公室。如果需要委托表决，必须持有股东的授权委托书。
四、其他事项：
1．会期半天，食宿及交通费自理。
2．本公司总部地址、电话、传真、联系人：
地 址： 深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼
电 话：（0755）86154212、86154171
传 真：（0755）86154040
邮政编码：518057
联系人：刘晓飞、侯剑、张茹
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2008年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 持有股数：
委托日期： 有效期：
委托表决事项：
议案名称 同意 反对 弃权
关于公司所属企业与深圳市东部开发
（集团）有限公司等关联方签订 □ □ □
﹤抵款协议书﹥的议案
注：授权委托书剪报或复印均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十三日
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