深圳新都酒店股份有限公司有限售条件的流通股上市的提示性公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年11月14日 04:31 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为２３，３２５，０００股
本次有限售条件的流通股上市日为２００８ 年１１月１９日
一、股权分置改革的相关情况
１、公司股权分置改革方案于２００６年１月２３日经公司相关股东会议审议通过，以２００６年４月１２日作为股权登记日实施，于２００６年４月１３日实施后首次复牌。
２、公司股权分置改革方案无追加对价条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
１、法定承诺事项：
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
公司全体非流通股股东承诺：其持有的深圳都酒店股份有限公司非流通股股份将自获得上市流通权之日起，在１２个月之内不上市交易或者转让；２４个月以内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的５％；３６个月内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的１０％。
２、特别承诺事项：
公司的控股股东深圳瀚明投资有限公司还作出如下承诺：
公司的控股股东深圳瀚明投资有限公司承诺：其持有的深圳新都酒店股份有限公司非流通股股份将自获得上市流通权之日起，在３６个月之内不上市交易或者转让。
３、承诺履行情况：
截至本提示性公告发布之日，公司非流通股股东均按规定履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化或股东持股变化情况
２００６年１０月，公司原第二大股东（香港）建辉投资有限公司因贷款纠纷，其所持有的本公司限售流通股４０２０万股被裁定拍卖，２００６年１２月２７日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续；公司原第五大股东深圳市卢堡工贸有限公司因与中国建银投资有限责任公司的借款合同纠纷，其所持有的公司限售流通股３３０７．５万股被裁定拍卖，２００７年２月１６日，上述股份完成了过户手续
经过股份变更后，本公司限售流通股股东及持股情况如下：
根据拍卖情况，铁岭市嘉鑫有色金属制品厂和青岛美克森贸易有限公司各自按照５０％的比例分摊原来股东深圳市卢堡工贸有限公司的限售流通股份，按照深圳市卢堡工贸有限公司的限售流通股份的承诺其在２４个月以内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的５％，３６个月内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的１０％；则铁岭市嘉鑫有色金属制品厂和青岛美克森贸易有限公司在２４个月以内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的２．５％，３６个月内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的５％。
另：洋浦新宇峰投资有限公司、（香港）建辉投资有限公司、屠北平、北京美华恒润科贸有限公司、安徽安粮兴业有限公司和合计持有５５，１２５，，０００股。该五家股东按照其占５５，１２５，０００股的比例在２４个月以内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份分别为１．４５１２％、１．３５３７％、１０１５９％、０．７２５６％、０．４５３５％，３６个月内通过深圳证券交易所转让的股份不超过总股份的２．９０２４％、２．７０７４％、２．０３１７５％、１．４５１２％、０．９０７％。（不足一股的按四舍五入计算）
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在股东占用资金公司资金的行为。
五、本次有限售条件的流通股情况
１、本次有限售条件的流通股上市数量为２３，３２５，０００股
２、本次有限售条件的流通股上市日期为２００８年１１月１９日
３、有限售条件的流通股上市明细清单
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本次解除（香港）桂江企业有限公司的限售股份数量为２３，３２５，０００股，占公司总股本的比例为７．０８％，具体情况如下：
注：（香港）建辉投资有限公司的股份因冻结故未能办理解除限售的手续。
六、此前有限售条件的股份上市流通情况
１、前次有限售条件的流通股上市数量为４４，９５０，２０１股
２、前次有限售条件的流通股上市日期为２００８年６月６日
３、前次有限售条件的流通股上市明细清单
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，前次解除深圳贵州经济贸易公司等７家股东的限售股份数量为４４，９５０，２０１股，占公司总股本的比例为１３．６５％，具体情况如下：
七、本次有限售条件的流通股流通后公司的股份变动情况表
八、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，新都酒店限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。新都酒店本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。新都酒店本次部分限售股份的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第１６号———解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意新都酒店本次限售股份上市流通。
九、其他说明事项
（一）本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价及偿还的情形。
（二）本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
（三）本次减持的股东承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会公告［２００８］１５ 号《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
桂江企业有限公司承诺“我司已经认真学习了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，并将严格按照指导意见的要求做好本公司所持股份的减持工作，并接受相关部门的监督”。
十、备查文件
（一）解除股份限售申请表；
（二）渤海证券有限责任公司关于深圳新都酒店股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查报告。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会
２００８年１１月４日
备查文件：
１、公司董事会有限售条件的流通股上市申请表
２、投资者记名数量查询证明
３、保荐机构核查意见表
４、其他文件
证券代码：００００３３ 证券简称：新都酒店 公告编号：２００８－１１－１４
深圳新都酒店股份有限公司关于
本公司与深圳瀚明投资有限公司
互保事项议案的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经深圳新都酒店股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）于２００８年１１月３－７日以通讯表决方式召开的２００８年第７届董事会审议通过，具体情况如下：
深圳瀚明投资有限公司为本公司控股股东，持有本公司２０．０８％股份。
（一）、担保情况概述
鉴于：
－－－－－－公司目前的主要贷款银行为深圳兴业银行，截止２００８年９月３０日累计欠该行贷款的本金为１０４００万元。公司与兴业银行的合同约定，公司应在２００８年９月３０日之前偿还该行１４００万元，并在以后３个年度逐笔对该行贷款进行偿还。
－－－－－－根据公司目前主业经营情况，难以按期偿还该笔贷款，目前公司仍未支付２００８年９月３０日之前需要偿还该行的１４００万元，公司面临被银行起诉的重大风险。公司必须对现在的贷款进行重组，寻找还款期限、条件较为优厚的贷款，并适度增加流动资金解决公司资金紧张的局面，用于主业的发展。
－－－－－－根据本公司与深圳瀚明投资有限公司以及华夏银行深圳分行的反复磋商，深圳瀚明投资有限公司同意与本公司进行互相担保，为对方在银行申请贷款提供担保。
－－－－－根据公司实际情况和《公司章程》等相关规定，公司拟提请公司股东大会审议：
１、本公司向华夏银行深圳分行申请经营性物业抵押贷款２亿元人民币，贷款期限８年，以本公司酒店物业作为抵押，深圳市瀚明投资有限公司以其持有的新都酒店２０００万股限售流通股向华夏银行深圳分行提供连带责任担保，李聚全先生以其个人无限责任向华夏银行提供连带责任保证；公司本次银行贷款中１０４００万元用于归还兴业银行深圳分行原贷款，其余部分用于公司董事会审议通过的资金用途。
２、公司同意为深圳瀚明投资有限公司提供人民币５４００万元的担保，其应先提供其名下的财产抵押作为反担保措施，且担保期限不长于本公司贷款的期限。如果深圳瀚明投资有限公司要求本公司以人民币５４００万元的定期存单为其在华夏银行的５４００万元贷款借新还旧提供担保，其应先提供其名下足额的财产抵押作为反担保措施，并按月承担本公司为其提供的具体担保金额的存贷款利息差。
由于深圳瀚明投资有限公司为本公司控股股东，上述互保事项构成关联交易，公司关联董事李聚全先生在本次会议上回避表决，本次会议以８票同意、０票 反对、０票弃权通过本次会议议案。
（二）、被担保方基本情况
深圳市瀚明投资有限公司是深圳新都酒店股份有限公司的第一大股东，持有新都公司股份６６１５万股（截止２００８年１０月１７日），占新都公司总股本的２０．０８％。公司注册地址：深圳市福田区航天大厦６０８室；法定代表人：邓南威；注册资本：３０００万元人民币，由南银汇通信息技术（北京）有限公司全额出资；公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。截止２００７年１２月３１日，公司资产总额为４４７１１．３９万元，负债合计２０６６１．５９万元，净资产２４０４９．８万元，资产负债率４６％。
（三）、担保协议主要内容
１、深圳市瀚明投资有限公司以其持有的新都酒店２０００万股限售流通股，李聚全先生个人无限责任为本公司向华夏银行深圳分行申请经营性物业抵押贷款２亿元人民币提供连带责任担保；公司本次银行贷款中１０４００万元用于归还兴业银行深圳分行原贷款，其余部分用于公司董事会审议通过的资金用途。
２、本公司为深圳瀚明投资有限公司提供人民币５４００万元的担保。如果深圳瀚明投资有限公司要求本公司以人民币５４００万元的定期存单为其在华夏银行的５４００万元贷款借新还旧提供担保，其应先提供其名下足额的财产抵押作为反担保措施，并按月承担本公司为其提供的具体担保金额的存贷款利息差。
本公司为深圳瀚明投资有限公司提供担保的期限将不长于本公司向华夏银行深圳分行贷款的期限。
上述两担保事项为连带责任担保，需要提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（四）、独立董事意见
独立董事认为：鉴于上市公司所面临的融资困难和华夏银行要求的一揽子解决问题，有条件同意上市公司与公司实际控制人进行互相担保以使债务重组工作能够进行。
但应满足具体要求：（１）要求上市公司财务部门、公司聘请的律师事务所和华夏银行认真编制、签署符合《公司法》《证券法》及其他相关法律法规的合同。对其合法性和存在的风险，董事会及经营班子具体负责人应在股东大会时向股东进行详细说明。
（２）要求有执业资格的会计师事务所对深圳瀚明投资有限公司出具审计报告，以确保瀚明公司有持续的还款能力，保障中小股东的利益。
（３）反担保措施要具有可操作性，瀚明公司提供名下的房产和其他财产要超过５４００万元，作为上市公司为公司实际控制人担保的反担保抵押物。
（五）、本次交易目的及对上市公司影响
由于本公司目前面临重大债务难以偿还的困境，上述互保事项确实将在一定程度上缓解公司偿还银行贷款的压力，有效补充公司部分流动资金，有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定，对公司本期资金状况有改善作用；但公司未来仍需要积极寻求新的业务突破口，以彻底扭转主营业务下滑的局面。
深圳瀚明投资有限公司为本公司的银行贷款提供２０００万股现售流通股作为质押，且其要取得公司对其提供的存单质押担保仍需要足额的抵押物提供给公司，这些措施一定程度上控制了公司对外担保的风险。
（六）、公司自年初至披露日与深圳瀚明投资有限公司未有发生各类关联交易的情形。
（七）、截至２００８年９月３０日，公司未有对外担保及逾期担保的情况。
（八）根据公司独立董事所提出的要求，公司将在准备好如下资料后发出召开股东大会的通知召开股东大会对上述议案进行审议：
１、经过有执业资质的会计师事务审计的深圳瀚明投资有限公司截止２００８年６月３０日的审计报告；
２、深圳瀚明投资有限公司名下位于北京西城区西四北六条３３号的四合院住宅资产的评估报告；
３、公司董事会向股东提供的关于上市公司与实际控制人进行互相担保符合法律法规规定和相应风险的说明。
以上资料将与公司后续发布的股东大会通知一起公告。
本次关联交易尚需提交公司２００８年第一次临时股东大会审议批准，其中，深圳瀚明投资有限公司在审议本议案时回避表决。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十一月十日
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