牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十九次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年10月29日 05:20 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十九次会议于２００８年１０月２８日在公司第一会议室召开。应到董事９人，实到７人。董事长徐祥先生因公出差，委托副董事长李迎春先生代为出席并主持会议，董事伯希儒先生因公无法出席，委托董事熊道平先生代为出席。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：
１、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的议案，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
该项议案尚须获得黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
２、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案。该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
３、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜》的议案。此项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以下股权激励计划相关事宜：
（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（２）授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理股票期权相关的全部事宜；
（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（７）授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
（８）授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行使股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
（９）授权公司董事会对公司股票期权计划进行管理；
（１０）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司２００８年第三季度报告全文及正文》。
特此公告。
附件：
１、 牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）；
２、 独立董事关于首期股票期权激励计划（草案）的意见；
３、 牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 公告编号：２００８－０１２
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届监事会第十二次会议于２００８年１０月２８日在公司第二会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席关兴江先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、全体监事对公司编制的２００８年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
１、公司２００８年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
２、公司２００８年第三季度报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
３、公司全体监事会成员保证公司２００８年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。
本议案须报国资部门批复，中国证监会审核无意义后提交股东大会审议。
三、审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
四、 会议审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权激励对象名单》。
公司监事会认为：
１、本次激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象的规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
２、公司董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会
二○○八年十月二十八日
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
二○○八年十月二十八日
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规、规章，以及牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
２、本激励计划指的是首期股票期权激励计划。
公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“期权激励对象”）７００ 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格５．５２元购买１ 股公司股票的权利；股票来源为公司向期权激励对象定向发行７００万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的五年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。该计划涉及的７００万股标的股票占公司当前股本总额的３．６３％。
本激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为２３９万股，占获授的股票期权数量的３４．１４％；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为２３７万股，占获授的股票期权数量的３３．８６％；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为２２４万股，占获授的股票期权数量的３２％。
公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为７００ 万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
３、本公司目前没有并承诺将来不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
４、主要行权条件：
在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：
第一个行权期行权条件：２００９年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过４０％；
第二个行权期行权条件：２０１０年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过６０％；
第三个行权期行权条件：２０１１年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过８０％。
５、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，报黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司召开股东大会审议本次股票期权激励计划时，独立董事将就本次股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
６、公司在披露本次股票期权激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺披露本次股票期权激励计划（草案）到本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
１、本公司、公司：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司
２、激励计划、本激励计划：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
３、期权激励：指在满足本激励计划规定的条件下，首期股票期权激励对象有权在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份
４、期权激励对象：指期权激励所限定的激励对象
５、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
６、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
７、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
８、权益：指期权激励对象根据本激励计划获得的公司股票期权
９、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。授权日必须为交易日
１０、股票期权等待期、行权限制期：股票期权自授予日至可行权日的期间，原则上不得少于２年，在限制期内不可以行权
１１、行权：指期权激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
１２、可行权日：指期权激励对象可以行权的日期。可行权日必须为交易日
１３、行权价格：指公司向期权激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格
１４、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
１５、证券交易所：指上海证券交易所
１６、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１７、元：指人民币元
１８、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
１９、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
２０、《上市公司股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
２１、《国有控股上市公司股权激励办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
２２、《公司章程》：指《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
２３、《考核办法》：指《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》
２４、《股权激励有关事项备忘录》：指中国证券监督管理委员会《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》。
二、激励计划的目的
１、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
２、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
４、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
５、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法》、《国有控股上市公司股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
１、期权激励对象的范围：
（１）公司的董事（不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事）；
（２）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；
（３）由董事长提名的核心业务人员。
２、激励对象具体包括：
３、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（１）最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（４）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。
４、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、激励计划的具体内容
（一）期权激励计划涉及的标的股票来源
公司将向激励对象定向发行７００万股公司股票作为期权激励计划的股票来源。
（二）期权激励计划涉及的标的股票数量
期权激励计划拟授予的股票期权数量共７００万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），涉及的标的股票数量共７００万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为３．６３％。
本激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为２３９万股，占获授的股票期权数量的３４．１４％；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为２３７万股，占获授的股票期权数量的３３．８６％；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为２２４万股，占获授的股票期权数量的３２％。
（三）期权激励计划的有效期、授权日
１、期权激励计划的有效期
本次期权激励计划有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
２、期权激励计划的授权日
在本激励计划经黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证监会审核备案后，报公司股东大会批准，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：
Ａ 定期报告公布前３０日。
Ｂ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
Ｃ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（四）期权的行权价格和行权价格的确定方法
１、行权价格
本次股票期权的行权价格为５．５２元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以５．５２元的价格购买１股公司股票。
２、行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
Ａ 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
Ｂ 股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司股票平均收盘价。
（五）期权激励计划的行权条件和可行权日
１、行权条件
在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：
第一个行权期行权条件：２００９年度相比２００７年度，净利润、利润总额增长超过４０％；
第二个行权期行权条件：２０１０年度相比２００７年度，净利润、利润总额增长超过６０％；
第三个行权期行权条件：２０１１年度相比２００７年度，净利润、利润总额增长超过８０％。
如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度净利润及利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
２、行权安排和可行权日
若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在各行权期可行权日行权。
各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第２ 个交易日，至下一次定期报告公布前１０ 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
Ａ、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
Ｂ、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）期权激励计划的分配
在考核年度结束时，公司董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。
（七）期权激励计划涉及的标的股票的禁售期
期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
２、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
目前《公司章程》规定：
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（八）期权激励计划的调整方法和程序
１、期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
配股：
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
缩股：
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
２、行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格
配股：
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。
缩股：
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的行权价格。
派息：
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。
３、期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
五、实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序
（一）实施激励计划的程序
１、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
２、董事会审议激励计划和《考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
３、董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。
４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
５、公司将激励计划有关申请材料报黑龙江省国资委批准、中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会黑龙江监管局。
６、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
７、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
８、股东大会审议激励计划。
９、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。
（二）履行股票期权的程序
１、薪酬与考核委员会于每期考核年度的年度报告公布后，根据《考核办法》对本计划中已经列明的激励对象进行考核，对考核合格者，依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案。
２、董事会对股票期权的行权条件、激励对象资格进行审查确认；
３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
４、薪酬和考核委员会拟定的分配方案，报由董事会批准。
５、在年度股东大会上，监事会应当就激励对象名单核实情况进行说明。
（三）期权激励对象行权的程序
１、期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
２、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
３、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
４、向公司登记部门办理公司变更登记手续。
六、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的有关税费。
４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
５、公司应当根据股票期权激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
６、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
２、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
３、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授和行权，并按规定锁定股份。
４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
５、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳有关税费。
６、法律、法规规定的其他相关权利义务。
七、激励计划变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更
公司控股股东为恒丰集团。若因任何原因导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，本次激励计划所涉及的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象职务发生变更，但仍属公司核心业务人员的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
５、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
６、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在当年考核通过的，该年度仍然享有股票期权的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该年度不享有股票期权的分配权；在死亡之日已经授出的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承。
７、对于由于上述第１、２、４ 项原因被取消的尚未行权的股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在２个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
３、中国证监会认定的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
附件：《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》
附件２：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事
关于首期股票期权激励计划（草案）的意见
作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）独立董事，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，基于独立判断的立场，对恒丰纸业拟实施的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》发表意见如下：
１、恒丰纸业已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
２、恒丰纸业本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和其他核心业务人员。上述激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格真实、合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
３、恒丰纸业本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予条件、授予日期、授予数量、行权条件、行权日期、行权价格等事项规定未违反有关法律法规的规定，未侵害公司及全体股东的利益；
４、恒丰纸业授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则；
５、恒丰纸业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划或安排；
６、恒丰纸业实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
独立董事：曹春昱、熊道平、李一军
二○○八年十月二十八日
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