深圳世纪星源股份有限公司关于合作开发肇庆项目的公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年10月09日 03:33 |
作者： |
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本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第七届董事局于2008年9月28日召开通讯会议，会议的召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人。3名监事列席会议。出席会议的董事以15 票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过关于合作开发肇庆项目的相关决议。本司独立董事对该议案进行了审查，认为该项交易有利于本司分散投资分险，提高本司项目开发效率，因此同意本司关于合作开发肇庆项目的议案。
一. 交易各方主体：
首冠国际有限公司（HCIL，注册地为香港）为本司全资子公司。
广金国际控股有限公司（WG，注册地为BVI）为佛山市南海广联实业发展有限公司子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成立于1995年，法定代表人为何超盈，注册资本为1200万元，公司实际控制人为何超盈、林惠红，公司主要经营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司及其下属子公司开发的房地产项目主要有：广州沙面新城（建筑面积40万平方米）、广东三水休闲之城（建筑面积90万平方米）、广东三水时代廊桥（合作项目，建筑面积120万平方米）、广东里水第一城（建筑面积14万平方米）等，投资的工业园项目有广东台山广海大沙环保皮革生产工业园、广东高明不锈钢生产基地等。该公司与本司不存在关联关系。
首冠商用置业发展有限公司（HCBP，注册地为BVI）为首冠国际为本次与广金国际合作开发肇庆项目的交易而设立的合营公司，交易完成后双方持股比例为49：51。
二、"肇庆项目"的基本情况：
"肇庆项目"系本司于1997年度以持有的龙岗第二通道公路项目60%权益换入的（该项目的详细情况在本司历年年报中均有详细披露），该项目的历史沿变：
1992年9月15日，肇庆市北岭发展公司（甲方，后更名为肇庆市七星发展公司）、春风有限公司（乙方）、港澳控股有限公司（以下简称港澳控股）属下的在香港成立的五家子公司（科艺有限公司、科益有限公司、快活有限公司、欣荣有限公司、积福有限公司）（丙方，以下简称5家香港子公司）签订了《中外合作经营肇庆市"百灵有限公司"合同》，以合作方式，开发经营肇庆北岭旅游度假区第三区（以下简称肇庆项目）。乙方和丙方按3：7比例分享肇庆市百灵有限公司所得的净利润。
1997年12月4日，本司的全资子公司首冠国际有限公司（以下简称首冠国际）与香港上市公司港澳控股签署协议，以持有的深圳市龙城星源股份有限公司60%的股权及相关债权为对价(对应于深圳市龙岗区第二通道公路工程建设项目中的60%开发权益)，向港澳控股收购五家BVI子公司（Beehive Assets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited及Launton Profits Limited，以下简称五家BVI子公司，分别持有5家香港子公司全部股份）的全部股权以及总额为610,523,481.60元港币的权益资产，本司因此间接拥有了初始账面总值为610,523,481.60元港币的肇庆项目权益。
截止2007年12月31日，因以往年度对肇庆项目进行过项目资产减记的原因，肇庆项目累计资产减计后的本司账面余额为559,620,925.31元人民币，占本司资产总额的38%。
三、合作开发肇庆项目交易有关协议的主要内容：
为完成本次交易，先由首冠国际依据本交易有关协议在BVI设立合营公司首冠商用置业发展有限公司（以下简称"首冠商用"，交易完成后首冠国际和广金国际持股比例为49：51），并将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及帐面价值总额为610,523,481.60元港币的权益资产作价人民币7.8亿元注入首冠商用，因此，首冠国际对于首冠商用形成初始股东贷款人民币7.8亿元。
本次交易内容：
1.协议生效后,广金国际将向首冠国际分期支付3.9亿元人民币购买50%首冠商用的初始股东贷款，支付条件如下：首期付款人民币1.34亿元，于本司股东大会决议批准本交易后的下一工作日内支付；余额按照预定的合作开发"肇庆项目"的进度分期支付；若项目开发过程中须要追加资本金，则双方按持股比例以新增股东贷款的形式追加投资。
2.预定的合作开发将分期进行。第一期约定在3538亩地块上已完成征地手续的1717亩地块中进行,初始股东贷款的余款(2.56亿元)将根据剩余的1821亩地块按开发进度进行支付。双方约定合作开发需在十八个月内全部启动，每期的开发自启动之时起合作公司将按25%年利率开始计算相应部分的初始股东贷款的复合回报并给予首冠国际优先收回投资的权利。
3.双方还约定, 对标高90米以上地块(不超过一千亩)存在本司单独开发的可能性, 双方须在协议生效后一个月内确定是否由本司单独开发, 如果决定由本司单独开发则双方需按比例核减初始股东贷款的总额
4.广金国际及其子公司负责合作的"肇庆项目"的开发建设管理，并按照建筑成本的2%收取项目开发建设管理费，对超出项目预算额的支出承担责任。合作公司在"肇庆项目"的最终收益分配方案是在扣除了给予初始股东贷款和新增股东贷款的优先回报后在广金国际和首冠国际间按7：3的比例进行分配。但广金国际保证首冠国际在一定条件下有优先退出项目的权利。
本次有关合作开发肇庆项目的框架协议已于2008年9月28日在香港签署，本次交易不构成关联交易，但尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间另行公告。
四、合作开发交易的目的、存在的风险和对本司的影响：
本次合作开发交易的目的是应对目前市场下滑且融资趋紧的环境,在不投入现金的条件下激活本司目前的无收益资产，分散由本司单独开发肇庆项目的风险，并力争获得稳定的股东收益。
存在的风险主要是政策变动的风险。
在不考虑肇庆项目原已征得1717亩土地中的部分地块可能由本司单独开发的情况，同时不计算项目启动后可带来的占项目49%的未来开发收益，本次交易预计可给本司近期带来现金流入约3.9亿元，本年度因交易而产生的非经常性收益约为1亿元。
五、独立董事对本次交易的独立意见：
独立董事认为：该项交易有助于公司分散项目开发风险，同时可增加公司现金流入，应对目前市场下滑且融资趋紧的环境。因此同意公司签订合作开发肇庆项目的相关协议，并提交2008年第1次临时股东大会审议。
六、中介机构意见：
上海市锦天城律师事务所深圳分所对本次交易出具了法律意见书，认为：①本次交易不构成关联交易；②本次交易的相关财务数据及其他事项已达到深圳证券交易所《股票上市规则》应予披露的标准，同时也符合公司有关信息披露的规定，公司应及时履行信息披露义务；③本次交易须经公司股东大会审批。
利安达信隆会计师事务所对本次交易出具了"关于《合作开发肇庆项目的框架协议》对世纪星源财务影响的说明"，分别对公司资产状况、现金流量及对本年度经营业绩的影响三个方面进行了说明：①本次交易可以转移肇庆项目单独开发的风险，同时，在首冠商用具备支付能力的前提下，可以获得稳定的股东贷款利息收益。②按照《合作开发肇庆项目的框架协议》,公司可以获得50%的初始股东贷款的现金流入，若按7.8亿元股东贷款总额计算，现金流入金额为3.9亿元，若考虑肇庆项目原已征得1717亩土地中的部分地块可能由卖方单独开发（单独开发面积尚未得到确认），则现金流入金额为核减后合营公司的股东贷款总额的50%。③预计肇庆项目本年不会出现开发收益，因此肇庆项目在出售前后对世纪星源的开发收益没有影响。世纪星源可以通过股东贷款获得一定的利息收入，在本年度剩余月份不多的情况下，上述股东贷款利息收入对本年度经营业绩不会产生影响。本次交易预计将取得本年度肇庆项目权益转让收益1.08亿元。
七、备查文件：
1、合作开发肇庆项目的框架协议
2、第七届董事局关于合作开发肇庆项目的决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
5、财务影响的分析说明
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二OO八年十月九日
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