深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于收购安徽安泰新型包装材料有限公司股权提示性公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年10月06日 03:09 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实现公司围绕烟标主业做大做强的战略目标，公司拟增持控股子公司安徽安泰新型包装材料有限公司（以下简称“安徽安泰”）股权，以自有现金收购万方实业有限责任公司、安徽安泰投资有限公司合计持有安徽安泰的４９％股权。本公司于２００８年９月２６日分别与安徽万方实业有限责任公司、安徽安泰投资有限公司就目标股权转让事项签署了股权转让协议书，现将相关情况予以公告。
一、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本情况
安徽安泰是安徽中烟工业公司定点的烟标配套供应商，是华东地区最大的烟标生产企业之一。公司拥有世界先进的烟标包装生产设备：意大利生产的赛鲁迪９色连线复合转移凹印机、德国捷拉斯柔印生产线、德国海德堡速霸ＣＤ１０２机群等设备。２００５年３月，安徽安泰印制的“金盛唐”烟标代表中国柔印产品首次获得国际大奖－－荣获美国柔印技术协会ＦＴＡ２００５年国际柔印精品质量银奖。２００５年１２月，安徽安泰通过挪威船级ＤＮＶ的认证，获得ＩＳＯ９００１：２０００版质量证书。２００７年安徽安泰被评为安徽省先进技术型企业、安徽省外商投资优秀企业、合肥市十佳文化民营企业荣誉称号。２００７年烟标的生产总量为６２万大箱， 烟标的营业收入为３．８５亿元，利润６６６８万元，主要烟标品牌为：黄山系列、红三环、吉祥盛唐、大丰收、香梅、老仁义、哈尔滨。
（二）标的公司股东结构情况
（三）标的公司主要财务数据
经深圳市鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所审字［２００８］０２４号审计报告，“安徽安泰”２００６年度、２００７年度经审计的简要财务数据及２００８年１－６月未经审计的简要财务数据如下：
１、简要资产负债表
单位：元
２、简要利润表
单位：元
３、简要现金流量表
单位：元
二、本次股份交易情况
（一）本次股份拟转让情况
（二）本次股权转让前标的公司股权结构图
（三）本次股份拟转让后标的公司的股权结构图
（四）交易对方的基本情况
三、股权转让协议书主要内容
２００８年９月２６日本公司与安徽万方实业有限公司、安徽安泰投资有限公司就上述目标股权转让分别签署了股权转让协议，该股权转让协议需提交本公司董事会审议通过后生效。
（一）交易标的
安徽万方实业有限公司持有的安徽安泰４２．０６％的股权和安徽安泰投资有限公司持有的安徽安泰６．９４％的股权。
（二）交易价格
安徽万方实业有限公司持有的安徽安泰４２．０６％的股权和安徽安泰投资有限公司持有的安徽安泰６．９４％的股权作价依据为：安徽安泰２００７年度经深圳市鹏城会计事务所有限公司审计并出具的２００７年安徽安泰财务审计报告［深鹏所审字［２００８］０２４号］确认的安徽安泰２００７年度利润总额人民币７２，１９５，１２１．４４元，按照２５％所得税进行调整后的净利润，即人民币５４，１４６，３４１．０８元；再按照安徽安泰合作企业章程所规定的安徽万方实业有限公司和安徽安泰投资有限公司利润分配比例乘以９．４倍。
本次股权转让的出让方和受让方之间不存在关联关系，交易价格为公允价格。目标股权的支付对价如下：
（１）安徽万方实业有限公司持有安徽安泰４２．０６％股权的支付对价为人民币２７９，６３１，１９８．０３元
（２）安徽安泰投资有限公司持有安徽安泰６．９４％股权的支付对价为人民币４６，１１３，１８９．９２元
（三）对价支付方式
（１）安徽万方实业有限公司持有安徽安泰４２．０６％股权的对价分四期支付
ａ）第一期：乙方向甲方支付股权转让价款人民币８３，８８９，３５９．４１ 元，支付时间不迟于２００８年１２月３１日；
ｂ）第二期：乙方向甲方支付股权转让价款人民币８３，８８９，３５９．４１元，支付时间不迟于２００９年１２月３１日；
ｃ）第三期：乙方向甲方支付股权转让价款人民币８３，８８９，３５９．４１元，支付时间不迟于２０１０年１２月３１日。
ｄ）第四期：乙方向甲方支付股权转让价款人民币２７，９６３，１１９．７９元，支付时间不迟于２０１３年１２月３１日。
（２）安徽安泰投资有限公司持有安徽安泰６．９４％股权的对价分三期支付：
ａ）第一期：支付股权转让价款的４０％，即人民币１８，４４５，２７５．９６元，支付时间不迟于２００８年１２月３１日。
ｂ）第二期：支付股权转让价款的３０％，即人民币１３，８３３，９５６．９８元，支付时间不迟于２００９年１２月３１日；
ｃ）第三期：乙方向甲方支付股权转让价款的３０％，即人民币１３，８３３，９５６．９８元，支付时间不迟于２０１０年１２月３１日；
（四）股权出让方和受让方同意本次股权转让中发生的各项税、费用由各方各自承担。
（五）安徽万方实业有限责任公司、安徽安泰投资有限公司不再享有２００８年１月１日至股权转让完成日安徽安泰所产生的净利润。
四、本次股权收购的目的和对本公司的影响
本次进行的股权收购行为符合公司做大做强烟标主营业务，通过收购兼并来迅速扩大市场占有率的发展战略；有利于迅速扩大公司烟标的市场占有率。
本次股权收购完成后，公司将实际持有安徽安泰１００％股权，安徽安泰已与安徽中烟工业公司签署长期战略合作协议，安徽中烟工业公司每年度向安徽安泰采购烟标产品金额占安徽中烟工业公司年度烟标采购总金额的３０％。故本次股权收购行为将保障安徽安泰未来业绩的稳定增长，并将直接增厚本公司的每股收益，有利于本公司的效益稳定增长。
五、备查文件
公司与安徽万方实业有限责任公司、安徽安泰投资有限公司签署的《股权转让协议》。
本次股权收购行为为非关联方交易，公司将根据该股权收购的进展情况及时进行信息披露。
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特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
董事会
二○○八年九月二十六日
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