| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年09月06日 03:53 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００８年９月４日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陈金霞公告九芝堂股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２００８〕１０８１号）。
经审核，中国证券监督管理委员会对陈金霞女士公告《九芝堂股份有限公司收购报告书》无异议；核准豁免陈金霞女士因继承而控制本公司１２０，０９０，７６９股，导致合计控制本公司４０．３５％的股份而应履行的要约收购义务。
特此公告。
九芝堂股份有限公司
董事会
２００８年９月６日
股票简称：九芝堂 股票代码：０００９８９ 公告编号：２００８—０３６
九芝堂股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 九芝堂股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 九芝堂
股票代码： ０００９８９
收购人： 陈金霞
住所： 上海市南市区复兴东路１０２８号
通讯地址： 上海市浦东新区高东新路２１１号１０９室
公告日期：二ＯＯ八年九月六日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在九芝堂股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在九芝堂拥有权益。
三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准。
四、本次收购已触发要约收购义务，并已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务（证监许可〔２００８〕１０８１号）。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
姓名：陈金霞
性别：女
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：３１０１１０６８０３２８８０２
住所：上海市南市区复兴东路１０２８号
通讯地址：上海市浦东新区高东新路２１１号１０９室
二、最近５年内的从业情况
陈金霞女士最近５年内从事的职业、职务如下：
２００１年５月－２００５年１１月 上海汇能投资管理有限公司 执行董事
２００５年１１月至今 上海汇能投资管理有限公司 监事
上海汇能主营业务为实业投资，注册地在上海，陈金霞女士持有其４５％股权。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
陈金霞女士在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之前，不存在控制其他企业的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
本次继承完成后，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％的情况如下：
１、湖南涌金及九芝堂集团合计持有国金证券股份有限公司（ＳＨ．６００１０９，股票简称“国金证券”）股份２１６２８．１９万股，占国金证券总股本比例为４３．２５％；
２、湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司（ＳＨ．６００４７９，股票简称“千金药业”）股份３１４２．１４万股，占千金药业总股本比例为１７．３２％；
３、上海汇能持有新疆广汇实业股份有限公司（ＳＨ．６００２５６，股票简称“广汇股份”）１０７９８．１４万股，占广汇股份总股本比例为１２．４７％。
第三节 收购原因及方式
一、收购原因及方式
因魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金６６．５％股权，以及九芝堂集团２６．９３％股权，依法应由其第一顺序继承人共同继承，经各法定继承人协商一致，决定由魏东配偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权，其他人放弃相应的资格及股权。
二、本次继承完成后相关公司股权结构
（一）继承人关联公司股权结构
本次继承完成后，陈金霞女士通过九芝堂集团持有九芝堂１２０，０９０，７６９股，占公司总股本的４０．３５％。继承人关联公司股权结构图如下：
陈金霞女士继承湖南涌金及九芝堂集团的公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。陈金霞女士尚未有在未来１２个月内继续增持九芝堂的股份或者处置其在九芝堂已拥有权益的计划。
（二）本次继承后湖南涌金和九芝堂集团股权结构
１、 湖南涌金的股权结构
２、 九芝堂集团的股权结构
（三）九芝堂的股权结构
第四节 后续计划
继承人在未来１２个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整：
继承人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；尚未有对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划；尚未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；尚未有对上市公司分红政策作重大变化的计划；尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第五节 对上市公司的影响分析
一、本次继承对上市公司独立性的影响
本次继承完成后，九芝堂的实际控制人发生变化，但本次继承对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，九芝堂仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司的独立运作，继承人出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务的独立经营能力。
二、关联交易及规范措施
截至本报告书出具日前，继承人与九芝堂未发生关联交易。
为了规范继承人与九芝堂将来可能产生的关联交易，确保九芝堂全体股东利益不受损害，继承人作出如下承诺：
“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
三、继承人继续履行有关股改承诺的说明
继承人已承诺：在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之后，湖南涌金及九芝堂集团将继续履行其在九芝堂之股权分置改革方案中的相关承诺。
第六节 收购人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
１、没有与九芝堂及其子公司进行过合计金额高于３０００万元的资产交易或者高于九芝堂最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
２、没有与九芝堂的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；
３、不存在对拟更换的九芝堂董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
４、除本次继承协议外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
继承人、九芝堂集团、湖南涌金在本报告书签署之日前六个月内没有买卖九芝堂上市交易可流通股份的行为。
第八节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈金霞
二〇〇八年九月六日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：钱大治
林祯
二〇〇八年九月六日
第九节 备查文件
一、备查文件
１、陈金霞女士所持《中华人民共和国居民身份证》复印件；
２、陈金霞女士的书面承诺函；
３、湖南涌金、九芝堂集团等相关公司的工商登记文件；
４、证券登记公司出具的收购人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询结果；
５、魏东先生法定继承人签署的《股权继承协议书》。
二、备置地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
九芝堂股份有限公司
联系地址：长沙市芙蓉中路一段１２９号
联系电话：０７３１－４４９９９０５
附表
收购报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。
信息披露义务人姓名：陈金霞
二〇〇八年九月六日
股票简称：九芝堂 股票代码：０００９８９ 公告编号：２００８—０３７
国浩律师集团（上海）事务所
关于陈金霞女士申请豁免要约收购
九芝堂股份有限公司股份
之法律意见书
致：陈金霞女士
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称：本所）接受陈金霞女士的委托，特就陈金霞女士（以下简称“申请人”）因继承魏东先生辞世前所拥有的湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）和长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）股权而导致上市公司九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）实际控制人变更过程中所涉及申请豁免要约收购事宜（以下简称“本次豁免申请”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１９号－豁免要约收购申请文件》（以下简称《信息披露第１９号》） 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和中国证监会相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次豁免申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、申请人已经保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
四、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次豁免申请有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
五、本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 法律意见书正文
一、关于申请人是否具备本次豁免申请合法主体资格之核查意见
１、本次豁免申请之申请人现持有编号为３１０１１０６８０３２８８０２的《中华人民共和国居民身份证》，其具体自然人资料如下：姓名：陈金霞；性别：女；国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）；出生年月：１９６８年３月２８日；民族：汉族；住址：上海市南市区复兴东路１０２８号。
２、依据北京市公安局海淀分局２００８年５月３日出具的海公治亡字［２００８］第８９号《死亡证明》，魏东（身前持有编号为３５０２０３１９６７１２０１４０１１的《中华人民共和国居民身份证》）已于２００８年４月２９日，因高坠死亡。
３、依据北京市海淀区人民政府颁发的京海北字第９６００２０２号《结婚证》等相关证明资料，申请人陈金霞与魏东身前为夫妻关系，陈金霞系魏东之妻。
４、经申请人承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人尚不存在下列《收购办法》所规定不得收购上市公司的情形：
（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（２）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（３）最近３年有严重的证券市场失信行为；
（４）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（５）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师经核查后认为，申请人具有作为本次豁免申请的合法主体资格。
二、关于本次豁免申请是否属于《收购办法》所规定豁免情形之核查意见
１、依据本所律师所获之申请人、魏东父母、魏东子女（以下合称“法定第一顺序继承人”）于２００８年６月２０日所签署《股权继承协议书》，该等法定第一顺序继承人均已经于上述《股权继承协议书》中明确：由申请人一人继承魏东身前所持湖南涌金６６．５％股权、九芝堂集团２６．９３％股权以及该等股权所对应的股东资格及全部合法权益。
２、根据湖南省工商行政管理局出具的《企业注册登记资料》显示，湖南涌金成立于１９９９年９月１７日，现持有编号为４３０００００００００２９６０的《企业法人营业执照》，住所位于长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路６号，法定代表人为魏东，注册资本为人民币壹亿捌仟万元整，公司类型为有限责任公司（私营），经营范围为：实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允许的经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。湖南涌金现股权结构为：魏东出资１１，９７０万元人民币，占注册资本６６．５％，刘明出资１，９８０万元人民币，占注册资本１１％，赵隽出资１，６２０万元人民币，占注册资本９％，魏锋出资１，６２０万元人民币，占注册资本９％，沈静出资８１０万元人民币，占注册资本４．５％。
根据长沙市工商行政管理局出具的《企业注册登记资料》显示，九芝堂集团成立于１９９４年６月１日，现持有编号为４３０１０００００００４１３３的《企业法人营业执照》，住所位于长沙市开福区芙蓉中路一段１２９号，法定代表人为魏锋，注册资本为人民币玖仟伍佰陆拾伍万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至２０１１年７月１５日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）。九芝堂集团现股权结构为：湖南涌金出资５，６９１．１７５万元人民币，占注册资本５９．５％，魏东出资２，５７５．８５４５万元人民币，占注册资本２６．９３％，刘明出资４２５．６４２５万元人民币，占注册资本４．４５％，魏锋出资３２９．１２２５万元人民币，占注册资本３．６５％，赵隽出资３４９．１２２５万元人民币，占注册资本３．６５％，沈静出资１７４．０８３万元人民币，占注册资本１．８２％。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南涌金及九芝堂集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规及公司章程需要终止经营的情形，能够独立承担法律责任。魏东身前分别持有湖南涌金６６．５％股权及九芝堂集团２６．９３％股权。
３、依据湖南涌金及九芝堂集团之其他股东出具的确认函，对申请人继承魏东辞世前所持有的湖南涌金６６．５％的股权及九芝堂集团２６．９３％的股权所对应之股东资格及全部合法权益无任何异议。
４、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具之《上市公司股份结构表》、《股东拥股信息报表》，截至２００８年６月１８日，九芝堂集团持有九芝堂股份１２０，０９０，７６９股股份。同时，根据九芝堂股份２００７年年度报告及其他可以公开查阅之信息披露公告，九芝堂股份原实际控制人为魏东。
本所律师认为，魏东死亡后，其所拥有的湖南涌金６６．５％股权以及九芝堂集团２６．９３％股权，已经由《中华人民共和国继承法》规定之法定继承人协商同意，由申请人陈金霞合法承继。因截至２００８年６月１８日，九芝堂集团持有九芝堂股份１２０，０９０，７６９股股份，故继承事项完成后，申请人将拥有湖南涌金６６．５％股权以及九芝堂集团２６．９３％股权，并据此通过持有湖南涌金持有九芝堂集团股权、本人直接持有九芝堂集团股权而持有九芝堂股份股权并成为九芝堂股份实际控制人。
依照《收购办法》第六十三条第（六）项的规定，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。依照《收购办法》第六十一条的规定，符合《收购办法》第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
据此，本所律师核查后认为，本次因继承所致之豁免申请，属于《收购办法》第六十三条第（六）项所规定的可以申请免于以要约收购方式增持股份的情形，符合豁免申请条件。
三、关于本次豁免申请是否已经履行完备法定程序之核查意见
本所律师核查后认为，申请人作为魏东的法定第一顺序继承人，在其他同等顺序继承人确认并放弃该部分遗产份额的情况下，一人继承湖南涌金６６．５％的股权及九芝堂集团２６．９３％的股权所对应的股东资格及全部合法权益，符合《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国继承法》等其他相关法律法规之规定。
本次因申请人继承而导致其在九芝堂股份中拥有权益的股份超过九芝堂股份已发行股份３０％，并导致九芝堂股份实际控制人变更之情形，尚待获得中国证监会关于要约收购豁免的核准。
四、关于本次豁免申请是否存在或可能存在法律障碍之核查意见
１、依据本所律师所获魏东法定第一顺序继承人于２００８年６月２０日所签署《股权继承协议书》，该等法定第一顺序继承人均已经于上述《股权继承协议书》中明确：由申请人一人继承魏东身前所持湖南涌金６６．５％股权、九芝堂集团２６．９３％股权以及该等股权所对应的股东资格及全部合法权益。
２、依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证明，截至２００８年６月１８日，九芝堂集团持有九芝堂股份１２０，０９０，７６９股股份，该等股权不存在任何质押、留置、冻结及其它在法律上及事实上影响本次豁免申请的情况或事实。
３、依据湖南涌金及九芝堂集团分别出具之相关承诺及本所律师核查，魏东辞世前持有的６６．５％湖南涌金股权及２６．９３％九芝堂集团股权未设定任何抵押、担保或他项权利，亦不存在判决、裁决或其他权利障碍限制本次申请豁免进行。
４、根据九芝堂股份于２００６年５月１７日公布的《股权分置改革方案实施公告》，九芝堂集团承诺：自九芝堂股份股权分置改革方案实施之日起，其持有的九芝堂股权２４个月内不上市交易或转让。根据九芝堂股份于２００８年５月６日公布的《关于控股股东履行股权分置改革特别承诺的公告》，九芝堂股份控股股东九芝堂集团已严格履行了其在股权分置改革中所作的各项承诺。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》之规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内原非流通股股份不得上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
由于本次豁免申请所涉九芝堂集团所持九芝堂股份之部分股份尚在法定限售期内，为此，申请人、湖南涌金及九芝堂集团均已经明确作出承诺：九芝堂集团将在九芝堂股份实际控制人发生变更后继续遵照《上市公司股权分置改革管理办法》之规定抛售股份。
据此，本所律师核查后认为，申请人因继承而获得湖南涌金及九芝堂集团的股权并导致九芝堂股份实际控制人发生变更，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《九芝堂股份有限公司章程》以及《中华人民共和国继承法》的相关规定，本次豁免申请不存在或可能存在中国法律和法规所规定的法律障碍。
五、关于申请人是否已经按照《收购办法》履行相关信息披露义务之核查意见
九芝堂股份已就本次豁免申请事宜于２００８年６月２３日在深圳证券交易所网站上刊登收购报告书摘要公告。
本所律师经审查后认为，申请人已经依法及时、充分地履行了信息披露义务。
六、关于申请人于本次豁免申请过程中是否存在证券违法行为之核查意见
依据申请人陈金霞承诺并经本所律师核查，申请人在本次豁免申请过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，陈金霞女士本次豁免申请之主体资格合法有效，且已履行了法定程序及相应的信息披露义务，本次豁免申请不存在法律障碍，尚待获得中国证监会关于要约收购豁免的核准。
第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为钱大治律师、林祯律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军 经办律师： 钱大治
林 祯
二〇〇八年六月二十三日
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