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证券时报
长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修订稿
来源
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证券时报
发布时间
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2008年09月05日 04:26
作者
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本文章来源于2008年09月05日证券时报第21版
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交易对方情况：
二ＯＯ八年八月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
关于《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（修订稿）》的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次重大资产收购报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修改，现将《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：
一、关于重大事项提示
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》的“重大事项提示”中：根据公司目前已经获得的国内审批（包括：国家外管局、发改委和商务部的审批），对国内审批的风险进行了修改；补充说明了本次收购资金来源中的２亿美元银行融资将对公司的现金流产生一定的影响；补充了本次交易前ＣＩＦＡ进行的相关并购重组情况说明；补充了关于本次资产购买产生商誉的会计处理；补充了关于本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析。
二、关于欧元汇率
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中，除特别说明采用即期汇率的情况外，均以２００８年６月１６日１欧元兑换１０．６２元人民币的汇率，将欧元统一换算成人民币，在相应处添加换算后的人民币值。
三、关于本次交易方案
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》 “第一章 本次交易概述” 之“四、本次交易方案” 中：补充了本次交易结构的详图及相关说明；补充了关于公司与共同投资方约定的“买入期权”和“卖出期权”的具体内容。
四、关于交易标的基本情况
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况” 之“一、ＣＩＦＡ 的基本情况” 中，补充了ＣＩＦＡ２００６年并购整合的情况说明；在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况” 之“三、ＣＩＦＡ的主要财务指标” 中，补充了ＣＩＦＡ２００８年１－６月、２００６年１－８月的财务数据。
五、关于公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 中，补充分析了本次交易产生的约３７３，０１７．４万元商誉对公司影响；在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中增加了“六、关于本次收购对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的深入分析”。
六、关于财务会计信息
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第九章 财务会计信息”中补充了ＣＩＦＡ公司２００６年１－８月和２００８年１－６月的经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司按照中国会计准则进行了审阅的调整前后的财务数据。
七、关于本次交易相关的风险
在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第十章 与本次交易相关的风险”的“五、本次交易带来的财务风险”中补充说明了本次收购资金来源中的２亿美元银行融资将对公司的现金流产生一定的影响；增加了“八、本次交易前ＣＩＦＡ进行的相关重组”和“九、关于本次资产购买产生商誉的会计处理”和“十、关于本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析”。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
重大事项提示
一、本次交易不能顺利完成的风险
（一）国内审批风险
本次交易的顺利实施需要本公司获得国内包括证监会、外管局等部门的各类审批，如果该等审批不能在合同约定的时间内完成，将面临交易合同终止实施的风险。同时，本公司将承担因不能完成审批而支付４００万欧元（约合人民币４２４８万元）保证金的风险。
（二）融资风险
本次交易中本公司需支付约１．６２６亿欧元（约合人民币１７．２７亿元），以获得ＣＩＦＡ６０％的股权。目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。
二、与共同投资方的有关约定
本次交易为本公司和共同投资方进行的共同投资。
在本次交易完成后的三年届满之后，公司可行使购买各共同投资方通过特殊目的公司所间接持有的合计４０％ＣＩＦＡ股份的期权，同时，各共同投资方也均有权行使向本公司出售其通过特殊目的公司所间接持有的合计４０％ＣＩＦＡ股份的期权。因此，届时公司可能面临支付一定股份或现金的风险。
三、收购后的整合风险
ＣＩＦＡ为一家意大利公司，其主要资产和业务集中在欧洲。与中联重科存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例以及工会制度等经营管理环境方面的差异。同时，ＣＩＦＡ的股东变更也可能导致国际市场对ＣＩＦＡ品牌的认同度下降，导致ＣＩＦＡ原有市场份额流失，增加新市场开拓的难度。
四、本次交易带来的财务风险
（一）本次交易中，本公司需支付１．６２６亿欧元（约合人民币１７．２７亿元），该部分资金主要通过银行融资的方式获得。交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
（二）本公司用于本次收购的资金来源中有 ２亿美元（约合人民币１３．８亿元）是由中联为完成本次收购在香港设立的特殊目的公司以银行融资方式解决的。该笔银行融资为３年期一次性偿还借款，平均融资成本约６％／年，每半年付息一次。预计公司近几年业务增长使公司有能力按期还本付息，但将对公司的现金流产生一定的影响。
五、暂无法提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的财务报告和审计报告的风险
由于本次的交易标的为意大利企业，系国外独立法人实体，执行意大利会计准则；同时，由于本次收购系通过招标方式进行，而本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此本公司暂不能提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司聘请了具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所按照中国会计准则，对目前已获得的ＣＩＦＡ财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。特别提醒投资者注意。
六、无法提供资产评估报告和盈利预测报告的风险
由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对ＣＩＦＡ的控制权之前，暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。
由于意大利会计准则和中国企业会计准则之间存在差异，且考虑到交易完成后本公司与ＣＩＦＡ之间产生的协同效应暂时无法精确估计，对行业的发展趋势、本次交易完成后对ＣＩＦＡ的影响程度等也都无法精确量化，因此，公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。特别提醒投资者注意。
七、本次交易前ＣＩＦＡ进行的相关并购重组
因业务扩展需要，ＣＩＦＡ在２００６年被Ｍａｇｅｎｔａ（通过Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ Ｓ．ｒ．ｌ．（“Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ”））收购，随后Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ进行了一系列股权收购，与前ＣＩＦＡ合并。在前述相关并购重组过程中，ＣＩＦＡ支付对价大于被收购公司可辨认净资产的公允价值部分形成了商誉，截止２００６年８月３１日，ＣＩＦＡ商誉约９８５１万欧元（约合人民币１０，４６１７．６２万元）。
八、关于本次资产购买产生商誉的会计处理
本次购买资产形成约３７３，０１７．４０万元商誉。另外，ＣＩＦＡ自身因２００６年进行了一系列的并购整合尚有约９８５１万欧元（约合人民币１０，４６１７．６２万元）的商誉，上述两项商誉合计为４７７，６３５．０２万元。根据中国现行的会计准则（与国际会计准则基本一致），商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试，而ＣＩＦＡ公司按照意大利会计准则进行的商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。因此，如果在以后各年度ＣＩＦＡ公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。但是本次收购完成后中联重科合并后的会计报表中商誉所占比例较大，２００７年１２月３１日模拟合并报表中商誉占公司总资产的比例为３０．８０％，另外商誉数额为２００７年度模拟合并净利润的３．３７倍，如果未来ＣＩＦＡ公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较大额的亏损。
九、关于本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析
在分析本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率时，公司对ＣＩＦＡ ２００８年至２０１２年的的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是公司依据行业历史数据和行业经验作出相关假设后得出的。但是，公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
为进一步加强我国企业的国际竞争力，国家提出了企业“走出去”的战略，鼓励和支持各类优势企业对外投资，充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平。
在目前全球混凝土机械市场，德国公司Ｐｕｔｚｍｅｉｓｔｅｒ和Ｓｃｈｗｉｎｇ为一线品牌，ＣＩＦＡ紧随其后。由于ＣＩＦＡ产品的销售价格较一线品牌略低，而产品性能又高于其它品牌，所以ＣＩＦＡ产品在东欧、俄罗斯等地区竞争优势突出，市场占有率较高。
我国制造的混凝土机械在最近两年才进入国际市场，大部分海外用户特别是欧美地区的用户对中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段。尽管国内混凝土机械制造企业都在积极地根据海外不同市场的技术、安全、环保、认证等多方面的要求研发、改进产品，但要得到海外用户的完全接受并进入市场成熟期还需要一定的时间。所以中国混凝土机械产品目前在海外市场的占有率并不高。
（二）交易目的
本次交易的目的，主要在于完成中联重科由国内同行业排头企业向国际化企业的跨越。这一跨越主要表现在以下三个方面：
首先，本次交易的完成可以实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局。ＣＩＦＡ不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，而且已经布局东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，并已形成良好的竞争态势，中联重科将ＣＩＦＡ这一市场布局优势与自己现有销售和服务网络进行整合，不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，而且能节约开拓欧洲市场的高昂费用，积累资金拓展其它市场。ＣＩＦＡ混凝土机械销售与服务网络布局在全球主要市场已经初具规模，本次交易完成后，中联重科的国际市场地位将大为提升，从而改写世界混凝土机械市场的格局。
其次，本次交易可以实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越。与目前我国混凝土机械行业发展水平相比较，ＣＩＦＡ无论是在产品技术性能方面，还是在制造工艺水平方面，都有明显优势，将ＣＩＦＡ纳入中联重科旗下，将使我国混凝土机械制造行业一步跨入世界领先水平行列。
第三，通过本次交易，公司能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。本次交易完成后，通过利用ＣＩＦＡ和中联重科自身的技术优势、产能优势、市场网络优势及管理优势，公司将构建一个具有规模效应协同发展平台，更好地服务不同层面的客户。
本次交易将改变全球混凝土机械市场的竞争格局。交易完成后，本公司将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，接近世界第一。
二、本次交易各方简介
（一）本次交易买方
本次交易的买方为中联重科及其共同投资方弘毅、高盛和曼达林，具体情况将在第二章详细介绍。
（二）本次交易的目标公司
本次交易的目标公司最早可以追溯到１９２８年，是一家历史悠久的意大利工程机械制造商，总部设于意大利米兰附近的塞纳哥。ＣＩＦＡ的主营业务为生产混凝土泵车、混凝土输送泵、混凝土搅拌站、混凝土搅拌运输车、混凝土布料机、稳定土拌合设备、混凝土喷射台车及混凝土施工模板等，其中：混凝土输送泵、混凝土泵车及混凝土搅拌运输车是其主要产品，主要销往欧洲、非洲和中东等地区。
（三）本次交易的交易对方
交易对方共有九方，包括：
１、意大利投资基金Ｍａｇｅｎｔａ ＳＧＲ Ｓ．ｐ．Ａ．，持有交易标的５０．７２％的股份；
２、卢森堡公司Ｆａｄｏｒè Ｓ．àｒ．ｌ．，持有交易标的１０％的股份；
３、意大利联合圣保罗银行Ｉｎｔｅｓａ Ｓａｎｐａｏｌｏ Ｓ．ｐ．Ａ．，持有交易标的１０％的股份；
４、意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ ＢＡ．ＳＴＥ．ＤＯ． Ｓ．ｒ．ｌ．，持有交易标的７．１８％的股份；
５、意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｄｕｅｍｉｌａ Ｓ．ｒ．ｌ．，持有交易标的７．１８％的股份；
６、意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｎｏｖａｎｔａ Ｓ．ｒ．ｌ，持有交易标的７．１８％的股份；
７、自然人Ｐａｓｑｕａｌｅ Ｄｉ Ｉｏｒｉｏ，持有交易标的２．９８％的股份；
８、自然人Ｓｉｍｏｎｅ Ｒａｆａｅｌ Ｅｍｄｉｎ，持有交易标的２．９８％的股份；
９、自然人Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｒｉ，持有交易标的１．７８％的股份。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组
根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定，卖方股权作价为３．７５５亿欧元（约合人民币３９．８８亿元），其中，公司和共同投资方就该股权作价合计出资２．５１５亿欧元（约合人民币２６．７１亿元），其余的１．２４亿欧元（约合人民币１３．１７亿元）由ＣＩＦＡ承债支付。本次收购ＣＩＦＡ１００％股权的交易完成后，本公司最终将持有ＣＩＦＡ６０％的股权，按本次股权作价３．７５５亿欧元（约合人民币３９．８８亿元）的６０％计算，为２．２５３亿欧元（约合人民币２３．９３亿元），占本公司２００７年１２月３１日经审计的合并口径下净资产人民币３６．２９亿元的６５．９％。根据《重组办法》的规定，因本次交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的５０％以上，且超过５０００万元，本次交易构成重大资产购买行为，需经公司董事会、股东大会表决通过并经中国证监会审核。
（二）本次交易已实施的工作和决策程序及已获得的审批
２００８年１月１４日，公司收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。
２００８年１至３月，公司进入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算。期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察，与卖方管理团队进行了沟通。
２００８年１月２８日，公司递交了第一轮无约束力投标文件。
２００８年３月２９日，公司召开第三届董事会２００８年第四次临时会议，会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案。
２００８年３月３１日公司，公司递交了第二轮有约束力投标文件。
２００８年６月３日，公司收到《商务部同意在香港设立“Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＨＫ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＣＯ．Ｌｔｄ”的批复》，该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。
２００８年６月１８日，公司召开第三届董事会２００８年第六次临时会议，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案。
２００８年６月２０日，买卖双方签署了最终的《买卖协议》。《买卖协议》规定，本次交易完成条件之一是得到本公司特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同日，买方签署了《共同投资协议》以及与Ｉｎｔｅｓａ银行的相关融资协议。
２００８年７月１０日，公司召开了２００８年第二次临时股东大会，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》。
２００８年７月１７日，国家外汇管理局湖南省分局作出《关于对中联重科（香港）控股有限公司增资外汇来源审查的批复》（湘汇复〔２００８〕２９号）。
２００８年８月１１日，国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购ＣＩＦＡ公司股权项目核准的批复》（发改外资〔２００８〕２０３１号）。
２００８年８月１４日，商务部作出《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利ＣＩＦＡ公司的批复》（商合批〔２００８〕６８３号）。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
１、国内应该进行的程序
（１）本次交易作为重大资产购买事项尚需通过中国证监会的审核；
（２）在收购实施时、汇出外汇事项时向外管局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准；
（３）就本次交易需向湖南省国资委依法办理相关备案手续。
２、国外应该进行的程序－－－－－获得弃权函
根据ＣＩＦＡ与Ｉｎｔｅｓａ银行２００６年签订的贷款协议约定，ＣＩＦＡ的控制权变更将构成对该贷款协议的违反。鉴于本次交易将收购ＣＩＦＡ１００％股权，将导致ＣＩＦＡ控制权变更，此次交易需要贷款人Ｉｎｔｅｓａ银行作出书面弃权函：（ａ）放弃贷款人在融资安排协议项下的、会妨碍ＣＩＦＡ此次股份出售和／或提前全额偿还融资安排协议下的全部及任何未偿款项的任何权利，（ｂ）同意借款人提前还款，（ｃ）同意在融资安排协议下的一切债务于交易成交之时获得全额偿付之后，立即解除借款人在现有融资安排文件下的义务而设定的所有担保权益。如上述弃权函无法取得，按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成。
根据《买卖协议》约定，成交以优先级贷款人在签署日之后六十天内向各卖方和公司交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，ＣＩＦＡ已于６月２７日向Ｉｎｔｅｓａ银行递交弃权函申请。如上述弃权函无法取得或按时取得，本次交易将无法顺利完成。
四、本次交易方案
（一）本次交易的交易结构
本公司于香港设立一家全资控股子公司———Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｈ．Ｋ． Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ． Ｌｔｄ（中联重科（香港）控股有限公司，“中联香港控股公司”），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（“香港特殊目的公司Ａ”），该香港特殊目的公司Ａ与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司Ｂ（其中香港特殊目的公司Ａ持股６０％，共同投资方弘毅持股１８．０４％，高盛持股１２．９２％，曼达林持股９．０４％）。香港特殊目的公司Ｂ将于卢森堡设立一家全资子公司———卢森堡公司Ａ，该卢森堡公司再在卢森堡设立另外一家全资子公司———卢森堡公司Ｂ，卢森堡公司Ｂ将于意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该意大利特殊目的公司收购ＣＩＦＡ１００％股权。在上述操作完成后意大利特殊目的公司和ＣＩＦＡ将进行吸收合并。
注：上述交易结构中的特殊目的公司的设立在具体实施时将可能根据税务筹划作一定的调整。
（二）交易对价和主要的融资方式
本次交易中，为取得ＣＩＦＡ１００％股权，公司和共同投资方合计出资２．７１亿欧元（约合人民币２８．７８亿元），其中２．５１５亿欧元（约合人民币２６．７１亿元）为支付给卖方的股权转让价款，０．１９５亿欧元（约合人民币２．０７亿元）为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中ＣＩＦＡ全部股权作价３．７５５亿欧元（约合人民币３９．８８亿元），除上述由公司和共同投资方合计支付的２．５１５亿欧元（约合人民币２６．７１亿元）股权转让价款外，差额部分１．２４亿欧元（约合人民币１３．１７亿元）最终由ＣＩＦＡ自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
本次交易中，Ｉｎｔｅｓａ为持有ＣＩＦＡ１０％股权的股东，又是ＣＩＦＡ公司最大的债权人，同时，在本次交易中又担任上市公司的融资贷款方，并作为收购人曼达林基金的股东之一。为此，本公司聘请的中国律师对该项安排发表了意见。
本公司聘请的中国律师认为：
“在本次收购中，意大利联合圣保罗银行为持有ＣＩＦＡ１０．０％的股权的股东，又是ＣＩＦＡ公司最大的债权人，同时，在本次交易中，又同时担任贵公司间接控股的意大利特殊目的公司的融资贷款方，并作为收购人曼达林基金的股东之一。鉴于意大利联合圣保罗银行与ＣＩＦＡ、意大利特殊目的公司以及曼达林基金之间的法律关系均受境外法律管辖，且中国有关法律、法规对于贵公司通过境外控股子公司以上述境外融资方式并购境外企业并无限制性规定，本所认为，这一安排并不违反中国有关法律法规的规定；同时，根据贵公司聘请的意大利律师事务所Ｃａｆｆｉ Ｍａｒｏｎｃｅｌｌｉ ｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉ于２００８年８月１２日出具的法律意见，这一安排并不与意大利法律相抵触。”
为间接取得ＣＩＦＡ ６０％股权，根据本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中，本公司需支付１．６２６亿欧元（约合人民币１７．２７亿元），除该笔资金支出外，在本次交易中，本公司无需承担任何其他还款及担保责任。
本公司的收购资金来源主要有两部分：
１、本公司获得了中国进出口银行湖南分行（“进出口银行”）提供的２亿美元（约合人民币１３．８亿元）融资安排的承诺函。有关贷款成本采用浮动利率确定（综合年利率目前不超过６％）。
２、剩余５０００万美元（约合人民币３．４５亿元）支付资金将由公司以自有资金支付解决。
就ＣＩＦＡ最终承债之境外借款，本公司及共同投资方已于２００８年６月１９日获得意大利Ｉｎｔｅｓａ银行的承诺函，并与之签署有关费用函和过渡性贷款协议，于本次收购成交后，本公司及共同投资方于上述有关融资安排文件项下的权利、义务均由ＣＩＦＡ境外控股公司（意大利特殊目的公司）承担，本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
本公司收购资金中借款部分的还款来源：
１、ＣＩＦＡ公司产生归属本公司的红利；
２、香港控股公司的利润及现金流；
３、本公司的利润及现金流。
（三）本公司和共同投资方关于本次交易有关的约定
本公司和共同投资方关于本次交易签署了《共同投资协议》，主要约定如下：
１、关于ＣＩＦＡ董事委派的约定
ＣＩＦＡ董事会初始将由７位董事构成，包括：中联重科委任的４名董事；共同投资方委任的３名董事。
２、不竞争条款
在协议有效期间内以及协议发生任何终止之后三年期间内，任何股东（中联重科除外）或其各自的任何关联方、代表或继承方或受让人，均不得直接或间接地将在公司或子公司中的任何权益转让给属于竞争者或者依照合理预期属于竞争者的人，或另行成为公司的竞争者。
３、买入期权和卖出期权
在本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》中，本着风险共担、利益共享的总体原则，共同投资方向本公司承诺所持目标公司股权锁定三年、之后不向竞争对手转让所持股权。同时，本公司与共同投资方相互约定 “买入期权”、“卖出期权”。具体约定如下：
（１）“三年锁定期”与“不竞争承诺”
所有投资人所持有的目标公司的股权，在交易成交满三周年之前的期间内，未经其他投资人同意，任何投资人均不得转让或处分其股份。锁定期之后股份的任何转让，股东既有优先受让权，也有一同出售的权利（随卖权）。但任何共同投资人（包括其继承人、受让人或者受允许的受让渡人）均不得直接或间接地将任何权益转让给中联重科机械业务的竞争者。
（２）中联重科的“买入期权”
锁定期之后，中联重科可以随时根据共同投资人的选择支付现金或股票购买各共同投资人在ＣＩＦＡ的全部权益。中联重科行使买入期权时，ＣＩＦＡ公司估值，以当时ＣＩＦＡ的ＥＢＩＴＤＡ值为基础，乘以一定的倍数。该倍数是此次进入ＣＩＦＡ时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）。
（３）共同投资人的“卖出期权”与“特别卖出期权”
锁定期之后，每一共同投资人均可经提前四个月的书面通知，要求中联重科收购其在ＣＩＦＡ的全部权益，共同投资人行使“卖出期权”时ＣＩＦＡ公司估值，以当时ＣＩＦＡ的ＥＢＩＴＤＡ值为基础，乘以一定的倍数。该ＥＢＩＴＤＡ倍数，是此次进入ＣＩＦＡ时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）。但共同投资人行使这一权利时不得摊薄中联重科股票的每股收益，且中联重科不承诺任何收益保底条件。
如果目标公司按照国际财务报告准则三个连续会计年度发生净损失，共同投资人有权要求中联重科收购其在ＣＩＦＡ的全部权益（“特别卖出期权”）。该时目标公司的估值，由双方认可的独立第三方评估作出。
（四）本次交易涉及的相关费用的支付
本次交易的融资费用约０．０７５亿欧元（约合人民币０．８０亿元），中介机构费用约０．１２亿欧元（约合人民币１．２７亿元），共计约０．１９５亿欧元（约合人民币２．０７亿元），由本公司和共同投资方按比例承担。
五、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中本公司的共同投资方弘毅投资为本公司第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人，故本次交易中本公司与弘毅投资的共同投资部分构成关联交易。在相关董事会和股东大会表决中，有关的关联董事和关联股东均已回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
中联重科出于以下考虑要求关联方弘毅投资（Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ）作为共同投资方参与本次交易：
１、弘毅投资不仅可作为财务投资者，提供财务方面的支持，而且可凭借与公司的关联关系和长期良好的合作关系，对公司未来与ＣＩＦＡ的整合提供全面支持。
２、弘毅投资作为具有国际视野的中国本土基金之一，通过与具有全球投资管理经验的高盛以及意大利本土曼达林基金的合作，作为共同投资方加入到中联重科的本次交易中，组成既熟悉中国国情，又具有国际视野的投资组合，可以组成“文化缓冲地带”，以求在中联重科与ＣＩＦＡ融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行。
（三）本次关联交易的决策程序
在相关董事会表决中，有关的关联董事均进行了回避表决，独立董事出具了独立董事意见；已召开的股东大会中，关联股东未参会表决。前述决策程序符合《上市规则》规定的关于关联交易的决策程序。
（四）本次关联交易的定价问题
弘毅投资在本次交易中所支付的每股价格与中联重科和其他共同投资方一致，没有损害上市公司及非关联股东的利益。
第二章 收购方基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司
成立日期：１９９９年８月３１日
注册地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
公司法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币１５２，１００万元（根据２００７年年度股东大会的决议，本公司的注册资本由７６，０５０万元变更为１５２，１００万元，并同意对《公司章程》相关条款进行修改。本公司目前正在申请换发新的营业执照）
境内股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中联重科
股票代码：０００１５７
所属行业：机械制造业
（一）设立情况
本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关国家法律、法规合法成立的股份有限公司。经国家经贸委国经贸企改［１９９９］７４３号文批准，公司由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立。公司于１９９９年８月３１日取得湖南省工商行政管理局签发的注册号为４３００００１００４０９５号之《企业法人营业执照》，设立时登记的注册资本为１０，０００万元。公司于２０００年９月１０日经中国证监会证监发行字［２０００］１２８号文件批准，于２０００年９月１５日、９月１６日向社会公开发行每股面值１．００元的人民币普通股股票５０００万股，并于２０００年１０月１２日实现在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
１、 最近三年的控股权变动情况
本公司控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（以下简称“建机院”），截至２００７年１２月３１日，建机院持有本公司４１．８６％的股份。最近三年公司控股权未发生任何变动。建机院目前正在注销过程中，如果其注销完毕，则湖南省国资委将作为公司第一大股东将持有本公司２４．９９１３％股份。
２、 最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年（即２００５年至２００７年）虽然进行过多次兼并收购，但均不构成重大资产重组，本公司最近三年未发生重大资产重组。
（三）最近三年的主营业务发展情况
本公司的主营业务范围主要包括：混凝土机械、移动式起重机械、建筑起重机、路面机械、环卫机械、基础施工机械等产品及配套件的研发、生产、销售和租赁。公司的主要产品包括移动式起重机、塔式起重机、混凝土输送泵、混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站、压路机、沥青摊铺机、沥青搅拌站、混凝土摊铺机、旋挖钻机、压缩垃圾站、垃圾车、扫路车、冲洗车、其它专用车辆及相关工程机械配套件等。
本公司是国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施重大施工装备的研发、制造、销售基地之一。在不断开拓国内市场的同时，公司还积极开拓海外市场，截至目前公司已向北美、南美、欧洲、中东、北非、东南亚、俄罗斯及周边国家等地区和国家销售包括混凝土机械、起重机械、环卫机械在内的多种产品，特别是移动式起重机械和混凝土机械的海外销售量逐年增长。
本公司目前主要产品的产能：混凝土泵车１０００台／年，混凝土拖泵１１００台／年，混凝土搅拌站１５０台（套）／年，混凝土搅拌运输车１２００台／年，移动式起重机７５００台／年，塔式起重机１０００台／年；公司正在对主要生产基地投入技术改造，本期技术改造完成后预计主要产品的产能会有较大的提高，其中：混凝土泵车２０００台／年，混凝土拖泵１８００台／年，混凝土搅拌站２００台（套）／年，混凝土搅拌运输车２５００台／年，移动式起重机１００００台／年，塔式起重机２０００台／年。
本公司的发展战略是以“专业化、股份化、国际化”为特征的核裂变战略，遵循“变革创新，流程顺畅，单元突破，整体提升”的经营工作指导方针，打造创新和国际化的本公司。本公司在继续完善事业部模式专业化经营的基础上，不断探索创新，构建新的经营管理机制；以规范流程、精细化管理提高企业整体运行效率；建立健全公司内控体系，加强企业风险防范；加大产品研发投入，为企业创造新的增长点；通过有选择的企业并购，扩大企业规模；在积极开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，提高公司品牌国际知名度。公司的战略目标：力争在三到五年内，实现国内工程机械行业规模第一位，进入全球工程机械行业规模前十位。
近几年国家经济的高速发展，带动了国内基础设施和房地产行业的投资，刺激了工程机械装备制造业的快速增长。本公司正是在这种大好的宏观形势下，经过多年的开拓进取和不懈努力，特别是２０００年上市后，依托资本市场的推动力和公司良好社会公众形象的影响，本公司已经从一个创业企业发展成为中国工程机械装备制造行业最具竞争力和利润规模最大的企业之一。
在过去三年中（２００５年至２００７年）本公司的资产规模持续发展壮大，资产负债率始终保持在良好水平，公司的主营业务收入年复合增长率达到３８．４６％、净利润年复合增长率达到５２．０１％。
（四）最近三年一期的主要财务指标
本公司的主要财务指标具体如下：
１、合并资产负债表主要数据 （单位：万元）
２、合并利润表主要数据 （单位：万元）
３、合并现金流量表主要数据 （单位：万元）
注：上述主要财务指标中２００８年一季度数据未经审计，２００５年度数据未按新会计准则调整。
（五）控股股东概况
建机院于１９５６年５月成立于北京，隶属于原机械工业部；１９６９年底搬迁至湖南常德；１９７８年底搬迁至湖南长沙，并划归建设部；２０００年１０月，根据《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构转制方案的通知》（国科发政［２０００］３００号）精神，进行企业化转制，进入中国建筑工程总公司；２００３年１月实行属地化管理，划归湖南省；２００５年１０月改制为长沙建设机械研究院有限责任公司，建机院现为外商投资企业（外资投资比例小于２５％），其现状如下：法定代表人为詹纯新，住所为长沙市岳麓区银盆南路３６１号，经营范围为工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工成品（不含国家监控产品、易制毒和危险品）的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务，股本结构为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有５９．７０％股权，长沙合盛科技投资有限公司持有１８．０４％股权，长沙一方科技投资有限公司持有１１．９６％股权，英属维尔京群岛公司智真国际有限公司持有８％股权，湖南省土地资本经营有限公司持有２．３０％股权。
建机院目前正在注销过程中，如其注销完毕，则湖南省国资委作为公司第一大股东将持有本公司２４．９９１３％股份。
二、共同投资方基本情况
（一）弘毅投资（Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ）
弘毅投资成立于２００３年，是联想控股有限公司（“联想控股”）成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资现阶段共管理四期美元基金和一期人民币基金，总规模约２００亿人民币。弘毅投资由联想控股作为发起人和主要投资人，联合美国、欧洲、亚洲、日本等全球著名投资机构共同投资组成。
（二）高盛公司
高盛为世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，在世界各地向重要、多样化的客户提供全系列的服务，客户包括公司、金融机构、政府和高净值个人。公司成立于１８６９年，为世界上历史最悠久、规模最大的投资银行之一。公司总部设在纽约，在伦敦、法兰克福、东京、香港和其他主要世界金融中心均设有分支机构。
（三）曼达林基金（Ｍａｎｄａｒｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ）
曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金，已筹集资金３．２８亿欧元（约合人民币３４．８３亿元）。基金成立于２００７年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行，国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的ＩｎｔｅｓａＳａｎｐａｏｌｏ Ｓ．ｐ．Ａ．银行。
该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于工业领域投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
ＣＩＦＡ为一家意大利企业，其目前股权结构如下：
上述５个股东代表了９位交易对方，具体情况如下：
（一）意大利投资基金Ｍａｇｅｎｔａ ＳＧＲ Ｓ．ｐ．Ａ．
Ｍａｇｅｎｔａ ＳＧＲ Ｓ．ｐ．Ａ．是一家意大利投资基金公司（注册办事处为Ｍｉｌａｎ （Ｉｔａｌｙ）， Ｐｉａｚｚａ Ｄｉａｚ ｎｏ． ５，米兰公司登记簿登记号为０４９４４１５０９６２）。该公司由Ｅｄｏａｒｄａ Ｌａｎｚａｖｅｃｃｈｉａ，Ｌｕｉｇｉ Ｓａｌａ和Ｌｕｃｉａｎｏ Ｂａｌｂｏ于２００６年设立，其投资对象为意大利中型规模的公司。目前该公司持有ＣＩＦＡ５０．７２％的股权。
（二）卢森堡公司Ｆａｄｏｒè Ｓ．àｒ．ｌ．
Ｆａｄｏｒè Ｓ．àｒ．ｌ．是一家卢森堡公司（注册办事处为Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｒｕｅ ｄｅｓ Ａｕｂｅｐｉｎｅｓ ｎｏ． １８０， Ｌ－１１４５，卢森堡公司登记簿登记号为Ｂ－１１７６７４），主要业务是泛欧私人股权投资。目前该公司持有ＣＩＦＡ１０．０％的股权。
（三）意大利联合圣保罗银行Ｉｎｔｅｓａ Ｓａｎｐａｏｌｏ Ｓ．ｐ．Ａ．
Ｉｎｔｅｓａ Ｓａｎｐａｏｌｏ Ｓ．ｐ．Ａ．是意大利市值第一的银行（注册办事处为Ｔｕｒｉｎ （Ｉｔａｌｙ），都灵公司登记簿登记号为００７９９９６０１５８）。目前该银行持有ＣＩＦＡ１０．０％的股权。
（四）意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ ＢＡ．ＳＴＥ．ＤＯ． Ｓ．ｒ．ｌ．
Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ ＢＡ．ＳＴＥ．ＤＯ． Ｓ．ｒ．ｌ．一家意大利公司（注册办事处为Ｓｏｌｆｅｒｉｎｏ （Ｉｔａｌｙ）， Ｖｉａ Ｓａｎ Ｍａｒｔｉｎｏ ｎｏ． ３２／３，曼托瓦公司登记簿登记号为０１５５０７２０２０３）。该公司是ＣＩＦＡ２００６年重组前的股东，现通过信托登记持有人Ｐｌｕｒｉｆｉｄ Ｓ．ｐ．Ａ．持有ＣＩＦＡ７．１８％的股权。
（五）意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｄｕｅｍｉｌａ Ｓ．ｒ．ｌ．
Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｄｕｅｍｉｌａ Ｓ．ｒ．ｌ．一家意大利公司（注册办事处为Ｓｅｎａｇｏ （Ｉｔａｌｙ）， Ｖｉａ Ｃａｖｏｕｒ ｎｏ． ８９，米兰公司登记簿登记号为０１５５１０１０２０８）。该公司是ＣＩＦＡ２００６年重组前的股东，现通过信托登记持有人Ｐｌｕｒｉｆｉｄ Ｓ．ｐ．Ａ．持有ＣＩＦＡ７．１８％的股权。
（六）意大利公司Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｎｏｖａｎｔａ Ｓ．ｒ．ｌ．
Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｎｏｖａｎｔａ Ｓ．ｒ．ｌ．一家意大利公司（注册办事处为Ｓｏｌｆｅｒｉｎｏ （Ｉｔａｌｙ） ， Ｖｉａ Ｆａｔｔｏｒｉ ｎｏ． ６，曼托瓦公司登记簿登记号为０１５５０７００２０５）。该公司是ＣＩＦＡ２００６年重组前的股东，现通过信托登记持有人Ｐｌｕｒｉｆｉｄ Ｓ．ｐ．Ａ．持有ＣＩＦＡ７．１８％的股权。
（七）自然人Ｐａｓｑｕａｌｅ Ｄｉ Ｉｏｒｉｏ
Ｐａｓｑｕａｌｅ Ｄｉ Ｉｏｒｉｏ１９５５年３月３日生于 Ｃａｌｅｎｚａ Ｖａｌｆｏｒｔｅ （Ｉｔａｌｙ）， 住址为 Ｍｉｌａｎ （Ｉｔａｌｙ），Ｖｉａ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｓａｓｓｉ ｎｏ． ２，税号为 ＤＲＩＰＱＬ５５Ｃ０３Ｃ４２９Ｊ。 Ｐａｓｑｕａｌｅ Ｄｉ Ｉｏｒｉｏ是ＣＩＦＡ２００６年重组前的股东，现通过信托登记持有人Ｐｌｕｒｉｆｉｄ Ｓ．ｐ．Ａ．持有ＣＩＦＡ２．９８％的股权。
（八）自然人Ｓｉｍｏｎｅ Ｒａｆａｅｌ Ｅｍｄｉｎ
Ｓｉｍｏｎｅ Ｒａｆａｅｌ Ｅｍｄｉｎ１９６１年９月７日生于米兰（意大利），住址为Ｍｉｌａｎ （Ｉｔａｌｙ）， Ｖｉａ Ｃａｒｌｏ Ｐｏｍａ ｎｏ． １８，税号为 ＭＤＮＳＮＲ６１Ｐ０７Ｆ２０５Ｚ。Ｓｉｍｏｎｅ Ｒａｆａｅｌ Ｅｍｄｉｎ是ＣＩＦＡ２００６年重组前的股东，现通过信托登记持有人Ｐｌｕｒｉｆｉｄ Ｓ．ｐ．Ａ．持有ＣＩＦＡ２．９８％的股权。
（九）自然人Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｒｉ
Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｒｉ１９４８年１２月４日生于米兰（意大利），住址为Ｍｉｌａｎ （Ｉｔａｌｙ）， Ｖｉａ Ｓｔａｍｐａ ｎｏ． ８，税号为 ＣＦ ＦＲＲＭＲＺ４８Ｔ０４Ｆ２０５Ｑ。Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｒｉ是ＣＩＦＡ现任董事长，持有ＣＩＦＡ１．７８％的股权。
二、其他说明
上述九个交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、ＣＩＦＡ的基本情况
（一）公司名称：Ｃｏｍｐａｇｎｉａ Ｉｔａｌｉａｎａ Ｆｏｒｍｅ Ａｃｃｉａｉｏ Ｓ．ｐ．Ａ
（二）企业性质：意大利股份公司（Ｉｔａｌｉａｎ ｊｏｉｎｔ ｓｔｏｃｋ ｃｏｍｐａｎｙ）
（三）注册地：Ｓｅｎａｇｏ， Ｍｉｌａｎ （Ｉｔａｌｙ）， Ｖｉａ Ｓｔａｔｉ Ｕｎｉｔｉ ｄ’Ａｍｅｒｉｃａ Ｎｏ． ２
（四）企业登记代码：于意大利米兰公司登记处Ｎｏ． ０２６９３１００１２１
（五）成立日期：２００１年１２月２０日
（六）股本总额：约１５０８万欧元（约合人民币１．６亿元）
（七）董事长：Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｒｉ
（八）公司主页：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｆａ．ｃｏｍ
（九）经营业务：金属结构物、混凝土搅拌车和泵车、专用汽车、金属模具、起重设备、拖拉机、隧道建设系统的工业设计、生产、贸易和组装；机动车贸易以及混泥土运输和使用系统和机器的一般性生产和贸易；以及与上述产品的进出口有关的任何活动。
（十）历史沿革：ＣＩＦＡ最早可以追溯到１９２８年，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售，２０世纪５０年代ＣＩＦＡ将其业务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备。２００６年７月Ｍａｇｅｎｔａ联合其他投资者收购了ＣＩＦＡ７２．５％的股份，Ｍａｇｅｎｔａ成为ＣＩＦＡ的最大股东。此后ＣＩＦＡ经历了一系列并购整合，重新构造了以产品生产线为基础的组织结构，优化了生产流程和生产控制标准，重组了采购流程，增加了在研发和产品设计方面的投入，拓展了产品线，提升了盈利能力强的产品在所有产品中的比例，从而总体提升了市场占有率。
（十一）ＣＩＦＡ２００６年并购整合的情况说明
因业务扩展需要，前ＣＩＦＡ在２００６年被Ｍａｇｅｎｔａ（通过Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ Ｓ．ｒ．ｌ．（“Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ”）收购，随后Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ进行了一系列股权收购，与前ＣＩＦＡ合并。（以下统称“２００６年并购整合”）。
关于２００６年并购整合，具体并购活动如下：
１、收购前ＣＩＦＡ１００％股权
（１）２００６年７月Ｍａｇｅｎｔａ通过Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ以约４５００万欧元购买了前ＣＩＦＡ９８％的股权。
（２）２００６年７月Ｍａｇｅｎｔａ通过Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ以约２３００万欧元购买了间接持有前ＣＩＦＡ ２％股权的Ｃｉｆａ Ｓｔｅｅｌ Ｗｏｒｋｓ Ｓ．ｐ．Ａ． １００％的股权，从而拥有了前ＣＩＦＡ １００％的股权。
（３）２００６年１２月Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ与前ＣＩＦＡ签订了合并契约实施合并。Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ成为此次合并的继存实体并将名字更改为ＣＩＦＡ Ｓ．ｐ．Ａ．。
２、其他并购活动（Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ以约８７００万欧元的总价款通过ＣＩＦＡ进行了以下收购）：２００６年７月ＣＩＦＡ收购如下公司１００％股权：Ｃｉｆａ Ｍｉｘｅｒｓ Ｓ．ｒ．ｌ．、Ｃｉｆａ Ｐｕｍｐｓ Ｓ．ｒ．ｌ．、Ｃｉｆａ Ｔｕｎｎｅｌｉｎｇ Ｓ．ｒ．ｌ．、Ｃｉｆａ Ｓｔｅｅｌ Ｗｏｒｋｓ Ｓ．ｐ．Ａ． １００％股权、Ｓｉｔｒａ Ｓ．ｒ．ｌ． 以及Ｓｔａｉ Ｓ．ｒ．ｌ．。
（１）２００６年７月ＣＩＦＡ收购Ｃｉｆａ Ｐｌａｎｔｓ Ｓ．ｒ．ｌ． ４％的股权。
（２）２００６年Ｆｅｒｍａｃ Ｓ．ｒ．ｌ． 被Ｄｉｃｏｍａｃ Ｓ．ｐ．Ａ．收购，而Ｄｉｃｏｍａｃ Ｓ．ｐ．Ａ．后被Ｃｉｆａ Ｓｔｅｅｌ Ｗｏｒｋｓ Ｓ．ｐ．Ａ．收购。
３、进一步的整合情况
（１） ２００８年３月ＣＩＦＡ转让其在Ｓｐａｎｏｓ Ｃｉｆａ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａ Ｓ．ｒ．ｌ．的全部２０％股权。
（２） ２００８年７月ＣＩＦＡ以４００万欧元购买Ｖａｌｍｅ Ｓ．ｒ．ｌ． ５０％股权从而拥Ｖａｌｍｅ１００％股权。
（２００６年并购整合前后的ＣＩＦＡ集团股权结构请参见下附的图１和图２）
（十二）目前ＣＩＦＡ股东及其持股比例如下表所示：
二、ＣＩＦＡ的权属状况和主要负债
（一）ＣＩＦＡ的权属状况
鉴于本次收购中的ＣＩＦＡ股权系依据意大利法律而由转让方拥有的权利，ＣＩＦＡ资产位于意大利境内。根据律师出具的法律意见，ＣＩＦＡ系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；ＣＩＦＡ的全部股份系经正式授权且有效发行，均全额缴资，构成ＣＩＦＡ１００％的已授权和发行股本。
（二）与本次交易相关的主要负债
ＣＩＦＡ于２００６年签署了期限为７年至９年不等的１．１亿欧元（约合人民币１１．６８亿元）优先级贷款、１２５０万欧元（约合人民币１．３３亿元）的夹层贷款和期限为１０年的１０００万欧元（约合人民币１．０６亿元）的卖方贷款。现有股东将ＣＩＦＡ的全部股权质押给各贷款方，该等股权质押在上述贷款还清之后将被解除。本次交易交割时将全部偿还上述贷款。
三、ＣＩＦＡ的主要财务指标
截至２００８年６月３０日，ＣＩＦＡ总资产约为３３５，８８百万欧元（约合人民币３６．３８亿元），其中净资产约为７６．３３百万欧元（约合人民币８．２７亿元），负债约为２５９．５５百万欧元（约合人民币２８．１１亿元）。ＣＩＦＡ在２００６年、２００７年和２００８年１－６月的主要财务数据请见下表：
单位：万元
注：１、以上主要财务指标（原始来源详见本报告书第九章 财务会计信息）经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司按照中国会计准则进行了调整、审阅。ＣＩＦＡ在２００６年７月进行了重组，因此，ＣＩＦＡ２００６年１－８月财务报表的编制范围未包括重组后新增的企业成员。
２、上表中列示的人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中，资产负债类数据采用欧元兑人民币的即期汇率计算（２００６年８月３１日为 １欧元兑换１０．２１３７元人民币，２００６年１２月３１日为 １欧元兑换１０．２６６５元人民币，２００７年１２月３１日为１欧元兑换１０．６６６９元人民币，２００８年６月３０日为 １欧元兑换１０．８３０２元人民币）；损益类数据采用当期的平均汇率计算（２００７年当期平均汇率为１欧元兑换１０．４３４３元人民币，２００６年９－１２月为１欧元兑换１０．１６５４元人民币，２００６年１－８月为１欧元兑换９．９９７８元人民币，２００８年１－６月为１欧元兑换１０．８３５１元人民币）。
四、ＣＩＦＡ主营业务的具体情况
（一）ＣＩＦＡ主要产品和行业地位
ＣＩＦＡ的主要产品包括：
■混凝土泵送机械类：混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵混凝土搅拌运输车、砂浆喷射泵等
■混凝土搅拌运输车类：混凝土搅拌运输车、搅拌运输车配件等
■其他类：混凝土搅拌站、稳定土拌合设备、混凝土施工模板等
ＣＩＦＡ的产品和品牌在行业内均有良好的声誉，目前已经成为欧美具有较强盈利能力的混凝土机械装备制造商，是意大利最大的混凝土输送泵、混凝土泵车和混凝土搅拌运输车制造商，欧美排名第二的泵送机械制造商，同时是欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商。ＣＩＦＡ主要产品的工艺流程图如下所示：
（二）ＣＩＦＡ主要经营模式
１、采购和生产
ＣＩＦＡ的采购是利用ＭＲＰ系统来进行管理的，首先根据客户订单制定生产和采购计划，并根据生成的已完成的定单确认、已经消耗的原材料和零部件，与供应商确认上述订单。实施采购后按计划表验收入库。
ＣＩＦＡ在意大利拥有７个生产基地，分别是Ｇｅｒｅｎｚａｎｏ基地、Ｖｉｌｌａ ｄｉ Ｓｅｒｉｏ基地、Ｚａｎｉｃａ 基地、Ｍｏｎｔｉｃｈｉａｒｉ 基地、Ｓｅｎａｇｏ基地１、Ｓｅｎａｇｏ基地２和Ｃａｓｔｉｇｌｉｏｎｅ ｄｅｌｌｅ Ｓｔｉｖｉｅｒｅ基地，采用工厂生产模式组织生产。
２、销售模式
ＣＩＦＡ通过其在７０多个国家拥有的５８名独立经销商以及在意大利拥有的２４家代理机构进行产品销售，覆盖了几乎所有的西欧、东欧、中东与北非国家。除此之外，ＣＩＦＡ在澳洲、美国、墨西哥和一些其他南美国家拥有经销网络。ＣＩＦＡ的经销商多为单一品牌、多种产品的经销商。
ＣＩＦＡ从经销商处获取订单，由经销商负责与市场中的客户直接接洽。ＣＩＦＡ每年公布正式的价格表，并在新产品投放市场后更新价格表。ＣＩＦＡ销售人员可与经销商的人员共同拜访客户，就主要交易进行磋商。对客户的价格由ＣＩＦＡ根据订单数量、客户类型、产品规格和服务协议等因素确定。
（三）主要产品的产销量和市场状况
目前，ＣＩＦＡ公司年产约１２００台混凝土泵送机械类（包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车、砂浆喷射泵）产品，约占销售收入的６０％；和３０００台混凝土搅拌运输车，约占销售收入的２０％；其他产品销售收入约占２０％。
近三年来，通过不断的市场拓展并增加产品种类，ＣＩＦＡ产品销售的年复合增长率达到约２０％。
根据ＣＩＦＡ提供的产品销售构成，其混凝土泵送机械类产品、混凝土搅拌车及其它产品分别占２００７年销售收入的５９％、２１％和２０％。相比２００５年该三大类产品４８％、２７％和２５％的销售收入构成可见，ＣＩＦＡ混凝土泵车的销售增长超过其它产品，由于混凝土泵车的毛利率高于混凝土搅拌车的毛利率，未来ＣＩＦＡ计划利用其市场优势，与较高的产品认可度，进一步增加利润率更高的混凝土泵车在销售中的比重。
按照ＣＩＦＡ提供的２００７年市场份额，ＣＩＦＡ的主要产品混凝土搅拌车和混凝土泵送机械车在意大利分别拥有８０％和７０％的市场份额，在西欧有２３和２０％的市场份额，在东欧有１５％和２０％的市场份额，另外中东市场中也有１０％和８％的市场份额。具体而言，除意大利市场外，在混凝土泵送机械方面，ＣＩＦＡ在比利时、希腊、罗马尼亚和马其顿均占有市场领先地位，在西班牙、丹麦、比利时、芬兰、爱尔兰、瑞士、俄罗斯、阿尔巴尼亚、克罗地亚和斯洛伐克的市场份额超过１５％；在混凝土搅拌运输车方面，ＣＩＦＡ在葡萄牙、希腊、阿尔巴尼亚、保加利亚和马其顿均占有市场领先地位，在法国、丹麦、瑞典、瑞士、捷克、罗马利亚和斯洛伐克的市场份额超过１５％。
近三年，随着众多新兴市场地区市场需求的增长以及ＣＩＦＡ不断拓展国际市场，ＣＩＦＡ国际市场的销售保持快速增长。２００５年以来，ＣＩＦＡ在东欧及俄罗斯市场年复合增长率达到６９％，特别是在俄罗斯，保加利亚等的市场，年复合增长率达到１７１％和７３％。同时，ＣＩＦＡ在其它西欧国家、非洲和中东地区保持良好增长速度，年复合增长率为２３％和３５％。由此，ＣＩＦＡ销售收入的市场构成也发生变化，意大利以外的市场，特别是东欧及俄罗斯等市场的份额进一步提升。按照ＣＩＦＡ提供的２００７年销售收入数据，意大利市场占总收入的３７％、其他西欧国家市场占１８％、东欧及俄罗斯市场占２３％，非洲和中东地区占１３％，其余地区占９％。与之相比，２００５年意大利市场占总收入的４８％、其他西欧国家市场占２４％、东欧及俄罗斯市场占１０％，非洲和中东地区占９％，其余地区占１０％。
（四）经销商和原材料供应商
公司通过经销商进行销售，２００７年前５大经销商销售额均不超过公司销售总额的５％，且前５大经销商合计销售占公司销售总额的１６．４％。
公司２００７年前５大供应商采购额均不超过公司销货成本的５％，且前５大供应商合计销售占公司销货成本的１６．１％。
（五）ＣＩＦＡ主要产品生产技术和相关专利
ＣＩＦＡ拥有涉及多个国家的６０件商标申请及２０件专利登记。例如：铰接式混凝土布料输送臂专利（Ｃｏｎｃｒｅｔｅ ｓｕｐｐｌｙ ａｒｍ ｗｉｔｈ ａｒｔｉｃｕｌａｔｅｄ ｓｅｃｔｉｏｎｓ）， 混凝土分配布料臂试验台和混凝土分配布料臂试验测试专利（Ｔｅｓｔ ｂｅｄ ｆｏｒ ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｎｇ ａｒｍｓ ｔｏ ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｅ ｃｏｎｃｒｅｔｅ ａｎｄ ｔｅｓｔ ｍｅｔｈｏｄ ｆｏｒ ｔｅｓｔｉｎｇ ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ ａｒｍ），带速度调节功能的混凝土泵送单元油缸活塞系统专利 （Ｃｏｎｃｒｅｔｅ ｐｕｍｐ ｗｉｔｈ ｍｅａｎｓ ｔｏ ｍｏｄｕｌａｔｅ ｔｈｅ ｓｐｅｅｄ ｏｆ ｔｈｅ ｃｙｌｉｎｄｅｒ ｐｉｓｔｏｎｓ ｏｆ ｔｈｅ ｐｕｍｐｉｎｇ ｕｎｉｔ），用活塞行程控制混凝土泵Ｓ阀冲击专利（Ａｃｔｕａｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ Ｓ－ｖａｌｖｅ ｏｆ ａ ｃｏｎｃｒｅｔｅ ｐｕｍｐ ｐｒｉｏｒ ｔｈｅ ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ ｏｆ ｐｉｓｔｏｎ ｓｔｒｏｋｅ）等专利技术的应用，提高了混凝土泵送单元的工作稳定性和控制的准确性，降低了泵送单元的工作噪音；通过对混凝土泵车布料臂系统的模拟试验，可以指导设计，减小布料臂自重，改善布料臂系统的受力状态，提高了混凝土布料臂的疲劳寿命。
混凝土泵送机械类（包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车、砂浆喷射泵）产品主要的先进技术包括：搅拌泵车的臂架更加轻量化，使泵车可以在多种道路上行驶；使用了电子控制系统“Ｋ－Ｔｒｏｎｉｃ”使得操作更加便捷安全；设计制造了一体化的泵车和搅拌运输车（带泵搅拌运输车）；在水泥砂浆喷射泵中采用了三节可伸缩机械手，以及电子自动加料系统。
混凝土搅拌运输车类产品主要的先进技术包括：搅拌桶容量增加，整机轻量化设计，使其提高运输量，减少单位运输量的能耗；使用电子控制提高可靠性。
（六）ＣＩＦＡ的重大会计政策或会计估计与本公司存在的较大差异
本交易报告书披露的ＣＩＦＡ财务数据为意大利准则下经意大利审计机构审计后的财务数据。本公司目前采用的是中国企业会计准则。两者之间的主要差异详见本报告书第九章“财务会计信息”中的相关内容。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
本次交易的卖方为：ＣＩＦＡ全体股东Ｍａｇｅｎｔａ、Ｆａｄｏｒè、Ｉｎｔｅｓａ Ｓａｎｐａｏｌｏ、Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｂａｓｔｅｄｏ、Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｄｕｅｍｉｌａ、Ｉｍｍｏｂｉｌｉａｒｅ Ｎｏｖａｎｔａ、Ｄｉ Ｉｏｒｉｏ、Ｅｍｄｉｎ、Ｆｅｒｒａｒｉ。
本次交易的收购方为：中联重科、弘毅、高盛和曼达林。
本次交易的买卖协议于２００８年６月２０日签署。
二、交易价格和支付方式
本次交易中，为取得ＣＩＦＡ １００％股权，公司和共同投资方合计出资２．７１亿欧元（约合人民币２８．７８亿元），其中２．５１５亿欧元（约合人民币２６．７１亿元）为支付给卖方的股权转让价款，０．１９５亿欧元（约合人民币２．０７亿元）为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中卖方全部股权作价３．７５５亿欧元（约合人民币３９．８８亿元），除上述由公司和共同投资方合计支付的２．５１５亿欧元（约合人民币２６．７１亿元）股权转让价款外，差额部分１．２４亿欧元（约合人民币１３．１７亿元）最终由ＣＩＦＡ自身长期负债解决。上述资金在交付给卖方时，买方同时将其中的１，０００万欧元（约合人民币１．０６亿元）作为赔偿托管资金交存，该等资金应按照托管协议的条款和条件，托管持有至成交日满１２个月之日。如卖方未出现协议约定的承担赔偿义务的情形，则可以在１２个月后获得该赔偿托管资金，反之相关赔偿资金将从该赔偿托管资金中扣除。任何情形之下，各卖方承担赔偿义务的最大合计责任不得超过１，０００万欧元（约合人民币１．０６亿元）。
三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方一致承认并同意，购买价格不得作任何进一步上调或下调，因此，各方承认并同意，在遵守本协议条款的前提下，就一切目的而言购买价格都是最终的和有约束力的。因此，在购买价格确定后至交割日期间公司所产生的损益均由各购买方享有或承担。
四、合同的生效条件和生效时间
《买卖协议》于各方授权代表签署之日起生效。
五、合同附带的前置条件
各方进行成交的义务以下述每一条件发生或被各方放弃为前提：
（一）弃权函
成交以优先级贷款人在签署日之后六十（６０）天内向各卖方和公司交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，在签署日后五（５）个营业日内，各卖方应申请并且应促使公司申请弃权函。任何情形下，各方应即刻磋商，并尽其最大努力，克服与授予弃权函有关的或因之引起的任何困难。
（二）反垄断审查
成交以本协议拟议交易在签署日之后九十（９０）天内，获得意大利共和国反垄断署的审查（形式为：规定的核准期已经届满；或该机构声明该等交易并未导致产生或强化任何支配性地位；或其他形式）为条件。
（三）各项同意
成交以应由各买方在成交之前就本协议拟议交易取得的一切同意、批准和授权，在签署日后九十（９０）个日历日之内取得为条件，即下列各项：
１、中联重科特别股东大会的批准；以及
２、下列中国政府部门的批准：
（１）中国证监会
（２）国家发展和改革委员会
（３）商务部
（４）国家外汇管理局
（５）湖南省国有资产监督管理委员会
（四）买方的交割条件
根据《买卖协议》的规定，各买方进行成交的义务，以下列条件在成交之时或之前获满足或被各买方放弃为前提：（１）各买方代表应已收到经各方签署的证明，声明于成交日２００６年购买协议没有被修订、放弃或撤销；（２）各买方已收到买卖协议规定的经正式签署的不竞争协议。
六、合同的终止
买卖协议可按照下述规定在成交之前随时以书面形式终止：
（一）由各买方共同代表和各卖方共同代表经一致书面同意终止；
（二）可由各买方共同代表或各卖方共同代表终止，如果意大利共和国的任何政府部门已经签发命令、判令或裁定，或采取任何其他行动，在每一情形下，均永久地限制、制止或另行禁止本协议或其他交易文件拟议交易的完成，而且此等命令、判令、裁定或其他行动已经是最终的和不可上诉的，但是，因其未履行其在本协议下的任何义务而引发或导致该等命令、判令或裁定签发的一方，不得享有本节规定的终止本协议的权利；
（三）如果买方未能在规定期限内完成国内相关机构的审批＼备案，则可由卖方共同代表经在相关日期后五（５）个日历日内向买方共同代表交付书面通知而终止。如果各卖方（通过各卖方共同代表）未行使其终止权，则相关日期自动延长三十（３０）个日历日（或者各方一致约定的其他更短期限），而买卖协议可由各卖方共同代表在如此延后的相关日期之后的五（５）个日历日内书面终止；
（四）如果成交未在签署日后１５０个日历日内完成，则由买方共同代表或卖方共同代表终止。
七、违约责任条款
在按照上文“合同的终止”第三点约定相关条款终止本协议之后，公司应向各卖方支付金额４００万欧元（约合人民币４２４８万元）。卖方共同代表应有权提取先行索付银行保函的全额。
第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十条的下列规定：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易系对境外项目的投资，符合国家产业政策。交易标的位于意大利，并不涉及中国境内有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、不会导致本公司不符合股票上市条件
本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易不涉及发行新股，交易完成后，本公司的股本总额和股权分布未发生改变。不存在依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止上市的情形。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为竞标收购，所涉及的资产定价系本公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑ＣＩＦＡ所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。
本次交易依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等规定，由本公司董事会提出方案，因涉及关联交易，本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，就本次交易发表了独立意见。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问根据有关规定出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。公司已召开股东大会，经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过并就本次交易作出了决议，关联股东未参会表决。本次交易尚需报中国证监会核准。
因此，本次交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的ＣＩＦＡ全部股份系经正式授权且有效发行，均全额缴资，构成ＣＩＦＡ１００％的已授权和发行股本。
根据《买卖协议》的约定，转让方应保证对其拟转让股权有完整的可转让的权利。每一卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权，且在《买卖协议》受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的条款在成交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份。且ＣＩＦＡ的公司章程细则与交易文件并无冲突。
本次收购的各卖方与买方之间除本次交易外不存在其他债权债务关系，本公司与各卖方不存在债权债务关系。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
ＣＩＦＡ的产品品种多、系列全、综合技术领先，且已在东欧、俄罗斯、印度等地区建立了较为完善的销售和服务网络，拥有较高的市场占有率。本次交易完成后，本公司将拥有ＣＩＦＡ的先进技术和成熟海外销售渠道，有利于本公司开拓欧洲市场，提高技术竞争力和品牌知名度，从而增强持续经营能力。
本次交易完成后，本公司的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，亦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
六、本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为本公司与共同投资方联合收购境外公司ＣＩＦＡ１００％股权，本公司将取得对ＣＩＦＡ的控股权。本次交易不会改变本公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
七、本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司ＣＩＦＡ１００％股权，不会影响本公司目前健全有效的法人治理结构。
第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价分析
（一）对本次交易目标公司定价分析的估值方法
本次交易为竞标收购，公司和共同投资方在竞标出价时从竞争需要出发，同时根据使用可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值方法，并结合考虑目标公司的盈利能力、财务状况等情况，对本次交易的定价进行了分析。
１、可比公司分析法
该方法将本次交易的估值倍数与其他工程机械行业上市公司的交易倍数进行比较。由于上市公司股票通过市场交易，在一定程度上反映其内在价值，通过与同行业可比上市公司横向比较能够对目标公司的估值范围有一个基本认识。因此这一方法被广泛的应用于各种估值中。
市盈率倍数（Ｐ／Ｅ：股权价值／净利润）是应用较广的估值倍数，容易理解且数据容易获得。但是，鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。而ＥＢＩＴＤＡ剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现了企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中更主要使用的估值倍数是企业价值／息税折旧摊销前利润（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ）。同时，从指标对企业价值的反映程度上来说，由于剔除了上述因素的影响，企业单一年度的ＥＢＩＴＤＡ指标与企业未来收益和风险的相关性更高，换言之，影响企业单一年度ＥＢＩＴＤＡ水平的因素和影响企业未来所有年度ＥＢＩＴＤＡ水平的因素更为一致。相比之下，影响企业单一年度净利润的因素则相对复杂和多变。
２、可比交易先例分析法
可比公司分析的交易倍数，反映了市场对于同类型公司价值的普遍看法，但往往不包含控制溢价。因此，为了更全面地考察并购过程中对于企业的估值，还应当在全球机械行业内选择先前发生的类似的收购交易，并对这些相似交易的估值倍数进行分析。但同时应当注意，在做可比交易分析时，必须结合每个交易发生时的市场份额、业务领域、交易发生的时间、交易对象的特点等一些因素进行综合考虑。
３、贴现现金流分析法
贴现现金流（ＤＣＦ）是评估企业整体内在价值的常用方法，也广泛地用于企业并购的财务分析中。其基本思路是预测被收购企业的自由现金流，确定对自由现金流的折现率，然后计算自由现金流的现值区间。该现值区间在一定程度上反映了目标公司的内在价值。
自由现金流量即在一段时期内由企业营业活动或投资活动所创造的现金流，不包括与企业融资活动相关的现金收支。折现率为能够反映自由现金流风险的要求回报率，通常采用加权平均资本成本，即以企业的所有者权益和长期负债所构成的投资成本，以及投资资本所需求的回报率，经加权平均计算来获得折现率。
在这一并购中，我们分析ＣＩＦＡ在未来所能够产生的自由现金流，主要分两种情形：一种考虑ＣＩＦＡ自身独立发展的未来现金流状况；另一种考虑双方整合所产生协同效应，ＣＩＦＡ层面所产生的未来现金流状况。第一种情形是ＣＩＦＡ本身作为独立企业的内在价值，而第二种情形反映了在此次并购完成后，对ＣＩＦＡ的估值，包含了ＣＩＦＡ方面协同效应的价值。
（二）对本次交易目标公司定价分析的估值分析
１、与国内工程机械行业上市公司的估值比较
在国内可比较的同类公司主要包括：中联重科和三一重工。从更广泛的范围上看，其他工程机械公司也可列为可比公司，主要包括：柳工、山推股份、安徽合力、徐工科技、厦工股份等。这里主要采用企业价值／息税折旧摊销前利润倍数和市盈率倍数两种口径对同类公司的估值进行比较。
ＣＩＦＡ与国内工程机械制造行业可比公司估值情况比较表：
单位：万元，除每股数据和ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍数外
１． 按２００８年６月１６日收盘价计算股价以及企业价值
２． ＣＩＦＡ的企业价值为３．７５５亿欧元的股权价值加上根据２００７年经审计的净债务１．１２５亿欧元计算得到；ＥＢＩＴＤＡ为备考调整数据
３． 计算平均值时将徐工科技估值倍数作为异常值剔除
４． 数据来源：Ｃａｐｉｔａｌ ＩＱ、公司年报、以及其他公开信息
从上表可以看出，国内工程机械制造行业可比公司企业价值／息税折旧摊销前利润倍数中位数为１７．４，均值为１６．６。
根据本次交易对价以及融资条款，ＣＩＦＡ的企业价值／息税折旧摊销前利润倍数约为９．６，均低于国内工程机械行业制造可比公司的估值。即使考虑到中国作为具有较高成长的新兴市场，证券市场估值倍数可能偏高等原因，这一交易倍数依然具有很强的吸引力。
另外，涉及控制权转移的并购交易对价通常必须包括控制权溢价（指的是收购公司需要支付的高于被收购公司公开市场交易价值的部分）。基于不同研究，控制权溢价通常比被收购公司收购前公开市场交易价值高２５％－３０％。因此，从可比的角度，如果将这一控制权溢价考虑到本次交易的估值中，ＣＩＦＡ的估值更低于国内工程机械制造行业可比公司的平均估值水平。
２、与行业可比交易先例的估值比较
在行业可比交易分析方面，企业价值／息税折旧摊销前利润的比率（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ）倍数通常是机械行业公司可比分析的主要指标。
根据公开信息，工程机械行业２００５年以来的主要控股权并购交易，其ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍数的中位数为１１．０、均值为１１．９。
下图表示出了２００５年以来重要工程机械行业可比交易的历史企业价值／息税折旧摊销前利润倍数：
单位：万元，除ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ数据外
数据来源：公司公告、Ｔｈｏｍｓｏｎ Ｆｉｎａｎｃｉａｌｓ以及其他公开信息
根据本次交易对价以及融资条款，ＣＩＦＡ的企业价值／息税折旧摊销前利润倍数约为９．６，低于２００５年以来行业可比交易先例的平均估值水平。
３、贴现现金流分析
这一部分的分析主要着眼于ＣＩＦＡ自身在未来所能够产生的自由现金流。在贴现现金流模型中，预测ＣＩＦＡ未来十年的自由现金流状况，同时假设十年之后一定的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ退出倍数，采用一定的贴现率计算这些现金流的现值，也就是ＣＩＦＡ的企业价值。
自由现金流预测中涉及的企业运营业务方面的假设，主要来自于买方的尽职调查材料，包括由买方业务咨询顾问威普提供的行业分析和预测、对目标公司管理层业务计划的分析，与卖方访谈、卖方业务咨询顾问波士顿咨询公司提供的业务尽职调查报告，以及买方管理层的行业运营经验等。
其中主要假设包括以下：
（１）收入增长假定
管理层根据行业经验，通过对行业的分析，根据ＣＩＦＡ目前的产品线，分产品预测未来收入增长。预测增长率与业务咨询顾问威普分析基本一致。
（２）成本结构假定
ＣＩＦＡ主要产品的生产经营模式与买方相似，总体原材料、人工和管理成本历史财务数据较清晰。管理层根据产品经营经验及行业的发展竞争趋势对ＣＩＦＡ利润率作出预测。预测利润率与业务咨询顾问威普分析基本一致。
（３）协同效应假定
经过与买方管理层会谈以及比较、分析，在ＣＩＦＡ层面将会产生的协同效应，主要包括以下三块：利用中联的特定配套件生产优势（如油缸），带来的ＣＩＦＡ成本降低；中联产品进入ＣＩＦＡ销售网络销售；以及利用中联生产能力供应ＣＩＦＡ在印度、俄罗斯的产品组装基地所产生的成本降低。假设协同效应是一个逐步实现的过程，在三年之内实现１００％的协同效应。
（４）现金营运成本假定
出于不同地区的不同公司，由于供应商、供应条款、顾客条款、运营模式等不同，造成对营运资金需求并不相同。卖方业务咨询顾问波士顿咨询公司的尽职调查报告提供了对ＣＩＦＡ的基本预测，与买方产品经营经验以及买方业务咨询顾问的预测是比较一致的。
（５）资本性支出假定
卖方业务咨询顾问波士顿咨询公司的尽职调查报告提供了ＣＩＦＡ管理层的资本性支出的详细预测，除了维持性资本性支出之外，还包括了在俄罗斯、印度扩张的资本性支出。经过与买方的访谈，认为双方合作之后，这一部分的资本性支出将会有一定程度的降低，因此作了相应调整。
（６）预测期末企业的变现值
预测期末企业的变现值根据行业相关可比交易的交易估值倍数范围，以及企业期末相应的预期财务指标估计。并通过企业的预测永续增长率检查其合理性。
（７）贴现率假定
以加权平均资本成本去估算贴现率。考虑到目前国际及欧洲市场的资本及借贷成本等因素，我们认为这样的方法是合理的。
我们采用的贴现率范围大约为９％－１１％，主要受以下因素影响：无风险收益率；市场风险溢价；Ｂｅｔａ系数；股本成本；长期债务成本；税率；债务股本比例。其中，Ｂｅｔａ系数参考国际可比上市公司水平，ＣＩＦＡ目标资产负债率根据中联０７年底的资产负债率确定（杠杆收购造成ＣＩＦＡ自身未来资产负债率并不具有参考意义）。
综合模型分析，不考虑协同效应，ＣＩＦＡ的企业价值合计为４．９０亿欧元（约合人民币５２．０３亿元）到６．５４亿欧元（约合人民币６９．４６亿元）之间；考虑协同效应，ＣＩＦＡ的企业价值合计为６．１２亿欧元（约合人民币６４．９９亿元）到８．１８亿欧元（约合人民币８６．８７亿元）之间。
根据贴现现金流分析所推定出的ＣＩＦＡ自身的内在价值为４．９０亿欧元（约合人民币５２．０４亿元）到６．５４亿欧元（约合人民币６９．４６亿元）之间。本次交易中ＣＩＦＡ的企业价值，处于这一估值水平的区间底部。尤其是如果考虑到ＣＩＦＡ方面协同效应（不计中联方面的协同效应），那么ＣＩＦＡ在合并集团中的价值能达到６．１２亿欧元（约合人民币６４．９９亿元）到８．１８亿欧元（约合人民币８６．８７亿元）之间，超过本次交易中ＣＩＦＡ的企业价值。
４、估值分析结论
综上分析，此次交易价格对应的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ 交易倍数，低于国内工程机械制造行业可比公司平均交易倍数，与近年国际工程机械行业并购交易的平均估值水平一致，并处于贴现现金流分析结果区间的底部，因此，我们认为本次交易中对ＣＩＦＡ的估值是合理的。
二、独立董事意见
本次收购为竞标收购，所涉及的资产定价系公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑ＣＩＦＡ所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。本次收购定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
第八章 公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前本公司的主要财务状况
１、公司的资产规模
公司最近三年一期的资产规模及资产盈利能力如下（合并范围）：单位：万元
公司最近三年资产规模逐步扩大，总资产２００６年比２００５年增长２８．６２％，２００７年比２００６年增长５８．９６％；净资产（归属母公司所有者权益）２００６年和２００７年增长率分别为３３．５０％和５６．９８％。公司固定资产投资最近三年扩张不大，资产规模的扩大主要是流动资产的快速增长，公司受行业销售模式影响，产品价值较高，且交货周期较长，部分产品采用分期付款的方式进行销售，在一到二年内分期付清。因此公司的存货和应收账款比重相对较高。
在资产规模快速增长的基础上，公司资产的盈利能力有显著增强，加权净资产收益率和加权总资产报酬率２００６年比２００５年分别上升了２８．２９％和１１．１７％；２００７年比２００６年上升了８３．４５％和８２．７２％，高于资产的增长速度。表明公司良好的经营管理能力能适应不断扩大的资产规模。
公司现有资产规模虽然在国内首屈一指，但与国际同行业领先企业相比尚有较大差距。据全球工程机械行业权威媒体———英国《国际建设》（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ）杂志对２００６年全球工程机械制造商前５０强的排名，中联重科在 “世界工程机械制造商５０强排行榜”中名列第２４位。公司制订了“力争在三到五年内，实现国内工程机械行业规模第一位，进入全球工程机械行业规模前十位”的战略目标，因此实施本次交易对达到公司战略目标具有重要的意义。
２、公司的偿债能力
公司的资产负债率、流动比例和速动比例在过去的三年内基本保持稳定。公司资产负债率适中，维持为５０％到６０％之间；流动比例稳定在１以上；速动比例稳定在０．７以上；利息保障倍数保持在７以上。经分析同行业主要上市公司２００７年的主要偿债能力指标，公司的资产负债率（合并）、流动比例和速动比例和行业平均水平持平。公司的已获利息倍数远高于行业平均水平，说明长期偿债能力较强。
数据来源：ｗｉｎｄ资讯，注：平均值和中值将剔除柳工和安徽合力畸高的数据
（二）本次交易前本公司的经营成果
公司最近三年一期的经营能力如下（合并）：单位：万元
公司的业务经营最近三年进入高速增长期。２００６年比之２００５年，营业总收入和净利润分别增长了４２．０５％和５６．３６％；２００７年比之２００６年，营业总收入和净利润分别增长了９２．６７％和１７５．１０％。增长原因主要是由于大批国家重点工程项目（如铁路、公路、港口、机场建设）的陆续开工及大量城镇的基础建设启动，自２００６年年初开始工程机械行业产品需求旺盛，同时公司加大了开拓市场的力度和投入。此外，国际市场对中国生产的工程机械需求不断上升，工程机械产品的出口量也在快速增长。公司的净利润构成中，绝大部分来自主营业务利润，其他业务利润、投资收益和营业外收支对公司净利润的影响基本不超过５％。
公司最近三年主营收入分产品销售收入和毛利率构成情况如下：
单位：万元，除比例外
最近三年，公司主营业务及其结构、盈利能力均未发生较大变化．在公司销售的产品中，起重机械和混凝土机械占据了约８０％以上，但是各年之间起重机械和混凝土机械的销售份额随市场需求的不同而略有不同。其他路面机械、环卫机械等产品近年来占总销售的比例一直比较稳定。公司产品的综合毛利率相对稳定，分产品中混凝土机械的毛利率相对较高。本次交易完成后，公司将进一步强化在混凝土机械产品中的市场地位。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
ＣＩＦＡ主营混凝土机械装备，产品主要为混凝土泵车和混凝土搅拌输送车，属于工程机械制造行业。其上游行业为水泥生产企业，下游为建筑业。因此其增长与水泥行业及建筑业的增长呈正相关。
根据威普的报告显示，２００２年至２００７年，全球建筑市场的年复合增长率约为６．１％。预计２００７年至２０１２年全球建筑市场仍将保持继续增长态势，年复合增长率约为４．５％，其中亚洲、东欧、南美、非洲和中东等地区的增长率相对较高。建筑市场中基础设施、办公楼以及工业建筑等非民用建筑市场的增长率将超过民用建筑市场。
由于非民用建筑对建筑市场整体影响的加强以及使用混凝土代替其他原材料（如木材）的原因，全球混凝土市场需求一直呈现稳定增长，２００２年至２００７年的年复合增长率为８．５％。预计从２００７年至２０１２年，全球混凝土市场的需求量将保持大约５．５％的年复合增长率，这主要是考虑到北美和西欧市场未来几年可能会经历经济放缓，但是像东欧及俄罗斯地区、亚太地区、非洲和中东地区等新兴市场受此影响小，预期混凝土增速将高于全球平均增速，分别为６．７％、６．３％和６．２％。
由于使用混凝土泵车及混凝土搅拌车不仅可以有效降低建筑工地劳动力成本、缩短建筑项目完工时间，更可以提高混凝土的质量，预计需使用泵送机械类和搅拌运输车的混凝土的市场增长空间将更为广阔。预计从２００７年至２０１２年的年复合增长率将达到６．２％，高于混凝土行业平均的增长率。而且，鉴于需用混凝土搅拌车和混凝土泵车的混凝土分别仅占全球混凝土市场的４０％和１５％，而这两项指标在西欧等发达国家约为５８％和２２％，在亚洲、东欧、非洲和中东地区则低于平均水平，其市场渗透率将有大幅提高的空间。
随着未来对混凝土泵送机械和混凝土搅拌车需求的不断增加，混凝土泵送机械和混凝土搅拌车市场将步入快速增长期。根据上述报告的预测，２００７年至２０１２年，全球混凝土泵车年复合增长率约为８．９％，其中ＣＩＦＡ主要销售区域东欧、非洲和中东、亚洲的增长率较高，分别为９．２％、１１．０％、１５．３％；搅拌车市场的年增长率约为５．４％，其中ＣＩＦＡ主要销售区域东欧、非洲和中东、亚洲的增长率分别为６．６％、６．２％和６．３％。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
ＣＩＦＡ全球主要竞争对手是Ｐｅｔｚｍｅｉｓｔｅｒ和Ｓｃｈｗｉｎｇ公司，根据波士顿咨询公司（ＢＣＧ）的报告，２００６年ＣＩＦＡ在欧洲混凝土泵送机械市场占２２．２％的份额，与Ｓｃｈｗｉｎｇ公司市场份额相近，而Ｐｕｔｚｍｅｉｓｔｅｒ公司拥有３３．３％的份额。同期的世界市场中，ＣＩＦＡ占８．９％的市场份额， 在欧美生产厂商中列第三，仅次于拥有２１．５％和１９．０％市场份额的Ｐｕｔｚｍｅｉｓｔｅｒ与Ｓｃｈｗｉｎｇ公司。２００６年欧洲混凝土搅拌车市场ＣＩＦＡ占１６．５％的份额，仅次于Ｐｕｔｚｍｅｉｓｔｅｒ与Ｓｃｈｗｉｎｇ－Ｓｔｅｌｌｅｒ公司的２４．３％和２２．３％的份额。同期的世界市场中，ＣＩＦＡ占到５．３％， 在欧美生产厂商中列第四，而Ｏｓｈｋｏｓｈ， Ｌｉｅｂｈｅｒｒ与Ｓｔｅｌｌｅｒ公司分别拥有１３．７％、１１．６％和１０．１％的市场份额。另外，ＣＩＦＡ在亚洲及新兴市场主要竞争对手是本公司和三一重工。
作为国际一流的混凝土机械制造商，ＣＩＦＡ拥有知名的品牌，全球化的销售网络，领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。与行业竞争对手相比，ＣＩＦＡ是唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供商：包括混凝土泵送机械类（包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车、砂浆喷射泵）产品、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站、混凝土喷射台车及混凝土布料机等产品。ＣＩＦＡ的核心竞争优势在其产品的性价比较高，相对于Ｐｅｔｚｍｅｉｓｔｅｒ和Ｓｃｈｗｉｎｇ公司，ＣＩＦＡ产品具有１０－２０％的价格优势（混凝土泵价格低１７％－２０％，搅拌机械价格低８－１３％）；相对于亚洲混凝土机械制造商，ＣＩＦＡ产品具有较好的技术优势、更高的品牌知名度和客户美誉度。对于既追求质量，又讲究价格的客户来说，ＣＩＦＡ是他们的首选品牌。
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司的财务安全性
本次交易完成后，本公司将取得对ＣＩＦＡ的控股权。根据中喜会计师事务所有限公司出具的备考报告，假设本次交易已于２００７年１月１日完成，则对本公司的影响情况如下：
本次交易后，本公司的资产规模大幅提高。截至２００７年１２月３１日，本公司资产总额将从交易前的 ８５３，２１６万元增至１，５５０，８４７万元，增幅为８２％。归属于母公司所有者权益合计从交易前的３６２，９１４万元增至３７８，０８６万元，增幅为４％。
此外，本次购买资产形成约３７３，０１７．４万元商誉，根据中国现行的会计准则（与国际会计准则基本一致），商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试。而ＣＩＦＡ公司按照意大利会计准则进行的商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。因此，如果在以后各年度ＣＩＦＡ公司经营状况正常的情况下（例如：不出现持续巨额的亏损），则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况和经营成果造成不利的影响。此外，有关商誉的会计处理也不会对本公司的现金流有负面影响。
本次交易前后本公司的偿债能力对比如下：
截至２００７年１２月３１日，假设本次交易完成后本公司资产流动比利率从１．４２下降到１．１２，下降了２１％，速动比例也下降了２２％。公司合并报表的资产负债率从交易前的的５６％上升到６７％。
备考财务数据显示的公司合并报表资产负债率为６７％，跟国内同行业上市公司相比（国内同行业上市公司数据详见上文中联重科偿债能力分析章节），高于行业平均值，但低于行业最高值，仍处在一个合理的范围内。
（二）合并后公司２００７年备考每股收益增厚
本次交易前后本公司的盈利状况对比如下：
本次交易后，本公司的营业收入和利润规模均有较大幅度的增长，根据备考合并的财务数据显示，假设ＣＩＦＡ于２００７年１月１日起合并入本公司，则２００７年，本公司将实现营业收入１，２１４，５０６万元，比交易前８９７，３５６万元增长３５％；净利润也将由交易前的１３３，１０９万元增加到交易后的 １４６，０４３万元，增幅为１０％。基本每股收益１．８６元，净资产收益率３８．６４％。
（三）合并后ＣＩＦＡ自身盈利能力增长分析
根据威普对混凝土泵送机械和混凝土搅拌车的预测，本公司管理层预测未来ＣＩＦＡ在意大利仍将保持主导地位，且市场份额将从２００７年的６９．５％上升到２０１０年的７２．５％；西欧（除意大利外）和东欧市场作为与意大利临近的重点区域，ＣＩＦＡ将努力争取市场份额，特别是在东欧地区，ＣＩＦＡ的产品性价比高，有很强的竞争优势。预测欧洲（除意大利外）ＣＩＦＡ产品的市场份额将从２００７年的１４．５％上升到２０１０年的１８．４％。总体而言，ＣＩＦＡ混凝土泵送机械在全球的市场份额从２００７年的７．４％上升至２０１０年的８．１％。
公司管理层认为，ＣＩＦＡ产品仍有巨大的毛利上升空间，主要原因为：
１、根据ＣＩＦＡ的商业计划及市场需求分析，ＣＩＦＡ的销售产品结构会有所调整，主要体现在增加毛利率较高长臂架泵车的销售。根据中联重科混凝土泵车的毛利率资料，长短臂架泵车毛利率约有５％－１０％的差异；
２、伴随ＣＩＦＡ销售收入的不断增加、集团实力的增强及全球采购网的搭建，材料采购成本有一定程度的下降；
３、ＣＩＦＡ现有的委托加工资源基本集中于意大利，成本较高。伴随全球委托加工资源的整合，预计委托加工件的成本有较大幅度的降低；
４、现阶段ＣＩＦＡ的人工成本占成本比重较高，伴随ＣＩＦＡ规模的增大，预计有部分规模效益显现，单位产品人工成本将有所下降；
５、预计从２００８年起伴随全球性的原材料成本的上涨，ＣＩＦＡ预计将有一定的销售价格的上涨以抵消材料成本的上涨（从ＣＩＦＡ２００８年一季度的数据显示其主要产品销售价格上升了约５％，高于材料成本的上涨幅度），但由于原材料成本的上涨可能是一个持续过程，从长期来说会与销售单价的调整将产生一定偏差。
２００８年，ＣＩＦＡ继续采取各项措施降低成本。在保持意大利优势市场份额的情况下，着重扩大了在东欧、俄罗斯等销售，取得了明显的效果，业务保持了良好的发展趋势。根据ＣＩＦＡ未经审计的２００８年１－４月财务数据，今年１－４月，ＣＩＦＡ的营业收入比２００７年同期增长了７％，而且毛利率水平也有所提高，从而使得ＥＢＩＴＤＡ比２００７年同期增长１９％，达到１，８９９万欧元（约合人民币２．０２亿元）。
（四）合并后产生的协同效应
通过本次交易，公司能够在销售渠道、产品先进性、制造技术和企业管理等方面快速提高水平。并购后，通过利用ＣＩＦＡ和公司双方各自的销售渠道、技术优势、产能优势及管理优势，整合资源，优势互补，创立一个具有规模效应协同发展平台，并且可以快速提高公司的品牌知名度和全球市场影响力，更好地服务于不同层面的客户，其提高品牌知名度和竞争力主要体现在：
１、在销售网络方面
ＣＩＦＡ与本公司的销售网络几乎不重叠。共享销售网络将便于公司进入欧洲市场和新兴市场，便于ＣＩＦＡ进入亚洲。
ＣＩＦＡ目前的销售网络包括其在７０多个国家拥有的５８名独立经销商以及在意大利拥有的２４家代理机构，并且已经初步完成了在东欧市场、印度市场和俄罗斯市场的销售布点。而本公司目前的海外销售还基本采用外贸出口的方式进行。在收购ＣＩＦＡ之后公司有望借助ＣＩＦＡ现有的全球销售网络渠道，加快开发全球热点市场，扩大公司的产品在全球的市场份额，提高海外市场竞争力。
另一方面目前本公司在中国的销售网络相当成熟，而ＣＩＦＡ尚未进入中国市场，在本次收购后公司可以引入ＣＩＦＡ有技术优势的产品，利用公司的销售网络进一步扩大公司在中国混凝土机械的市场份额。
２、在品牌方面
收购后将继续利用ＣＩＦＡ知名品牌的优势实施双品牌战略，双品牌策略为公司的市场拓展形成合力，给不同偏好的消费者提供不同的选择，可以共同抵御竞争对手。
３、在产品制造方面
ＣＩＦＡ和本公司在产品制造方面的协同效应主要体现在两个方面，首先，部分本公司占有制造优势的配件产品可以直接供应给ＣＩＦＡ，直接降低ＣＩＦＡ的采购成本。其次，目前部分ＣＩＦＡ的订单由于产能限制目前没有得到充分满足，这部分订单可以通过ＣＩＦＡ在本公司的帮助下直接在中国设厂进行生产进行满足，在中国设厂生产的成本远低于在意大利本土生产。
４、在采购成本方面
公司收购ＣＩＦＡ后，两公司合并的采购规模可以增加与供应商谈判和议价的能力，显著降低采购成本。
５、在产品技术方面
公司收购ＣＩＦＡ后，利用ＣＩＦＡ地处装备制造业发达区域的优势，共享 ＣＩＦＡ 的基础技术研究成果，使公司在产品研发方面更直接的了解欧洲产品先进技术和发展动向，加快公司技术创新的步伐。
四、本次交易的战略意义
（一）交易完成后将迅速提升本公司在全球混凝土机械的市场地位
本次交易将改变全球混凝土机械市场的竞争格局。交易完成后，本公司将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，接近世界第一。
（二）交易完成后将对公司国际化战略产生积极意义
经过１５年的努力，公司目前已经成功站在国内工程机械行业的制高点上，领导着行业的技术创新和产品进步。如何在国内行业排头兵的地位上百尺竿头再进一步，关键是要实现企业的国际化战略。收购ＣＩＦＡ，将是公司国际化战略中快捷和关键的步伐。
１、迅速将公司生产经营管理能力提高到国际水平
中国制造业与国际先进水平在生产经营管理方面的差距，将是中国企业真正成为国际化企业的关键障碍。公司根据国内上市公司２００７年年度报告从管理的口径比较了ＣＩＦＡ和国内同行业企业同等资产投入下的人均劳动生产效率。２００７年，ＣＩＦＡ９８４名员工共计投入固定资产和流动资产２０４，０５８万元，形成主营业务收入３１４，５６７万元，国内同行业领先企业在同样资产投入的情况下，人均创造主营业务收入只有ＣＩＦＡ的十六分之一。公司虽然是国内领先企业， 但与国际先进企业相比，管理提升的空间仍十分巨大。
多年以来，我国制造业一直在致力于向发达国家学习技术和管理，但是，参观、访问方式的学习，已经难以真正理解和掌握先进管理的精髓。如果能够完成对ＣＩＦＡ的收购，公司将以学习的心态对ＣＩＦＡ进行整合，通过对ＣＩＦＡ制造中心平移国内等方式，使公司现有制造单元有机会近距离的学习先进的生产与运作管理经验，通过人才尤其是基层管理人才的交流，完成国内制造单元的管理能力向国际水平的提升。
２、可以迅速建立起全球市场网络和全球品牌知名度
由于公司主导产品与固定资产投资关系密切，因此国内固定资产投资能否持续提供巨大的市场空间决定了产品的销量和企业的增长。最近五年，国内固定资产投资虽然依旧维持较高增长，但增速逐年回落，已从２００３年的２７．７％下降到２００７年的２４．８％。受其影响，国内工程机械需求量的增速也在趋缓。但与此相反的是，近几年全国主要工程机械制造企业都在大量投入技术改造，工程机械的产能在迅速扩大，预计这些产能将在两到三年后集中释放，届时国内工程机械产品市场将进入一个前所未有的白热化竞争时代。因此，要保持企业的快速发展，缓解国内市场的恶性竞争，公司必须大力拓展海外市场。
２００７年公司海外销售收入占总销售收入的比例已达到１２％，海外销售将是公司未来业务增长的重要驱动力。但是，海外市场的继续扩大，已经面临销售和服务网络不完善、品牌知名度和认同度不高、对目标市场的需求特点不熟悉等问题。ＣＩＦＡ的产品在东欧、俄罗斯等地区的市场占有率较高，建立了较为完善的销售和服务网路。通过本次交易，公司不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，能节约开拓欧洲市场的高昂费用，积累资金拓展其它市场，而且通过品牌互动，迅速提高中联品牌在国际市场的地位。
五、交易完成后公司的整合考虑
本次收购为产业整合，详细的整合方案还需要双方的业务团队共同蹉商。但是，整合将主要依据以下思路展开：
第一、收购后ＣＩＦＡ的定位和发展愿景：ＣＩＦＡ作为本公司混凝土机械海外事业平台，阶段性独立发展。本公司将在大事业部的管理架构下，协调公司和ＣＩＦＡ的资源，通过双品牌运作，逐步打造国际混凝土机械行业的第一品牌。
第二、整合的基本步骤：“稳定－磨合－融合”。ＣＩＦＡ本身是一个不错的企业，具有世界一流的管理团队。成功收购后，本公司将高度重视ＣＩＦＡ的稳定性、公司文化和员工士气。在尊重ＣＩＦＡ现有管理和文化特性的前提下，采取必要措施，尽快促进双方的了解。在稳定中磨合，在磨合中融合，在融合中整合。通过尊重信任和缔结利益共同体，最后使ＣＩＦＡ成为中联重科大家庭中的一部分。
第三、以“文化缓冲地带”减少整合前期不同企业文化的直接碰撞。本次收购本公司专门引进共同投资方，作为整合前期的“文化缓冲地带”。共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的投资机构，而曼达林基金的管理团队则是相对了解中国国情的意大利本土团队，这一组合可以在整合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合的顺利进行。
第四、学习与管理并重。摆正公司自身的心态，尊重被收购企业。看到公司自身国内领先企业优势的同时，更看到自身与国际先进制造业之间的差距，既要管理，更要学习，在管理中学习，在学习中管理，取长补短，整合和互补双方在各自管理优势、渠道优势，建立联合研发平台，双方在价值链的各个环节共享资源，实现双方企业的共同有价值的成长。
六、关于本次收购对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的深入分析
从上述关于交易后上市公司财务安全性、每股收益增厚、ＣＩＦＡ自身盈利增长、收购后的协同效应和整合考虑等方面的分析可以看出，本次收购是有利于上市公司的持续经营和未来发展的。下面，我们将从技术优势、中联在并购方面的经验、本次收购融资成本对上市公司的影响以及本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析等四方面作深入分析如下：
（一）ＣＩＦＡ在混凝土机械设备制造技术优势方面的分析
１、ＣＩＦＡ混凝土泵车及搅拌布料两用车技术状况
ＣＩＦＡ混凝土泵车齐全，涵盖臂架２４～５８米等多系列，设计手段先进、制造工艺先进、代表国际先进水平的单侧支撑技术、智能防倾翻等技术早已成熟运用于该产品中，而国内在该方面研究仅仅处于起步阶段，不是很成熟；具体表现如下：
（１）设计手段的先进
基于虚拟样机技术设计手段的采用，实现了结构、液压、电气的联合优化分析，极大地缩短了开发周期，降低了设计成本。而国内虽然采用了相关软件进行动力学、运动学、有限元等方面的ＣＡＥ优化分析，但仅限于结构件优化分析，没有建立虚拟样机，离实现虚拟设计还有一定距离。
（２）智能化程度高
Ｘ支腿技术、单侧支撑技术、智能防倾翻、臂架智能控制技术等方面在某种程度上代表着混凝土泵车发展的趋势，这些技术早在几年前就在ＣＩＦＡ混凝土泵车中体现，目前技术已非常成熟；然而，国内在这些技术方面还处于摸索、研究阶段，由于起步晚，技术上还不是很成熟。
（３）制造工艺先进
目前ＣＩＦＡ公司在制造混凝土泵车时已采用了下列制造工艺新技术：
●焊接机器人技术；具有高效、节能、优质及其工艺过程数字化、自动化、智能化控制等优点。实现了工业机器人在自动焊接、自动加工、自动装配在混凝土泵车制造中的应用。
●数字化制造技术；在产品生命周期中，实现了计算机辅助设计、计算机辅助加工、计算机模拟装配技术、计算机生产管理系统、计算机库存管理系统等全流程的计机管理控制。
●新型耐磨技术；通过采用新材料、新工艺，实现了眼睛板、切割环的易损件使用寿命的提高，大大降低了设备的使用、维护成本。
●高效、清洁技术；采用的先进的清洗工艺、清洗设备，确保混凝土泵车液压系统清洁度达到ＮＡＳ８级，大大提高了混凝土泵车的可靠性。
搅拌布料两用车早于１９７５年就已经开发出，系列涵盖臂架２０～３２米，性能稳定，产品畅销到欧美等发达国家；而到目前为止，国内尚无此类产品出现。
２、ＣＩＦＡ混凝土搅拌车的技术状况介绍
ＣＩＦＡ公司是欧洲混凝土搅拌运输车５大制造公司之一（其他４家为德国利勃海尔、德国ＳＣＨＷＩＮＧ Ｓｔｅｔｔｅｒ、法国ＩＭＥＲ、西班牙Ｂａｒｙｖａｌ），其产品主要技术特点为：
（１）采用高强高耐磨材料，极大的减轻整车自重，在总质量一定（由于法规的规定）的情况下，能够运送更多的混凝土，给用户最大的收益。
（２）通过对底盘及其悬挂系统与上装的优化结合，使整车的稳定性更高，不论在公路运输还是在长坡道上使用都更安全。
（３）搅拌筒采用高耐磨的变厚度钢板制造而成，配以特殊设计的螺旋叶片系统，既满足了使用要求又减少了重量。
（４）双托轮设计使得其可以适应更大搅拌筒的需要。
（５）在装料和卸料区域，采用更大的溜角，使混凝土更易流动。
（６）动力系统可选用不同取力方式，包括发动机飞轮取力、辅助发动机取力两种。
（７）在搅拌车基础上配装其它工作装置，形成多种用途的变形产品，如混凝土搅拌布料泵车等，更好满足用户的需要。
３、中联重科混凝土泵车、混凝土泵、搅拌车在国内的技术水平，在国际上的技术水平
中联混凝土泵车系列齐全，涵盖２２～５８等多系列，开式液压系统和闭式液压系统并存，性能较可靠，处于国内先进水平；然而，由于受国内制造工艺水平等因素的影响，在整机重量控制、智能化控制等方面与国际先进水平还有一定差距。我司产品和ＣＩＦＡ公司、德国ＰＭ公司公司产品对比，有如下差别：
（１）从整机重量来看，德国ＰＭ公司产品最轻，ＣＩＦＡ其次，中联产品最重；
（２）德国ＰＭ公司、中联前支腿采用三级伸缩前摆结构，而ＣＩＦＡ前支腿采用了的Ｘ型三级顺序伸缩腿结构，操作更方便、快速，更适合狭小空间；
（３）德国ＰＭ公司采用了单侧支撑技术，场地实用性强；
（４）德国ＰＭ公司臂架采用ＣＩＦＡ了世界上先进的ＦＯＬＬＯＷ ｍｅ 技术，为世界混凝土泵车学习的楷模。
从总体上讲，德国ＰＭ公司在智能控制方面，ＣＩＦＡ在臂架结构上都有独特之处，值得学习和借鉴。
中联重科在搅拌车产品上相对欧洲这些主力厂商还有较大差距，目前的技术基本上处于满足用户要求的基本型产品，在许多方面如：轻量化、节能、耐磨、人性化、多功能、安全等方面都有待提升。我们认为本次收购后，中联重科在国内、甚至是世界范围内的技术竞争优势将得到极大的提高，有利于上市公司的持续经营和未来的国际化经营。
（二）中联重科在并购方面积累的成功经验为收购ＣＩＦＡ后顺利完成重组整合打下了良好基础
中联重科多年来销售收入和利润均保持了高速增长，发展成为“世界工程机械制造商５０强”，２００７年实现销售收入超过８９．７３亿元，短短十多年时间，中联重科一跃成为中国装备制造行业的标杆企业，其在融贯中西的企业文化指导下的并购行为，为公司发展注入了强劲的动力。形成了特有的“核裂变”战略，即以中联品牌为核心，对工程机械子行业类别进行划分，以产品组团，从“母体”裂变出多个专业化公司，逐一孵化和再裂变。
２００２年１２月，中联重科以承债方式收购了中国机床工具工业老牌国有企业―湖南机床厂；２００３年８月，公司兼并了当时资产规模超过１０亿元、居国内汽车起重机行业第二位的浦沅集团；２００３年９月，公司又收购了环卫机械居国内第一位的中标实业。并购浦沅、中标等公司之后，中联对其进行了４年整合提升。并购前，湖南机床厂连年亏损，浦沅集团机制僵化、步履维艰，中标公司徘徊不前，但并购后，由于管理、技术、技改资金的输入，效益成倍增长。２００７年，湖南机床厂收入、主营业务利润分别是并购时的３．５倍、６．６倍；中标公司收入、利润分别是并购时的２．９倍、３．７倍；浦沅集团收入、利润分别是并购时的５．５倍、７９．４倍。尽管这些并购涉及到不同产品类型、不同产权所有制、不同产业甚至不同国家，但是最后都取得了不错的整合结果。业界对此甚至专门称之为“中联模式”。
在整合被收购企业的过程中，公司也进一步壮大了实力，积蓄了新的收购整合的能量。２００８年３月２５日，中联收购陕西新黄工１００％股权；４月４日，收购东风汽车旗下的湖南汽车车桥厂８２．７３％股权。
在行业国际化的市场前景逐步明朗情况下，本次收购ＣＩＦＡ后，一方面利用本公司通过多次并购重组历练出的文化理念已经相对成熟；另一方面，本次联合收购的共同投资方弘毅、高盛、曼达林等战略合作伙伴的跨国运作经验十分丰富。本公司将在尊重ＣＩＦＡ现有管理和文化特性的前提下，以“文化缓冲地带”减少整合前期不同企业文化的直接碰撞，通过双品牌运作，整合和互补双方在各自管理优势、渠道优势，努力促成重组整合后未来的顺利发展。
（三）本次收购融资成本对上市公司的影响分析
１、本次收购相关贷款的详细情况（包括但不限于贷款利率、贷款期限等）
（１）中联用于本次收购的贷款情况一览表
中联本次收购资金还款来源及计划：
● 目标公司的股息红利
● 中联香港公司的现金
单位：百万元人民币
（２）意大利特殊目的公司（Ｉｔａｌｉａｎ ＳＰＶ）本次贷款情况一览表
ＣＩＦＡ还款来源主要为ＣＩＦＡ经营产生的现金流。
２、还款计划以及该项贷款对上市公司财务状况、正常经营的影响
（１）ＣＩＦＡ２．４亿欧元债务对ＣＩＦＡ单个报表影响
２００８年，ＣＩＦＡ的长期借款总额从２００７年底的１２８百万欧元上升至２４０百万欧元，ＣＩＦＡ负债率为６０％左右。其２４０百万欧元贷款期限分别为８年，９年，１０年。通过几年的规模提升和效益的整合，ＣＩＦＡ用筹资活动产生的现金流更大范围的作出一系列资本支出，从而产生利润并且体现在经营性现金流上，这样对ＣＩＦＡ的现金流产生了一个总体提升效应，并且保证了未来利息和本金的支付。至于负债率，根据假设，２００８年至２０１２年的长期借款的余额，每年分别为２３９、２３２、２２２、２０７、１９２百万欧元，大约至２０１２年左右，ＣＩＦＡ负债率能够逐步达到５０％左右。
（２）中联２亿美元对中联单个报表影响
２００８年，中联的负债率预计为６５％左右，至２０１１年负债率预计降低至５５％左右。中联用于并购的２亿美元借款将在２０１１年到期，由于长期负债的增加，中联的财务费用每年增加大约８３００万元人民币。预计公司近几年业务增长使公司有能力按期还本付息，同时，此部分财务费用的增加对公司总体利润影响不大。
（３）以上两项负债对合并报表的影响
整体上讲，并购后中联在２００８年资产负债率将控制在６５％左右，至２０１１年降低至５５％左右。由于借款的杠杆效应，净资产收益率在近几年内将有一定的提高。随着整合ＣＩＦＡ后协同效应的逐渐发挥，利润水平会有所提高，此部分借款所产生的财务成本对公司利润影响不大。
（四）本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析
１、ＣＩＦＡ未来净利润估算分析
在对ＣＩＦＡ尽职调查的基础上，公司结合行业的发展趋势、ＣＩＦＡ现状以及公司收购ＣＩＦＡ后对ＣＩＦＡ的业务定位以及公司对ＣＩＦＡ的协同效应等考虑因素进行分析估算，预计２００８年至２０１２年ＣＩＦＡ产生的净利润分别为２５１１９万元、２９６９６万元、３７８００万元、４４２５６万元和５１７４６万元，环比分别增长４０．４％、１８．２％、２７．３％、１７％和１６．９％；净利率分别为７．２５％、７．１４％、８．０４％、８．７％和９．４％。
上述估算主要基于以下分析和基本假设：
（１）销售收入预测：
ＣＩＦＡ主营混凝土机械装备，产品主要为混凝土泵送设备（Ｐｕｍｐ）和混凝土搅拌车（Ｍｉｘｅｒ），主要用于混凝土的输送和使用。
根据公司对混凝土机械行业未来前景的分析，预计２００７年至２０１２年，全球混凝土泵车年复合增长率（ＣＡＧＲ）约为８．９％，其中ＣＩＦＡ主要销售区域东欧、非洲／中东和亚洲的增长率较高，分别为９．２％、１１．０％、１５．３％；搅拌车市场的年增长率约为５．４％，其中ＣＩＦＡ主要销售区域东欧、非洲／中东和亚洲的增长率分别为６．７％、６．２％和６．３％。以混凝土泵车为例，我们估计０７－１０年行业复合增长率为８．７％，其中欧洲、美洲、亚洲及太平洋地区、非洲／中东地区的２００７－２０１０年的复合增长率分别为５．３％、４．９％、１５．３％和１１％。在ＣＩＦＡ的本土市场意大利未来ＣＩＦＡ仍将保持对该市场的垄断，且市场份额预计将从２００７年的６９．５％上升到２０１０年的７２．５％；西欧（除意大利外）和东欧市场作为与意大利临近的重点区域，ＣＩＦＡ将努力争取市场份额，特别是在东欧地区，ＣＩＦＡ的产品性价比高，有很强的竞争优势。公司预计ＣＩＦＡ２００８－２０１２年将实现３４．６亿元、４１．６亿元、４７亿元、５０．８亿元和５５亿元左右的销售收入，环比分别增长９．２１％、２０％、１３％、８．３％和８．１８％左右。
（２）销售毛利率的预测
公司预测２００８年至２０１２年ＣＩＦＡ销售毛利将维持在３３％左右，这是因为：ＣＩＦＡ２００６年和２００７年数据显示ＣＩＦＡ毛利率呈现上升趋势，由于ＣＩＦＡ２００６年８月刚经过重组，其２００７年的管理重组效应并未完全释放（如ＣＩＦＡ财务报表显示其２００８年１季度的整体毛利率为３２．３％，而２００７年１季度的整体毛利率为２９．７％），故其毛利率仍有上升空间。作为产业投资者，本公司认可ＣＩＦＡ管理层对未来毛利上升空间的判断。ＣＩＦＡ管理层认为，ＣＩＦＡ产品仍有较大的毛利上升空间，主要原因为：
①根据ＣＩＦＡ的商业计划及市场需求分析，ＣＩＦＡ的销售产品结构会有所调整，主要体现在增加毛利率较高产品的销售；
②伴随ＣＩＦＡ销售收入的不断增加、集团实力的增强及全球采购网的搭建，材料采购成本有一定程度的下降；
③ＣＩＦＡ现有的委托加工资源基本集中于意大利，成本较高。伴随全球委托加工资源的整合，预计委托加工件的成本有较大幅度的降低；
④现阶段ＣＩＦＡ的人工成本占成本比重较高，伴随ＣＩＦＡ规模的增大，预计有部分规模效益显现，单位产品人工成本将有所下降；
⑤预计从２００８年起伴随全球性的原材料成本的上涨，ＣＩＦＡ预计将有一定的销售价格的上涨以抵消材料成本的上涨，但由于原材料成本的上涨可能是一个持续过程，从长期来说会与销售单价的调整将产生一定偏差。
（３）费用和所得税的预测
ＣＩＦＡ的费用包括的管理费用、营业费用、科研开发费用，财务费用、折旧摊销，占销售收入的比率为销售收入的２０％左右，考虑到ＣＩＦＡ销售模式（代理为主）且固定费用并不会线性增加，费用占收入比率与０７年（２２．１９％）基本持平。
ＣＩＦＡ的所得税包括：ＩＲＥＳ所得税和ＩＲＡＰ所得税。根据意大利税法，ＩＲＥＳ税率由３３．０％（２００７年及以前）降低为２７．５％（２００８年及以后），ＩＲＡＰ税率由 ４．３％（２００７年及以前）降低为３．９％（２００８年及以后），预计ＣＩＦＡ所得税费用占利润比率将有一定程度降低。
２、在不考虑本次收购对中联重科发展战略的积极意义的前提下，我们在对ＣＩＦＡ未来５年产生的归属于上市公司的净利润估算的基础上，测算出的本次收购的投资回报率（详见下表）。
３、从上表的计算可以看出，本次收购金额对应的每年的投资回报率均高于本次收购贷款的平均成本６％。
４、与国内可比公司资产收益率（ＲＯＡ）的对比分析
注：计算平均值时将徐工科技的数据和厦工股份２００３－２００６年的数据作为异常值剔除。
将以上数据与本次收购未来５年的平均投资回报率进行比较，可以看出本次收购的投资回报率处于一个合理的区间（７．４９％—１４．９１％）。
基于上述四方面的深入分析，我们认为本次收购有利于中联重科的持续经营和未来长远发展。
第九章 财务会计信息
一、交易标的２００６年１－８月、２００６年９－１２月、２００７年度和２００８年１－６月的财务报表
下列财务报表已经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司按照中国会计准则进行了审阅。中喜进行审阅所依据的相关财务会计信息原始来源分别为：１）ＣＩＦＡ２００６年１－８月根据意大利会计准则编制的未经审计的财务报表；２）２００６年９－１２月和２００７年度德勤会计师事务所（Ｄｅｌｏｉｔｔｅ Ｔｏｕｃｈｅ Ｔｏｈｍａｔｓｕ）根据意大利会计准则审计的ＣＩＦＡ财务报表； ３）ＣＩＦＡ２００８年１－６月根据意大利会计准则编制的未经审计的财务报表。（注：ＣＩＦＡ在２００６年７月进行了重组，因此，ＣＩＦＡ２００６年１－８月财务报表的编制范围未包括重组后新增的企业成员）
下列报表中的人民币数据系根据中国银行公布的外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中，资产负债类数据采用欧元兑人民币的即期汇率计算（２００６年８月３１日为 １欧元兑换１０．２１３７元人民币，２００６年１２月３１日为 １欧元兑换１０．２６６５元人民币，２００７年１２月３１日为１欧元兑换１０．６６６９元人民币，２００８年６月３０日为 １欧元兑换１０．８３０２元人民币）；损益类数据采用当期的平均汇率计算（２００７年当期平均汇率为１欧元兑换１０．４３４３元人民币，２００６年９－１２月为１欧元兑换１０．１６５４元人民币，２００６年１－８月为１欧元兑换９．９９７８元人民币，２００８年１－６月为１欧元兑换１０．８３５１元人民币）。
（一）按中国会计准则调整前ＣＩＦＡ２００８年１－６月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（二）按中国会计准则调整前ＣＩＦＡ２００７年财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（三）按中国会计准则调整前ＣＩＦＡ２００６年９－１２月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（四）按中国会计准则调整前ＣＩＦＡ２００６年１－８月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
二、差异情况的说明
公司聘请中喜会计师事务所审阅了ＣＩＦＡ公司２００６年１－８月、２００６年９－１２月、２００７年度和２００８年１－６月财务报表编制时采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况，并出具了审阅报告，报告认为后附的差异情况表在所有重大方面反映了ＣＩＦＡ公司相关财务报表编制采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况。
（一）２００６年１－８月、２００６年９－１２月、２００７年度和２００８年１－６月财务报表差异调节表
１、２００８年１－６月财务报表差异调节表
２、２００７年财务报表差异调节表
３、２００６年９－１２月财务报表差异调节表
４、２００６年１－８月财务报表差异调节表
（二）按中国会计准则调整后ＣＩＦＡ２００８年１－６月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（三）按中国会计准则调整后ＣＩＦＡ２００７年财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（四）按中国会计准则调整后ＣＩＦＡ２００６年９－１２月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
（五）按中国会计准则调整后ＣＩＦＡ２００６年１－８月财务数据
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
三、备考财务数据
本备考报表假设２００７年１月１日本次交易已经按照目前设计的交易结构完成，同时考虑汇率变动对合并报表的影响。下列报表已经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司审阅。
（一）资产负债表
单位：万元
注：合并报表为本公司合并ＣＩＦＡ后的备考数据，母公司是中联的备考数据
（二）利润表
单位：万元
注：合并报表为本公司合并ＣＩＦＡ后的备考数据，母公司是中联的备考数据
第十章 与本次交易相关的风险
一、本次交易不能顺利完成的风险
（一）国内审批风险
依据中国相关法律法规的规定，本次交易完成尚需本公司获得如下中国政府部门的授权、批准、审核和同意，并完成相关法律手续。这些手续的及时完成具有一定的不确定性。
１、本次交易作为重大资产购买事项尚需通过中国证监会的审核；
２、就本次收购实施境外投资开办企业事项、汇出外汇事项时向外管局申请办理境外投资外汇登记和外汇汇出核准；
３、就本次交易需向湖南省国资委依法办理相关备案手续。
交易各方签署的《买卖协议》约定：买方需在协议签署日满９０个日历日之前取得上述同意、批准和授权。当该９０天期限届满时如果未能取得上述国内审批，卖方有权选择延期或终止协议。如果在协议规定期限内无法取得上述国内审批，则公司需要支付４００万欧元（约合人民币４２４８万元）保证金给卖方。
（二）境外相关批准的风险
１、弃权函
根据ＣＩＦＡ与Ｉｎｔｅｓａ银行２００６年签订的贷款协议约定，ＣＩＦＡ的控制权变更将构成对该贷款协议的违反。鉴于本次交易将收购ＣＩＦＡ１００％股权，将导致ＣＩＦＡ控制权变更，此次交易需要贷款人Ｉｎｔｅｓａ银行作出书面弃权函： （ａ） 放弃贷款人在融资安排协议项下的、会妨碍ＣＩＦＡ此次股份出售和／或提前全额偿还融资安排协议下的全部及任何未偿款项的任何权利， （ｂ） 同意借款人提前还款， （ｃ） 同意在融资安排协议下的一切债务于交易成交之时获得全额偿付之后，立即解除借款人在现有融资安排文件下的义务而设定的所有担保权益。如上述弃权函无法取得，按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成。
根据《买卖协议》约定，成交以优先级贷款人在签署日之后六十天内向各卖方和公司交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，ＣＩＦＡ已于６月２７日向Ｉｎｔｅｓａ银行递交弃权函申请。如上述弃权函无法取得或按时取得，本次交易将无法顺利完成。
２、融资风险
本次收购中本公司需支付１．６２６亿欧元（约合人民币１７．２７亿元），交易完成后间接持有ＣＩＦＡ６０％的股份。目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。
二、与共同投资方相关的风险
本次交易为中联重科和共同投资方进行的共同投资。
在本次交易完成后的三年届满之后，公司可行使购买各共同投资方通过特殊目的公司所间接持有的合计４０％ＣＩＦＡ股份的期权，同时，各共同投资方也均有权行使向本公司出售其通过特殊目的公司所间接持有的合计４０％ＣＩＦＡ股份的期权。因此，届时公司可能面临支付一定股份或现金的风险。
三、境外收购的法律风险
实施本次交易涉及多国法律体系，须符合各国关于外资收购与并购的法律法规。本次交易签署的《买卖协议》适用意大利法律，诉讼管辖地亦为意大利；本次交易签署的《共同投资协议》适用香港法律，仲裁所在地为香港。本次交易存在着政府和相关监管机构针对本次交易出台相关法律、政策或实施调查行动等的风险，亦存在无法在中国提起相关诉讼的风险。
四、收购后的整合风险
ＣＩＦＡ为一家意大利公司，其主要资产和业务集中在欧洲。与中联重科存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例以及工会制度等经营管理环境方面的差异。同时，ＣＩＦＡ的股东变更也可能导致国际市场对ＣＩＦＡ品牌的认同度下降，导致ＣＩＦＡ原有市场份额流失，增加新市场开拓的难度。
五、本次交易带来的财务风险
（一）公司资产负债率上升的风险
在本次交易中，考虑交易结构以及融资方式，中联重科承担还款责任的负债为２亿美元（约合人民币１３．８亿元），本次交易存在引起公司资产负债率上升的风险。假设本次交易于２００７年１月１日已经按照目前设计的交易结构完成，则截至２００７年１２月３１日，公司合并报表的资产负债率将从本次交易前的５６％（２００７年中联年报实际数据）上升到６７％（备考合并数据）。
（二）对公司的现金流将产生一定的影响
本公司用于本次收购的资金来源中有 ２亿美元（约合人民币１３．８亿元）是由中联为完成本次收购在香港设立的特殊目的公司以银行融资方式解决的。该笔银行融资为３年期一次性偿还借款，平均融资成本约６％／年，每半年付息一次。预计公司近几年业务增长使公司有能力按期还本付息，但将对公司的现金流产生一定的影响。
（三）汇率变动的风险
本次交易标的位于意大利，交易币种涉及欧元、美元。伴随人民币与欧元、美元汇率的不断变动，将对本次交易带来一定的外汇风险。
从中长期来看，公司在国际化的过程中将通过资产与负债的币种匹配来对冲汇率风险。本公司方面负担的美元负债，计划主要通过本公司的美元或人民币收入偿还。
六、暂无法提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的财务报告和审计报告的风险
由于本次的交易标的为意大利企业，系国外独立法人实体，执行意大利会计准则；同时，由于本次收购系通过招标方式进行，而本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此本公司暂不能提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司聘请了具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所按照中国会计准则，对目前已获得的由德勤会计师事务所（Ｄｅｌｏｉｔｔｅ Ｔｏｕｃｈｅ Ｔｏｈｍａｔｓｕ）根据意大利会计准则审计的ＣＩＦＡ财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。特别提醒投资者注意。
七、无法提供资产评估报告和盈利预测报告的风险
由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对ＣＩＦＡ的控制权之前，暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。
由于意大利会计准则和中国企业会计准则之间存在差异，且考虑到交易完成后本公司与ＣＩＦＡ之间产生的协同效应暂时无法精确估计，对行业的发展趋势、本次交易完成后对ＣＩＦＡ的影响程度等也都无法精确量化，因此，公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。特别提醒投资者注意。
八、本次交易前ＣＩＦＡ进行的相关重组
因业务扩展需要，ＣＩＦＡ在２００６年被Ｍａｇｅｎｔａ（通过Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ Ｓ．ｒ．ｌ．（“Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ”））收购，随后Ｍｅｌｏｇｒａｎｉ进行了一系列股权收购，与前ＣＩＦＡ合并。在前述相关并购重组过程中，ＣＩＦＡ支付对价大于被收购公司可辨认净资产的公允价值部分形成了商誉，截止２００６年８月３１日，ＣＩＦＡ商誉约９８５１万欧元（约合人民币１０，４６１７．６２万元）。
九、关于本次资产购买产生商誉的会计处理
本次购买资产形成约３７３，０１７．４０万元商誉。另外，ＣＩＦＡ自身因２００６年进行了一系列的并购整合后尚有约９８５１万欧元（约合人民币１０，４６１７．６２万元）的商誉，上述两项商誉合计为４７７，６３５．０２万元。根据中国现行的会计准则（与国际会计准则基本一致），商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试，而ＣＩＦＡ公司按照意大利会计准则进行的商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。因此，如果在以后各年度ＣＩＦＡ公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。但是本次收购完成后中联重科合并后的会计报表中商誉所占比例较大，２００７年１２月３１日模拟合并报表中商誉占公司总资产的比例为３０．８０％，另外商誉数额为２００７年度模拟合并净利润的３．３７倍，如果未来ＣＩＦＡ公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较大额的亏损。
十、关于本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率分析
在分析本次收购ＣＩＦＡ的投资回报率时，公司对ＣＩＦＡ ２００８年至２０１２年的的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是公司依据行业历史数据和行业经验作出相关假设后得出的。但是，公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意。
十一、税务的风险
本次交易涉及不同国家和地区的相关税法和政策监管。因此，本次交易项目的具体实施和操作进程存在受到相关国家和地区的税法和政策影响的风险。
在收购过程中，公司聘请了专门的境外境内法律顾问、财务顾问和税务顾问等中介机构协作。通过前期的尽职调查，公司已经对ＣＩＦＡ可能存在的潜在税务风险进行了充分评估，并使对方在买卖协议中就可能出现的税务风险做了陈述和保证。但是公司不能保证上述工作涵盖了可能涉及的所有税务风险。
十二、协议履行资产交割手续前ＣＩＦＡ发生重大变化的风险
买卖协议签署后，交易各方尚需履行相应的股权交割手续，目前无法确定具体的交割日期。在完成交割手续之前，存在ＣＩＦＡ及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在第三方对ＣＩＦＡ及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，无法保证有其他买卖协议未涉及的不利于ＣＩＦＡ的情况不会发生。
在本次《买卖协议》中已经约定了成交之前的过渡管理和若干承诺，已经涵盖了一般情况下可能发生的不利于买方的情形。《买卖协议》约定了卖方的赔偿条款和赔偿程序，但同时约定了各卖方的最大合计责任不得超过１０００万欧元（约合人民币１．０６亿元）。如果由于卖方违反成交之前的过渡管理和若干承诺等其他协议约定的内容造成的实际损失大于１０００万欧元（约合人民币１．０６亿元），则各买方还存在由此遭受损失的风险。但是按照意大利法律，如果ＣＩＦＡ出现重大不利因素，买方有权终止本次交易。
十三、股价交易波动的风险
本公司为在深交所上市的公众公司。其股票市场价格波动不仅取决于经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易披露后可能会产生一定的股价波动。股票交易作为一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
第十一章 其他说明
一、同业竞争与关联交易
本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司ＣＩＦＡ１００％股权。交易完成后，不会改变本公司的主营业务，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争；必要的关联交易仍将按照《公司章程》的规定，按公平、公允和合理的原则进行。
二、独立性
本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司ＣＩＦＡ１００％股权。交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；截至本报告书签署之日，也不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、负债结构的影响
在本次交易中，考虑交易结构以及融资方式，中联重科承担还款责任的负债为２亿美元（约合人民币１３．８亿元）。假设２００７年１月１日该交易已经完成，则中联重科公司合并报表的资产负债率从５６％（２００７年中联年报实际数据）上升到６７％（备考合并数据）。
四、最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
（一）最近十二个月内收购资产的行为
１、２００７年３月１７日召开的公司第三届董事会２００７年度第二次临时会议审议通过收购以下四项资产的决议：
（１）公司收购长沙建设机械研究院有限责任公司拥有的土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（２００６）评字第０９１号、第０９２号、第０９３号、第０９９号《资产评估报告》为定价依据，资产收购价格为２１，５１０．３万元。
（２）公司收购湖南省浦沅集团有限公司的车辆和设备等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（２００６）评字第０５９号、第０６４号、第０８６号、第０８２号、第０８９号、第０９０号、第０９４号、第１００号《资产评估报告书》为定价依据，资产收购价格为１０，４６３．８３万元。
（３）公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司的土地、建筑物、设备及所持交通银行股份等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（２００６）评字第０９３号、第１０１号《资产评估报告》为定价依据，资产收购价格为１２，８４１．３９万元。
（４）公司受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司所持常德武陵结构二厂２４．５１％的股权，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（２００６）评字第０９０号《资产评估报告书》为定价依据，股权转让价格为６４３．１７万元。
上述四项收购涉及的资产大部分为公司目前租赁资产或为公司提供产品配件的资产，收购完成后，有利于强化本公司主业，进一步做大做强做优，打造一条完整的产业链。同时，将减少公司与关联企业的关联交易。公司独立董事就相关交易发表了独立意见。
上述四项收购资产事项于２００７年４月２３日召开的公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过。
２００７年４月３日，长沙建设机械研究院有限责任公司在湖南省产权交易所对其主要经营性资产进行挂牌出售。２００７年６月１８日，公司与长沙建设机械研究院有限责任公司及其下属子公司签署了《资产收购协议》，并按照《资产收购协议》约定向湖南省产权交易所指定的帐户支付了首期付款。２００７ 年９月１９ 日，公司相继收到了《产权交易鉴证书》及《产权交易鉴证复核通知书》，上述四项交易行为均获得了湖南省产权交易所及湖南省国资委的批复认可。
２、根据董事会授权，公司在２００７年７月以３６９．２５万元的价格收购了长沙建设机械研究院有限责任公司工会持有的长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司１０％的股权。该交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告书》（湘资（２００６）评字第０９１号）为定价依据。２００７年５月９日，长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司股东会通过审议，批准了上述股权转让。２００７年１０月完成了工商变更，长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司正式成为公司的全资子公司。
３、根据董事会授权，公司在２００７年１２月１８日与长沙蔚洋工贸有限公司签订协议，受让了长沙蔚洋工贸有限公司持有的湖南中联国际贸易有限公司４４．４％的股权，价款为人民币３３４．６２万元。该交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告书》（湘资（２００７）评字第０４１号）为定价依据。２００７年１２月１０日，湖南中联国际贸易有限公司召开２００７年临时股东会，审议通过了该次股权转让。２００７年１２月２４日完成了工商变更，湖南中联国际贸易有限公司正式成为公司的全资子公司。
４、２００８年３月２５日召开的公司第三届董事会２００８年度第三次临时会议审议决定，公司出资３４００万元人民币收购陕西新黄工机械有限责任公司股权，并以人民币１．９亿元对陕西新黄工机械有限责任公司进行增资。公司独立董事就该收购及增资事项发表了独立意见。截至２００８年６月６日，公司已对陕西新黄工机械有限责任公司投入资金２０３５０万元，其中，按公司第三届董事会２００８年度第三次临时会议的决议，对新黄工增资１．９亿元，以借款方式补充新黄工流动资金１３５０万元。该公司股权过户和增加注册资本等相关工商变更手续正在办理中。
（二）最近十二个月内资产交易与本次交易的关系：
公司在２００７年４月１日至２００８年４月１日期间所发生的上述收购行为所收购的资产与本次所收购的ＣＩＦＡ不属于同一或者相关资产。
五、上市公司治理机制
本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司ＣＩＦＡ１００％股权。交易完成后，不会对本公司的治理机制造成任何影响。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十二章 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》所述的交易系根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，有利于公司进一步拓展海外市场，有利于公司和全体股东的利益。
（二）公司在本次收购中与关联方弘毅投资的关联交易为正常的关联方共同投资行为，遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则。
（三）公司根据与有关监管机构的沟通而进行的本次收购工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和有关监管机构的要求。
（四）本次收购为竞标收购，所涉及的资产定价系公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑ＣＩＦＡ所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。本次收购定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（五）同意公司进行本次收购，同意《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的内容。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请华欧国际担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合本公司及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
三、律师事务所对本次交易的结论性意见
本公司聘请竞天公诚担任本次交易的法律顾问，并出具了法律意见书，认为：本次交易遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、审核和同意等程序后，本次收购符合《重组办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在中国法律方面的障碍。
第十三章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：张永衡
住所：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
联系电话：０２１－３８７８ ４８１８
传真：０２１－５０８１ ８８２８
经办人员：成曦、孙川、濮宋涛、马佳音、任永刚
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街２０号联合大厦１５层
联系电话：０１０－６５８８ ２２００
传真：０１０－６５８８ ２２１１
经办人员：张绪生、崔建新
三、会计师事务所
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住所：北京市西长安街８８ 号首都时代广场４２２ 室
联系电话：０１０－８３９１ ５２３２
传真：０１０－８３９１ ３７５６
经办人员：王会栓、林爱斌
长沙中联重工科技发展股份有限公司
２００８年８月２８日
