新疆准东石油技术股份有限公司关于召开２００８年第二次临时股东大会提示性公告
|
| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年08月30日 04:10 |
作者： |
|
| |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００８年８月１９日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《新疆准东石油技术股份有限公司关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知》，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，现将公司召开２００８年第二次临时股东大会的有关情况提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
１．会议召集人：公司董事会
２．现场会议召开日期和时间：２００８年９月４日（星期四）上午１１：００。
网络投票时间：２００８年９月３日－－２００８年９月４ 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年９月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００８年９月３日１５：００至２００８年９月４日１５：００期间的任意时间。
３．现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地新疆准东石油技术股份有限公司办公楼一楼活动室。
４．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５．股权登记日：２００８年９月１日
６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
１．《关于变更募集资金投资项目的议案》；
２．《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
３．《关于补选马军先生为公司董事候选人的议案》；
４． 《股东大会议事规则》
５． 《董事会议事规则》
６．《监事会议事规则》
三、会议出席对象
１．截止 ２００８ 年９月１ 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
２．公司董事、监事及高级管理人员；
３．公司聘请的律师。
四、参加现场会议登记方法
１．登记方式：
（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２００８年９月３日１８：３０前送达或传真至证券部）。
２．登记时间：２００８年９月２日至９月３日，上午１０：００－１３：３０，下午１５：３０－１８：３０。
３．登记地点：新疆阜康准东石油基地新疆准东石油技术股份有限公司证券投资部
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统的投票程序如下：
１． 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年９月４日的９：３０ 至１１：３０、１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２． 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
３．股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２２０７
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（５）确认投票委托完成。
４． 计票规则
（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
５．注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
６．投票举例
（１）股权登记日持有“准油股份”Ａ 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：
（２）如某股东对议案投反对票，申报顺序如下：
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１． 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１） 申请服务密码的流程
登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／０７５５－２５９１８４８５／０７５５－２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／０７５５－８３９９０７２８／０７５５－８３９９１１９２
２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆准东石油技术股份有限公司２００８年第二次临时股东大会投票”；
（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４） 确认并发送投票结果。
３． 股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年９月３日１５：００（不含１５：００）至２００８年９月４日１５：００（不含１５：００）期间的任意时间。
４． 投票注意事项
（１） 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准。
（２） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
５． 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他
１．联系地址及联系人：
联系地址：新疆阜康准东石油基地新疆准东石油技术股份有限公司证券投资部
联 系 人：沙克洪、符蓉
电 话：０９９４－３８３０６１６、０９９４－３８３０６１９
传 真：０９９４－３８３０５２９
邮 编：８３１５１１
２． 会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。
３．授权委托书见附件
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
二○○八年八月三十日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）参加新疆准东石油技术股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决内容：
注：１．请在“同意”“反对”“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；２．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；３．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；４．法人股东授权委托书委托需加盖公章。
委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００８－０３２
新疆准东石油技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）以电子通讯方式召开的第二届董事会第九次会议于２００８年８月２４日以书面和邮件形式发出会议通知，本次会议应出席董事八名，实际出席会议的董事八名。会议由公司董事长秦勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，截止２００８年８月２９日董事会收到出席会议八名董事的表决票，并做出以下决议：
一、审议通过了《新疆准东石油技术股份有限公司治理专项活动整改报告》。
具体内容刊载于２００８年８月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
该议案经表决，同意８票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员工作细则》具体内容详见２００８年８月３０日巨潮资讯网。
该议案经表决，同意８票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于制定＜控股子公司管理制度＞的议案》。
具体内容详见２００８年８月３０日巨潮资讯网。
该议案经表决，同意８票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月三十日
证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００８－０３３
新疆准东石油技术股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会（证监公司字［２００７］２８ 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和新疆监管局（新证监局函［２００８］６５号）《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及（新证监局 ［２００８］９１号）《关于做好防止上市公司大股东资金占用反弹自查自纠工作的通知》的精神，积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理自查自纠活动领导小组，制订了详细的公司治理专项活动的工作方案，并进行了认真自查。２００８年７月２５日经公司二届七次董事会审议，通过了《新疆准东石油技术股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于２００８年７月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露，同时公布了公司治理专项活动的联系电话、电子邮箱、新疆监管局公众评议邮箱。２００８年７月３１日，新疆监管局对公司治理专项活动进行了现场核查，并于２００８年８月４日下达了新证监局函【２００８】８１号《关于准油股份治理情况的综合评价和整改建议》，提出了整改意见。现将公司治理专项活动具体开展及整改措施和落实情况报告如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改措施
根据公司治理专项活动工作安排，自２００８年７月份开始，公司根据在自查中发现的问题，进行了全面、深入的整改，进一步提高了公司治理水平。
１．需进一步完善公司内控制度建设，强化内部管理；
整改措施：根据《公司法》、《证券法》及上市公司相关法律、法规，制定了《领导责任追究制度》，修订了《关联交易实施细则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《合同管理制度》、《资金支付审批管理办法》、《物资供应管理办法》、《劳动合同管理办法》、《劳动人事管理制度》等内控制度，按照最新的法律、法规，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。以上制度均经公司２００８年第八次经理办公会和公司第二届董事会第八次会议审议通过，并下发实施。公司梳理了经营与生产各方面的业务流程，进一步规范了与之相配套的管理制度，完善了公司内控制度，健全了内部监督问责机制，加大了公司战略、投资、经营计划、安全生产的风险管理及控制力度，建立了有效的风险防范体系。
２．进一步发挥董事会专门委员会作用；
整改措施：公司董事会设立有战略发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，公司的专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作。根据新的法律、法规，公司修订了《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。今后公司将充分发挥各委员会的职能，在重大决策事项、内部控制体系、年报审计工作及薪酬考核体系等方面提供专业意见和建议。
３．需进一步加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作；
整改措施：根据上市公司的相关要求，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明细了公司各职能部室重大信息内部报告的责任；修订《信息披露制度》及《保密制度》，并结合《中华人民共和国刑法修正案（六）》，组织了公司董、监、高及相关部室领导和内幕信息知情人进行了学习和宣贯，强化信息披露职责，内部信息保密职责，并与公司董、监、高及相关部室领导和内幕信息知情人签订了《商业秘密和内幕信息保密协议》，确保公开、公平、公正的履行信息披露义务，准确、高效的完成信息披露工作。
４．需进一步加强投资者关系管理工作，树立良好公司形象；
整改措施：公司于２００８年７月２８日正式开通了＂投资者关系互动平台＂。＂投资者关系互动平台＂自开通以来，积极回答了投资者所有的咨询。公司拟定于２００８年９月４日召开的２００８年度第二次临时股东大会将向全体股东提供网络投票平台，为中小投资者参与公司监督和重要事项决策提供便捷条件。公司今后将继续通过互动平台、电话咨询、接待投资者来访、业绩说明会、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，公开、公平、公正、准确、高效的履行信息披露，建立通畅的投资者对公司了解的渠道，树立公司良好的市场形象。
５．加强组织公司相关人员学习培训。
整改措施：公司董事长、董秘和独董参加了２００８年６月深圳证券交易所组织的培训一期；公司董事长、董秘和财务总监参加了２００８年６月新疆监管局组织的培训一期。公司汇集深圳证券交易所出台的《中小企业板规则汇编（第六版）》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则解读》、《中小企业板信息披露存在的问题及重大违规案例总结》、《诚信教育第一课》、《上市公司违规警世录》等政策法规、上市公司违规警示案例等内容不定期地以电子邮件的方式发送给了公司各董事、监事、高级管理人员及相关工作人员，使他们及时掌握证券市场的发展变化，明确信息披露要求和自身相应的职责，加强思想认识和信息披露敏感性。今后，公司将继续积极参加监管部门组织的持续教育培训，有计划地组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员培训学习，进一步提高公司规范运作意识和规范运作水平。
二、公众评议及整改措施
为接受公众的评议，公司于２００８年７月２８日向社会公布了公司治理专项活动的联系电话、网络平台地址、电子邮箱及新疆监管局公众评议邮箱，以听取投资者和社会公众对公司的评议和整改建议。公司治理专项活动期间，没有投资者和社会公众对公司本次活动提出意见和建议。
三、对新疆监管局现场检查发现问题的整改情况
２００８年７月３１日，新疆监管局有关领导对公司治理专项活动进行了现场核查，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，仔细查阅了公司的自查工作底稿，并于２００８年８月４日下达了新证监局函【２００８】８１号《关于准油股份治理情况的综合评价和整改建议》，认为：公司法人治理结构基本健全，具有较强的独立性，三会运作比较规范，信息披露较透明，未发现严重损害投资者合法权益、公司及社会公众利益的情形。但公司董事会下设专门委员会的作用还需加强，内部管理制度仍需健全。同时，公司信息披露管理制度及运行有效性有待进一步改进。我局对需关注的重要事项进行了现场检查，发现公司还存在以下问题：
１．规范运作方面
（１）公司部分股东大会、董事会、监事会召开过程中，存在委托人和受托人未在委托书上亲笔签名、委托书的委托内容不够明确的情况。另外，股东大会还存在受托代为出席会议的人员在没有委托人的明确指示时再次转委托，受托人除了向会议出具委托人的授权委托书之外，没有按照公司股东大会议事规则的要求，向会议出具相关身份证明文件。
整改措施：公司认真学习并修订了相关会议的议事规则，完善了会议授权委托书的格式。拟定于２００８年９月４日召开的公司２００８年第二次临时股东大会使用了新的授权委托书格式。公司今后将会按照修订后的议事规则的规定组织召开公司股东大会、董事会和监事会。
（２）公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的个别条款存在与《公司章程》相冲突的规定。
整改措施：公司已遵照《公司章程》的规定修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，已经公司二届八次董事会审议通过，需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议通过后实施。
（３）公司２００８年１月２１日召开的董事长办公会议形成两份内容不尽一致的董事长办公会议纪要，无法核实最终真实内容，请公司避免相关会议纪要再次出现此种情形。另外，其中一份会议纪要上包含有对董事长的授权，董事长办公会议对董事长进行授权不符合公司治理的原则和规定。
整改措施：公司遵照《公司章程》，修订了《投资管理制度》，对公司股东大会、董事会、董事长、总经理的授权进行了明确规定。今后公司相关工作人员将认真努力，以严谨的工作态度对待各种会议形成的决议，避免上述情形的发生。
（４）公司董事会专业委员会尚未严格按照相关议事规则的规定开展工作，专业委员会的职能尚需进一步发挥；独立董事在涉及薪酬考核、对外重大投资以及内部审计等方面的监督咨询作用也需要进一步加强。
整改措施：公司董事会设立有战略发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，制订了相应的工作细则。根据新的法律、法规，公司修订了《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员工作细则》，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。今后，公司董事会各专业委员会将严格按照各委员会的工作细则运作，充分发挥各委员会的职能，积极探索新的工作方式，在重大决策事项、内部控制体系、年报审计工作及薪酬考核体系等方面提供专业意见和建议，以进一步提高公司治理水平。
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，在审议重大生产经营决策、对外投资等事项时，能够积极出席公司董事会会议，认真审议会议资料，主动了解相关情况，并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断，提供专业指导意见。今后，公司将继续完善独立董事制度，进一步完善独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，推动公司健康快速发展。
（５）公司内审部门的审计工作主要以具体经济业务为主，尚未对公司内部控制的有效性予以关注。新近修订的内部审计制度，增加了对关联交易发生后及时进行审计的条款，但未对关联方占用资金事前防范机制作出规定；同时公司尚未建立非购销的特定资金往来审批管理制度，存在资金被关联方占用的潜在风险。
整改措施：根据监管局核查的意见和建议，公司针对内控制度，特别是《内部审计制度》进行了修订，增加了关联方占用资金事前防范的规定；修订了《资金支付审批管理办法》，对非购销的特定资金往来的审批进行了规定，建立了关联方占用资金的事前防范制度。今后，公司审计监察部将定期对公司内控制度的执行情况进行监督，对公司内控体系进行评价，使公司的内控体系日趋完善。
（６）公司目前尚未建立分子公司的管理控制制度，不利于对分子公司的制度化管理及风险控制。
整改措施：公司制定了《控股子公司管理制度》，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过实施。
（７）公司目前尚未建立内控体系的自我调整机制，不利于内控体系与公司快速发展相匹配。
整改措施：公司将根据国家法律、法规的调整及公司经营环境的变化，定期、不定期地对公司相关制度系统地或有针对性地进行修订，使公司制度不断完善，且与国家法律、法规和公司快速发展相匹配。
２．信息披露方面
《信息披露事务管理制度》需进一步细化完善，报告、传递、审核、披露程序需进一步加强，公司曾因定期报告数据错误发生过信息披露更正情况。
整改措施：公司修订了《信息披露制度》，明确了公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序；制定了《重大信息内部报告制度》，明细了公司各职能部室及相关知情人重大信息内部报告的责任；同时与公司董事、监事、高级管理人员及相关部室领导和内幕信息知情人签订了《商业秘密和内幕信息保密协议》。今后，公司将对相关工作人员业务素质加强培训，公开、公平、公正地履行信息披露义务，准确、高效地完成信息披露工作，杜绝信息披露“打补丁”的情况。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地严格按照中国证监会、新疆监管局、深圳证券交易所等监管部门的要求，努力提高公司治理水平，完善各项内控制度建设，做好信息披露和投资者关系管理工作，使公司规范运作水平不断提升。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月三十日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
