重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年08月25日 05:23 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十九次会议于２００８年８月１０日发出通知，２００８年８月２０日在公司会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１１人，公司董事长白礼西、独立董事肖永红、时德、王峥涛因出差未能参会，其中白礼西委托董事艾尔为代为行使表决权，独立董事肖永红、时德委托独立董事朱建碧代为行使表决权，王峥涛委托独立董事向仲怀代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《２００８年半年度报告》和《２００８年半年度报告摘要》的议案
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０ 票，反对０票。
二、关于公司《关于防止资金占用自查自纠的报告》的议案
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票。
三、关于为太极集团有限公司提供担保的议案
因经营发展需要，公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司拟为太极集团有限公司银行借款提供１１８４万元担保额度。
２００８年公司及公司其他控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供了总额为２５９１０万元的担保额度，太极集团有限公司实际使用了２２３００万元，担保总额度降低了３６１０万元。本次太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团有限公司银行借款提供的担保为担保主体变更的新增担保。
截至目前，太极集团有限公司为公司及公司控股子公司提供了３２１４０万元的担保。
表决结果：同意１０票，弃权０票，回避５票，反对０票。
四、关于为公司控股子公司提供新增担保额度的议案
因经营发展需要，公司及公司控股子公司拟为公司控股子公司提供新增担保总额度，具体担保情况如下：
１、为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；
２、为西南药业股份有限公司银行借款提供新增２８２２万元担保额度；
３、为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；
４、为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供新增５００万元担保额度；
５、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增２０２万元担保额度。
截至目前，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供新增担保总额度较之年初担保总额度，增加了６７５２万元。
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票。
五、关于召开公司２００８年度第４次临时股东大会的议案
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二００八年八月二十五日
证券代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２００８－２７
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保内容概述
１、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团有限公司提供１１８４万元担保。２、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；３、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供新增２８２２万元担保额度；４、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；５、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供新增５００万元担保额度；６、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增２０２万元担保额度。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述担保议案，其中公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为公司控股股东太极集团公司提供的担保构成关联交易，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、太极集团有限公司，为公司控股股东
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：３４，２３３．８万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司４９．０２％股份，本次担保构成关联交易。截至２００７年１２月３１日，太极集团有限公司总资产为７０２３１９．１５万元，净资产为２１２２７４．３４万元，净利润为１６８５９．５４万元。
２、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，为公司全资子公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：４５，０００万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为２０２８１３．２８万元，净资产为７９５３０．０９万元，净利润为７５０７．３０万元。
３、西南药业股份有限公司，为公司控股子公司
法定代表人：李标
注册资本：１４，８７９万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至２００７年１２月３１日，西南药业股份有限公司总资产为８８００５．２５万元，净资产为３２２２１．４４万元，净利润为３５８２．５０万元。
４、太极集团四川绵阳制药有限公司，为公司控股子公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：２０００万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为８３１５．８４万元，净资产为３２８６．２２万元，净利润为９４．５０万元。
５、重庆桐君阁股份有限公司，为公司控股子公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：王小军
注册资本：１３，０７７．６７万元
经营范围：公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
截至２００７年１２月３１日，该公司资产总额为１７４７９６．９１万元，净资产为３５７６８．５４万元，净利润２１４４．７７万元。
三、担保人基本情况：
１、担保方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司注册资本：３２，８３８万元，注册地：重庆市涪陵区太极大道１号，法定代表人：白礼西；截止２００７年１２月３１日，总资产为５８０，０１６．２６万元，净利润为６，３５９．１６万元。
２、太极集团四川绵阳制药有限公司，为公司控股子公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：２０００万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
截止２００７年１２月３１日，该公司总资产为８３１５．８４万元，净资产为３２８６．２２万元，净利润为９４．５０万元。
３、太极集团浙江东方制药有限公司，为公司控股子公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：２０００万元
法定代表人：张锴
经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂
截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为７５３１．３９万元，净资产为９２６．７６ 万元。
四、担保主要内容
１、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团有限公司提供１１８４万元担保额度。２、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；３、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供新增２８２２万元担保额度；４、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供新增５０００万元担保额度；５、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供新增５００万元担保额度；６、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供新增２０２万元担保额度。
五、对外担保数量
截至目前，公司及子公司为太极集团有限公司担保总额为２４９１０万元，占公司２００７年经审计净资产的１９．２１％，公司为控股子公司担保总额为６５４８５万元，占公司净资产５０．５１％，合计占公司净资产的６９．７２％。无逾期担保情况。
六、董事会意见
公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了３２１４０万元的担保，董事会认为，公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。
公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，经营业绩好，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。
上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。
独立董事意见：公司的对外担保金额较大，虽然多数是内部单位担保，但风险仍然存在。我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
五、备查文件
公司第五届董事会第十九次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
二００八年八月二十五日
证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 编号：２００８－２８
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开２００８年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开时间：２００８年９月１２日上午１０：００。
二、会议召开地点：重庆市渝北区黄龙路３８号公司会议室
三、会议方式：现场表决
四、会议议程：
１、审议关于修改《公司章程》的议案；
２、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
３、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
４、审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
５、审议关于为太极集团有限公司提供担保的议案；
６、审议关于为公司控股子公司提供新增担保额度的议案。
（以上１－４项议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，并于２００８年７月２２日公告。）
五、出席人员：
１、凡在２００８年９月５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
４、公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
１、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
２、其他公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
３、登记时间：２００８年９月１１日（上午９：３０－－１１：３０，下午２：００－－５：００）。
七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。
八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司证券部。
邮编：４０１１４７
联系电话（传真）：０２３－８９８８６１２９
联系人：徐旺、袁衎
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二OO八年八月二十五日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司２００８年度第四次股东大会，并全权代表本人行使各种表决权。
委托人姓名（法人须加盖公司章）： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人姓名：
委托人签名： 受托人身份证号：
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