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证券时报
山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
来源
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证券时报
发布时间
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2008年08月21日 04:36
作者
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本文章来源于2008年08月21日证券时报第17版
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上市公司名称:山东金岭矿业股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:金岭矿业
股票代码:000655
交易对方名称:山东金岭铁矿
住所:山东省淄博市张店区中埠镇
通讯地址:山东省淄博市张店区中埠镇
签署日期:2008年 月 日
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件置于本公司供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读报告书全文中“管理层讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
１、公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过５，２００万股股份购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。
２、２００８年８月１３日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需公司股东大会审议，公司将于２００８年９月８日召开临时股东大会对上述议案进行表决。
３、以２００７年９月３０日为评估基准日，本次交易目标资产经评估净资产总额为１２８，２３２．９２万元，超过本公司２００７年度经审计的合并报表净资产的５０％。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
４、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次向金岭铁矿定向发行股票购买资产，金岭铁矿持有本公司的股权比例发生变化将触发要约收购。公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。
５、金岭铁矿目前为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时，金岭铁矿将回避表决。
６、本公司管理层及控股股东对公司及目标资产２００８年和２００９年的盈利情况分别进行了预测，大信对公司及目标资产２００８年和２００９年的盈利预测报告进行了审核并出具了大信审字（２００８）第０２５４号和大信审字（２００８）第０２５３号审核报告，并发表了标准无保留意见的审核意见。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用，该盈利预测报告是在公司及控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在矿山服务期内每年的净利润预测数均为９，０２１．５４万元，金岭铁矿承诺２００８年至２０１０年召口矿区采矿权净利润实现数达不到上述净利润预测数时将以现金补足。
７、关联交易的风险
本次发行后，本公司与控股股东及其关联法人之间仍将存在交易行为，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，这些交易的性质和最高限额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定，其条款按公平基准确定。另外，本次资产购买完成后，召口矿区生产的铁精粉全部由本公司销售，金岭铁矿与山东钢铁下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由本公司销售，从而进一步加大本公司与关联方的关联交易金额。
同时，２００８年３月份山东钢铁成立后，济钢集团和莱钢集团成为本公司的关联方，控股股东均为山东钢铁。近年来本公司与济钢集团控股子公司山东球墨铸铁管有限公司、莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、张店钢铁总厂子公司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易，由于公司控股股东的股东发生变化，导致本公司关联方增加，本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加。
８、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因
中企华接受金岭矿业委托，对金岭铁矿拟置入的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产在２００７年９月３０日所表现的市场价值进行了评估。
目标资产经审计的总资产账面值为２４，５４８．２３万元，总负债为７，５６０万元，净资产账面值为１６，９８８．２３万元；评估后，目标资产总资产为１３５，７９２．９２万元，总负债为７，５６０万元，净资产为１２８，２３２．９２万元，增值额为１１１，２４４．６９万元，增值率为６５４．８３％。
目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采用成本法评估。
（１）采用现金流量法评估召口矿区的理由
根据〈《矿业权评估指南》（２００６修订）――矿业权评估收益途径评估方法和参数〉中的“第一章 收益途径和评估方法”中规定“现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法”。由于该矿山经过历次勘查和多年实际生产，已详细探明了矿山地质条件和资源条件，储量具有很高的可靠性，矿山尚剩余有可采的储量，且矿山目前生产经营正常，矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得。在《矿业权评估指南》（２００６修订）中明确对收益法限制使用。因此确定本次评估方法采用现金流量法。
（２）对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性
中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估，其假设前提为：所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
评估机构认为，召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被预算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。
（３）重要参数的选取说明
①服务年限
本次评估服务年限为２４．１４年，即从２００７年１０月至２０３１年１２月结束。矿井服务年限计算公式为：
②销售价格
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年 第 １８ 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用２００５年度、２００６年度和２００７年１－９月销售价格的算术平均价，铁精粉７１３．６７元／吨、铜精粉３１，８１０．６５元／吨、钴精粉３１，２１５．１１元／吨。
③可采储量
储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石２，６０８．５２万吨，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。
根据公式可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为１７８５．０１万吨。
④折现率
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年第１８号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取８％。根据上述规定，本次评估折现率取８％。
（４）目标资产评估增值情况及原因
① 井巷工程增值
井巷工程账面净值为３，４７０，６８５．５８元，评估值为１４５，９１４，８４１．００元，评估增值１４２，４４４，１５５．４２元，增值率为４，１０４．２１％。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为１９７１年建成，风立井为１９８０年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。
② 房屋建筑物增减值
房屋建筑物账面净值为１０，４０６，７５５．１０元，评估净值为２７，６３５，２８１．００元，评估增值１７，２２８，５２５．９０元，增值率为１６５．５５％。房屋建筑物增减值的原因主要有：ａ、房产建造时间普遍较早，２０世纪７０－８０年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；ｂ、部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；ｃ、构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；ｄ、企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。
③ 无形资产－－－－土地使用权增减值原因
目标资产中土地使用权共计６宗，土地使用权净值为１，１４１．２３万元，评估值为６，８０６．７２万元，评估增值为５，６６５．４９万元，增值率为４９６．４４％。
土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。
④ 无形资产－－－采矿权增减值原因
目标资产中采矿权账面净值为５，６４３．８３万元，评估值为９２，３７８．０８万元，评估增值为８６，７３４．２５万元，增值率为１，５３６．８０％。
采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。
９、利润补偿协议
根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，对采用基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法（该方法属于基于未来收益的一种评估方法）进行评估。因此，金岭矿业与金岭铁矿于２００８年８月３日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的标的资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在２００８ 年度、２００９年度、２０１０年度的净利润预测数均为９，０２１．５４万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若２００８年、２００９年、２０１０年召口矿区采矿权的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区采矿权的实际盈利数即召口矿区的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
大信以２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－３月目标资产模拟利润表为基础出具的目标资产２００８年度、２００９年度盈利预测数分别为２５，０４６万元、３０，３９１万元。该盈利预测数与评估报告中召口矿区采矿权利润预测数有较大差异，主要原因一是两者预测基准日不同，召口矿区采矿权评估基准日为２００７年９月３０日，目标资产盈利预测的基准日为２００８年３月３１日，其间，目标资产中主要产品铁精粉价格上涨幅度较大。二是预测主体资产范围不同。召口矿区采矿权利润预测的主体为召口矿区。目标资产盈利预测为召口矿区、电厂和土地厂房等本次交易的资产整体。
《利润补偿》系对召口矿区实际盈利数未达到召口矿区采矿权评估报告利润预测数做出的现金补偿。
１０、评估结论有效期即将结束
中企华为本次交易涉及的目标资产出具了《中企华评报字［２００７］第３４０号》的评估报告，该评估报告的评估基准日为２００７年９月３０日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
１１、评估方法的选用
中企华就目标资产进行评估时，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。
１２、召口矿区最近三年两次评估增值较大
召口矿区最近三年内进行了两次资产评估，海地人以２００５年９月３０日为评估基准日，评估确定召口矿区采矿权评估价值为５，８２７．５８万元。中企华以２００７年９月３０日为基准日，评估确定召口矿区采矿权评估值为９２，３７８．０８万元。两次评估中评估值差异较大，增值幅度为１，４８５％。主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数差异大，主要是生产能力提高、单位矿石年生产成本下降、选矿回收率提高、所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。２００６年，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。方案实施后，华光陶瓷全部资产置出上市公司，金岭铁矿置入矿山类资产，金岭铁矿成为本公司控股股东，华光陶瓷更名为金岭矿业。
在本公司２００６年度实施的股权分置改革方案和重大资产重组方案中，金岭铁矿承诺：于２００８年经中国证监会批准后将召口矿区收购进入上市公司，完成收购后上市公司当年每股净利润较２００７年每股净利润增长不低于２５％。
为完全履行股权分置改革承诺，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，增强上市公司持续经营能力，２００７年９月１８日，金岭铁矿矿长办公会议审议通过了非公开发行方案的相关决议。由于市场情况发生较大变化，公司原定非公开发行方案的实施出现较大困难。为切实保护公司及全体股东的利益，２００８年７月２３日，金岭铁矿矿长办公室会议审议通过了修改原非公开发行方案的决议，决定以召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产认购本公司非公开发行股份。
本次交易完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标。本公司持续经营能力、抗风险能力将显著提高，盈利能力明显增强；有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。具体表现为：
（一）避免同业竞争
由于受壳容量的限制，在本公司２００６年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产注入到本公司。当前，金岭铁矿除持有本公司５１．８３％的股权外，还下辖召口矿区，因此，公司２００６年度实施重大资产置换及定向增发后，金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务基本相同，存在明显的同业竞争情况。
本次交易完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产进入本公司。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。
（二）增强公司持续经营能力
在本公司２００６年重大资产重组过程中，为化解公司财务危机、消除公司面临的退市风险，金岭铁矿将侯家庄分矿、铁山辛庄分矿和选矿厂等经营性资产注入本公司，使公司重新获得持续经营能力。但是，由于侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。
根据海地人以２００５年９月３０日为评估基准日出具的海地人评报字（２００６）第０２号总３０４号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（２００６）第０１号总３０３号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，本公司目前所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来７－９年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。因此，在２００６年度重组方案和股权分置改革方案中，金岭铁矿承诺选择适当的时机，将召口矿区注入本公司。
根据中企华以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区评估用可采储量确定为１，７８５．０１万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的３．５倍以上。按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区核实生产能力为８５万吨／年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为２４．１４年。可见，召口矿区注入后，本公司持续发展能力将显著增强。
（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行股份购买资产后，根据大信出具的大信核字（２００８）第０２５４号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在２００８年１０月３１日前完成过户，金岭矿业２００８年将实现营业收入１５３，４７４．１１万元、实现营业利润８７，９３１．２０万元、实现净利润６５，９８３．０４万元， ２００８年本公司每股收益可达１．７７元，较２００７年同比增长１６４．１７％；金岭矿业２００９年将实现营业收入１７９，９０３．２０万元、实现营业利润９８，８１７．３５万元、实现净利润７４，１１３．０１万元，２００９年本公司基本每股收益将达到１．９９元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的０．０２吨提高到０．８９吨。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。
二、交易对方基本情况
名 称：金岭铁矿
法定代表人：张相军
地 址：山东省淄博市张店区中埠镇
电 话：０５３３－３０８１２９１
传 真：０５３３－３０８１２９１
联 系 人：孟杰
金岭铁矿的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
三、交易标的的名称
本公司与金岭铁矿签署了《购买资产协议》，本公司拟购买的目标资产为金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的情况”。
四、交易价格及溢价情况
根据公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本次非公开发行股份购买资产涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。
根据经山东省国资委《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函［２００８］１号）核准的中企华为公司本次交易涉及的目标资产出具的以２００７年９月３０日为评估基准日的中企华评报字［２００７］第３４０号评估报告，目标资产评估结果为１２８，２３２．９２万元。具体情况如下表：
因此，本次交易涉及的目标资产的交易价格为评估值１２８，２３２．９２万元扣除自评估基准日至预计资产交割日（２００８年１０月３１日）按上述评估值为基础的折旧、摊销后的标的资产的评估值为１，２２４，４５１，２５６．６０元，以此作为定价基准，则标的资产的交易价格不超过１，２２４，４５１，２５６．６０元（１，２８２，３２９，２２４．６５元－５７，８７７，９６８．０５元）。该交易价格需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述原则进行调整。
自评估基准日至实际资产交割日期间，目标资产的损益由金岭铁矿享有或承担。
本次资产购买的价格以评估价格为基准，与帐面价值相比存在较大的增值，具体情况如下：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
五、是否构成关联交易
金岭铁矿为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。
六、按照《重组管理办法》计算的相关指标
本次拟购买的资产的最终交易价格不超过１２８，２３２．９２万元，２００７年度末本公司经审计的合并财务报表净资产额为８５，４７９．１４万元，以交易价格１２８，２３２．９２万元计算，拟购买的资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为１５０．０２％，且拟收购的资产净额超过５，０００万元人民币，达到《重组管理办法》第十一条第三款的标准，本次交易构成重大资产重组。
七、交易的决策过程及董事会、股东大会关于本次交易的表决情况
（一）交易的决策过程
１、金岭矿业于２００７年９月１０日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》，于２００７年１２月２９日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案》。
２、金岭铁矿于２００７年９月１８日召开矿长办公会议审议通过了关于以资产认购山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份及向山东金岭矿业股份有限公司转让资产的议案。
３、金岭矿业于２００７年１２月２９日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
４、山东省国资委于２００８年１月４日以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函［２００８］１号），对中企华以２００７年９月３０日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产出具的中企华评报字［２００７］第３４０号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。
５、２００８年１月３１日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了２００８年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
６、金岭铁矿于２００８年７月２３日召开矿长办公会议审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案。
７、金岭矿业于２００８年８月１３日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
８、金岭矿业于２００８年８月１３日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
（二）相关会议表决情况
鉴于本公司与交易对方金岭铁矿存在关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
综上，本公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，召开了关于本次重大交易的董事会，通过了关于本次交易的相关决议，形成了合法有效的决议。
八、《利润补偿协议》
鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法进行评估。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，金岭矿业与金岭铁矿于２００８年８月３日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在２００８ 年度、２００９年度、２０１０年度的净利润预测数均为９，０２１．５４万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若２００８年、２００９年、２０１０年召口矿区采矿权的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区采矿权的实际盈利数即召口矿区的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
大信以２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－３月目标资产模拟利润表为基础出具的目标资产２００８年度、２００９年度盈利预测数分别为２５，０４６万元、３０，３９１万元。该盈利预测数与评估报告中召口矿区采矿权利润预测数有较大差异，主要原因一是两者预测基准日不同。召口矿区采矿权评估基准日为２００７年９月３０日，目标资产盈利预测的基准日为２００８年３月３１日，其间，目标资产中主要产品铁精粉价格上涨幅度较大。二是预测主体资产范围不同。召口矿区利润预测的主体为召口矿区采矿权。目标资产盈利预测为召口矿区、电厂和土地厂房等本次交易的资产整体。
第二节 上市公司基本情况
一、金岭矿业简介
二、历史沿革及最近三年重大资产重组情况
（一）历史沿革
本公司原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字［１９８９］７号文批复进行股份制试点，并于１９９３年经国家体改委以体改生字［１９９３］２５２号文批复为规范化股份制试点企业。１９９６年１１月８日经中国证监会以证监发字［１９９６］３２２号文批复为社会募集的上市公司。１９９６年９月２８日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为１６３０９７９８－６的企业法人营业执照。
１９９８年１２月１日经山东省人民政府鲁证字（１９９８）３０５号文批复，并于１９９９ 年９月１６日经中国证监会以证监公司字［１９９９］９５号文批复同意，华光陶瓷吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行２３，２５５，８１３股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后华光陶瓷股本总额增至１１６，３８７，８１３股。
１９９９年１２月２９日，经中国证监会以证监公司字［１９９９］１４８ 号文批复同意，华光陶瓷向全体股东配售９，５２０，０００股普通股，其中向国家股股东配售１，４２０，０００股，向社会公众股股东配售８，１００，０００股。２０００年３月１３日完成配股工作，股本总额增至为１２５，９０７，８１３股。
２００２年７月２９日，根据华光陶瓷２００１年度股东大会决议，以未分配利润送红股１８，８８６，１７１股，股本总额增至１４４，７９３，９８４股。
２００２年１１月２９日，经中国证监会以证监发行字［２００２］１３号文批准，华光陶瓷发行人民币普通股１７，２４０，０００股，其中向老股东优先发售９２１，１８７ 股，向老股东和其他机构投资者发售１６，３１８，８１３股，股本总额增至１６２，０３３，９８４股。
２００３年６月２３日，根据华光陶瓷２００２年度股东大会决议，以未分配利润送红股３２，４０６，７９７股，以资本公积金转增股本６４，８１３，５９３股，股本总额增至２５９，２５４，３７４股。
２００６年６月２７日，华光陶瓷召开２００５年度股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证监会证监公司字［２００６］１６４号核准，华光陶瓷于２００６年１０月１８日向金岭铁矿非公开发行了６，２００万股股份，发行价格３．７１元／股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至３２１，２５４，３７４股。
２００６年１１月８日，公司更名为“山东金岭矿业股份有限公司”，证券简称为“金岭矿业”。
２００７年９月，淄博工业发展有限公司等限售流通股股东向金岭铁矿支付１５，０８４，００１股股改垫付对价；２００７年９月２０日，淄博工业发展有限公司等２２家限售流通股持有的３５，１９６，００８股上市流通。
截至２００８年６月３０日，公司股权结构如下：
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司２００４年度、２００５年度连续亏损，面临退市风险。为维护股东利益，摆脱退市风险，金岭铁矿对本公司实施资产置换、股权分置改革、定向增发三合一的重组方案。２００６年４月２３日淄博市财政局与金岭铁矿签定了《国有股权划转协议》，淄博市财政局将持有的华光陶瓷８９，４２０，３２０股国家股股份无偿划拨给金岭铁矿，占华光陶瓷股本总额的３４．４９％，该事项于２００６年６月８日获得国务院国有资产监督委员会批准。２００６年６月２７日，华光陶瓷２００５年度股东大会审议通过资产重组暨定向增发方案。２００６年６月３０日，华光陶瓷相关股东会议审议通过股权分置改革方案。金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入华光陶瓷，华光陶瓷全部资产及１．６３亿元以外的负债全部置出上市公司，经评估的置入净资产高于经评估的置出净资产的差额由华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行６，２００万股股份换取。
２００６年８月９日，中国证监会以证监公司字［２００６］１６４号文核准华光陶瓷资产重组暨定向增发方案。２００６年８月２９日，淄博市财政局持有的华光陶瓷国家股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续，金岭铁矿成为华光陶瓷的第一大股东。
２００６年８月，华光陶瓷重组双方以２００６年７月３１日为基准日完成资产交割。２００６年９月２０日，华光陶瓷实施了股权分置改革方案。２００６年１０月１８日，华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行了６，２００万股股份，发行价格为３．７１元／股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至３２１，２５４，３７４股，金岭铁矿持有１５１，４２０，３２０股，占华光陶瓷股本总额的４７．１３％。
三、公司最近三年及一期的财务状况
公司最近三年及一期的财务报表均由审计机构出具了标准无保留意见的审计报告，报告号分别为大信审字（２００８）第０８３８号、大信审字（２００８）第００６４号、大信审字（２００７）第００５８号、深鹏所股审字［２００６］０５１号。在公司２００５年、２００６年、２００７年经审计的财务报表的基础上，根据财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则，对２００７年的年初数和２００５年的财务数据进行了调整，同时对相关财务报表按照新会计准则进行了重新分类。
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
四、主营业务发展情况
２００６年，公司控股股东金岭铁矿对公司前身—华光陶瓷进行了资产重组，公司的主营业务由陶瓷制品的生产销售变更为铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售。２００６年１０月份之前的业务与公司现有业务不具有可比性，所以在本部分只分析２００６年和２００７年的情况。
１、最近两年主营业务收入构成
２００６年—２００７年，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：元
２、最近两年主营业务利润构成
２００６年—２００７年，公司主营业务利润构成情况如下表所示：
单位：元
３、最近两年主要产品毛利率
２００６年—２００７年，公司主营业务毛利情况如下表所示：
４、最近两年主要产品产量、销量情况
单位：吨
五、控股股东、实际控制人概况
本公司实际控制人是山东省国资委，控股股东是金岭铁矿，金岭铁矿的基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”。
第三节 交易对方基本情况
一、金岭铁矿概况
公司名称：山东金岭铁矿
企业性质：国有矿山企业
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
注册资本：１３，７４３万元
办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表：张相军
营业执照注册号：３７０３００１８００４１６
税务登记证号码：３７０３０３１６４１０５１９１
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。
二、历史沿革
金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，１９５１年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于１９９１年５月２２日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自１９４８年恢复建设，１９４９年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石１５０万吨，铁精粉１００万吨的采选联合中型地下矿山。
金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，并远销江苏、浙江、河南、河北等地。
金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。
２００６年７月，金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。
三、最近三年注册资本变化情况
金岭铁矿注册资本最近三年没有发生变化。
四、最近三年主要财务数据
根据山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字［２００６］第０１４７号、中审会计师事务所有限公司出具的中审审字［２００７］第８０１７－２－１号审计报告和中审会计师事务所有限公司中审审字［２００８］第８０９４审计报告，金岭铁矿最近三年主要合并财务数据和财务指标如下：
五、最近一年财务会计报表
中审会计师事务所有限公司对金岭铁矿２００７年度合并企业财务决算报表，包括２００７年１２月３１日的合并资产负债表、２００７年度的合并利润及利润分配表进行了审计，并出具了编号为中审审字［２００８］第８０９４带强调事项的无保留意见审计报告，强调事项为：金岭铁矿２００５年按照《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》的文件要求，计提土地复垦和植被费１８５，６５８，０００元，用于土地复垦和植被，至２００７年１２月３１日仍挂帐其他应付款科目。根据该审计报告，金岭铁矿２００７年度主要财务报表如下：
１、资产负债表数据
单位：元
２、利润表
单位：元
六、交易对方的控制关系及关联方
１、金岭铁矿控制关系
金岭铁矿的实际控制人是山东省国资委，其股权关系及关联关系如下图：
２、金岭铁矿的控股股东及主要关联方
（１）山东钢铁———金岭铁矿的控股股东
山东钢铁为本公司实际控制人山东省国资委出资设立的国有独资公司，山东钢铁持有本公司控股股东金岭铁矿１００％的股份，为金岭铁矿的控股股东。
山东钢铁成立于２００８年３月１７日；法定代表人为邹仲琛；注册资本为人民币１００亿元，实收资本为人民币１００亿元；住所为济南市高新区舜华路西；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造、机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。山东钢铁持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７００００００００００２７７）。
（２）莱钢集团
莱钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有莱钢铁集团１００％的股份，莱芜钢铁集团下属企业包括莱芜钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司等二十余家企业。
莱钢集团成立于１９９９年５月６日，法定代表人为姜开文；注册资本为人民币３１２，２６９．３３万元，经营范围为建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
（３）济钢集团
济钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有济钢集团１００％的股份，济钢集团下属企业包括济南钢铁股份有限公司、山东球墨铸铁管有限公司等二十余家企业。
济钢集团成立于１９９１年５月６日，法定代表人为李长顺；注册资本为人民币２０亿元，经营范围钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。
３、金岭铁矿的下属企业
截止本报告书签署之日，除本公司外，金岭铁矿控股、参股企业主要有铁鹰建工、淄博铁鹰钢铁、济南鑫银和金鼎矿业，按产业类别划分的企业情况如下：
1根据证监会的行业划分，行业分别是：农、林、牧、渔业，采掘业，制造业，电力、煤气及水的生产和供给业，交通运输、仓储业，批发和零售贸易，金融、保险业，房地产业，社会服务业，信息与文化产业，综合类。
七、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方金岭铁矿是上市公司的控股股东，双方是关联方具有关联关系。金岭铁矿向上市公司推荐的董事和高管人员情况如下：
截止本报告书签署之日，本公司有６名董事由金岭铁矿推荐，分别为：
本公司有２名监事由金岭铁矿推荐，分别为：
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。
八、最近五年之内受到处罚情况
截止本报告书签署之日，金岭铁矿及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 交易标的情况
一、目标资产的总体情况
本次交易的目标资产为购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债的行为，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。
根据大信会计师事务所大信审字〔２００８〕第０７３６号，截至２００８年３月３１日，经大信审计调整后的目标资产账面总资产为２８，３１８．５２万元，总负债为６，４１０．６４万元，净资产为２１，９１７．８８万元。
根据大信出具的模拟利润表，２００８年１－３月，目标资产实现营业收入１７，８２４．６３万元，利润总额９，９３１．７９万元，净利润７，４４８．８４万元。
本节仅披露目标资产审计评估的总体情况，目标资产审计评估的具体情况，请参阅“第十节 财务会计信息”。
１、目标资产截止２００８年３月３１日账面明细如下：
２、目标资产的评估情况
根据大信为本次交易出具的《审计报告》（大信审字［２００７］第０５６０号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００７］第３４０号），目标资产经审计的总资产账面值为２４，５４８．２３万元，总负债为７，５６０万元，净资产账面值为１６，９８８．２３万元；目标资产总资产的评估值为１３５，７９２．９２万元，总负债为７，５６０万元，净资产的评估值为１２８，２３２．９２万元，增值额为１１１，２４４．６９万元，增值率为６５４．８３％。目标资产具体评估情况如下表：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
二、目标资产的具体情况
目标资产包括为控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债。目标资产符合以下条件：①召口矿区、电厂及土地厂房等经营业务和经营资产均独立完整，且在最近两年未发生重大变化；②在本公司拟收购前，目标资产在同一实际控制人金岭铁矿之下持续经营两年以上；③在本公司拟收购前，目标资产虽然未实行独立核算，但与目标资产经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④本公司将于目标资产的主要管理人员签订聘用合同，对该资产在交易完成后的持续经营和管理作出了恰当的安排。综上所述，本次拟收购的目标资产符合《资产重组管理办法》中完整经营实体的条件，大信对目标资产最近三年的财务状况出具了大信审字（２００８）第０７３６号标准审计报告。
目标资产具体情况如下：
（一）召口矿区
１、召口矿区基本情况：
召口矿区始建于１９６６年，１９７２年投产，位于淄博市张店区凤凰镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区２０公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约７公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。
召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本矿区位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔２８～５４米。矿床埋藏较深，开采标高－１００～－５９０米，地面流水畅通。矿区批准面积１．４１１１平方公里。
召口矿区矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于１９６６年１０月，１９７２年５月一期工程竣工，形成年产２４万吨的生产能力；１９７３年开始二期基建，于１９７７年６月竣工，年生产能力３０万吨。北金召矿区１９９６年７月开始基建，设计生产能力３０万吨，２０００年建成投产。东召口矿区１９７７年２月开始基建，设计生产能力１５万吨 ，１９８８年建成投产。
２、召口矿区相关权证批准情况
（１） 采矿权证：召口矿区２００６年９月获得山东省国土资源厅发放的《采矿许可证》，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为３７０００００７２０１８５。２００７年９月３０日，召口矿区采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为３７０００００７２０１８５。采矿许可证的有效期为２００７年９月至２０１７年９月，核定矿区面积１．４１１１平方公里，核定采矿规模为１０５万吨／年。
召口矿区采矿权权属清晰，且已足额缴纳采矿权出让价款，根据《中华人民共和国矿产资源法》及山东省人民政府有关规定，召口矿区采矿许可证到期后，只要有资源储量，就可以合法延续采矿权许可。
根据矿权延续的有关规定，采矿权人在采矿许可证有效期届满前，到登记管理机关办理矿权延续手续，只要提供完备的申请材料，延续无风险。至２０１７年９月到期前，召口矿区采矿权合法持有人可以提出延续申请，由山东省淄博市国土资源局初审后，山东省国土资源厅审查后即可延续并颁发新采矿许可证。
矿权延续的主要费用为每年的采矿权使用费（１，５００元／年），按山东省国资源厅惯例延续５年计算，仅需缴纳采矿权使用费７，５００元。
（２） 安全生产许可证：由于原安全许可证到期，召口矿区于２００８年３月１０日更新了山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至２０１１年３月１０日。
３、召口矿区资源储量、品位等情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号报告，截止２００７年９月３０日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为２，６０８．５２万吨，评估用可采储量１，７８５．０１万吨，平均品位为５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。其中：北金召北矿床的铁矿石为５６２．９４万吨，其中铁金属２，８１９，０３６．７６吨，铜金属３，３９６．６吨，钴金属８６９．３５吨；北金召矿床的铁矿石量１，９９０．３７万吨，其中铁金属１０，２５８，６１０．５吨，铜金属４８，１９２．８６吨，钴金属４，０８８．５３吨；东召口矿床的铁矿石量５５．２１万吨，其中铁金属２８８，３５９．３１吨，铜金属３７３．５２吨，钴金属１２０．５４吨。
４、召口矿区服务年限分析
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告，截止２００７年９月３０日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量２，６０８．５２万吨，评估用可采储量１，７８５．０１万吨，按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力８５万吨／年计算，召口矿区服务年限为２４．１４年，即从２００７年１０月－２０３１年１２月，具备较强持续经营能力。
５、召口矿区相关负债情况
本次交易中，召口矿区的负债为２００４年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区６３万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用７，５６０万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。
６、召口矿区最近三年资产评估情况
金岭铁矿为取得召口矿区采矿权曾对召口矿区进行过资产评估，北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人评报字〔２００６〕第０３号 总第３０５号评估报告，评估基准日为２００５年９月３０日，经评估确定召口矿区采矿权在评估基准日的评估价值为５８２７．５８万元。
中企华为本次交易对召口矿区进行了评估，出具了中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告。经中企华评估，以２００７年９月３０日为基准日，召口矿区采矿权评估值为９２，３７８．０８万元。
召口矿区最近两次评估中评估值差异较大，增值幅度为１，４８５％。两次评估值差异较大的主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数不同，具体见下表：
由上表可见，由于生产能力提高，单位矿石年生产成本下降，选矿回收率提高，所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。
（二）金岭铁矿电厂
金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，２００６年４月２４日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（２００６）３０４号文核准建设，２００６年６月３０日并网发电。
金岭铁矿电厂主要设备有２×６ＭＷ抽汽式汽轮发电机组，配备２×３５ｔ／ｈ次高温次高压燃气锅炉，核定员工１２０人。年发电量７２００×１０４ＫＷＨ，蒸汽热力２７×１０４ＧＪ／年，全部为企业自用。生产原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。
金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。
（三）目标资产中重要资产介绍
１、井巷工程
召口矿区的矿区井巷工程主要包括：１９７１年建成的主、副立井，１９８０年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。
２、房屋建（构）筑物
房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建（构）筑物。目标资产中的房屋建（构）筑物建成年代跨度较大，从１９６８年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于１９８０年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。
３、目标资产中土地使用权情况
目标资产涉及土地共６宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为１９３，５４３．３９平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为６，８０６．７２万元。目标资产的土地使用权取得日期均为２００６年３月２４日，土地使用权终止日期均为２０５６年３月２３日，自评估基准日起剩余使用年限为４８．５年，具体情况如下：
４、目标资产中召口矿区采矿权情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告，截至２００７年９月３０日召口矿区评估利用资源储量２，６０８．５２万吨铁矿石，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口矿区评估用可采储量确定为１，７８５．０１万吨。按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为８５万吨／年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为２４．１４年。综合以上参数，经中企华评估，以２００７年９月３０日为基准日，召口矿区采矿权评估值为９２，３７８．０８万元。
根据《定向发行股票购买资产协议书》，暂定资产交割日期２００８年１０月３１日，召口矿区的转让价格为８８２，３２４，１９１．３３元。根据中企华出具的评估报告《中企华评报字［２００７］第３４０号》所述召口矿区合理服务年限，若自暂定资产交割日２００８年１０月３１日计算，召口矿区采矿权剩余年限为２３．０６年。
５、房产情况
本次拟购买房产总计有２４０项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。其中，有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另１３项房产尚未取得房产证。已取得的房产证号如下表：
注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，２２７项房产的房产证号共计１０４个。
在１３项房产未取得房产证的房产中，有１１处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。
未取得房产证的房屋建筑物具体情况见下表：
６、机器设备
目标资产中的机器设备主要是召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项，所有权人均为金岭铁矿。
三、目标资产权属情况
截止本报告书签署之日，金岭铁矿对其所拥有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
１、采矿权权属情况
召口矿区采矿权证号为３７０００００７２０１８５，采矿权人为金岭铁矿，发证机关为山东省国土资源厅，采矿权证的有效期为２００７年９月至２０１７年９月。该采矿权证权属清晰，无权属纠纷及影响权利人使用的现实情况或潜在可能。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：召口矿区《采矿许可证》采矿权系本企业合法所有，没有权属纠纷，本次拟注入贵公司的该项采矿权转让而引致采矿权变更，已经依法办理了相关评估及评估结果确认手续；在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，本企业将全力配合贵公司办理完成采矿权转让处置手续，将《采矿许可证》的采矿权人变更为贵公司。
２、土地权属情况
目标资产涉及６宗土地，全部为金岭铁矿占有和使用，总面积为１９３，５４３．３９平方米。该等土地权属没有争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：本次非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致６宗土地使用权同时转让给贵公司，该等土地使用权权属清晰完整，均已缴纳完毕土地出让金；本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，配合贵公司办理完成目标资产转让引致的《土地使用权证》上使用权利人变更手续。
３、房屋权属情况
目标资产中涉及房屋总计２４０项，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。全部为金岭铁矿及下属单位在其生产经营过程中逐年投资建设并实际使用的房产。
拟收购的房产中有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房产证书，尚有１３项房产未取得房产权属证书。其中，有１１处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除。
金岭铁矿向金岭矿业出具承诺函，承诺：在本非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致部分房屋建筑物权利人变更。本企业承诺，该等房屋建筑物均系本企业下属各单位在其生产中逐年投资建设并实际占用使用，房屋不存在权属争议；对尚未办理《房屋所有权证》的所有房屋建筑物，本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至贵公司名下；并由本企业承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。如若在进入贵公司后，该等房产权属发生纠纷，本企业承诺对贵公司赔偿由此引起的一切损失。
４、主要设备资产权属情况
目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项。权属证明均为金岭铁矿，没有权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
大成律师事务所认为：“控股股东金岭铁矿拟注入上市公司的标的资产，除１１项房产的权属证书尚在办理中外，产权清晰，且均未设置抵押、冻结等权利限制，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。”
四、目标资产的财务状况
大信会计师事务所出具了以２００８年３月３１日为基准日审计的目标资产模拟财务报表（大信审字〔２００８〕第０７３６号），目标资产的财务状况如下：
１、简要模拟资产负债表
单位：元
２、简要模拟利润表
单位：元
３、主要财务指标分析
目标资产中无流动负债，无短期偿债风险。
资产负债率指标：资产负债率为２２．６３％，处于较低水平，且全部负债为长期负债，短期内不存在偿债风险。
资产周转率指标：目标资产应收帐款周转率和存货周转率处于较高水平，应收帐款回收速度快，存货积压少，这是因为近年来铁矿石需求强劲，处于卖方市场，使得资产利用率高。
盈利能力指标：目标资产主营铁矿石开采、铁精粉价格销售业务，其中铁精粉销售占营业总收入的比例高达９９．０９％。最近两年，目标资产铁矿石产量逐步稳定，加之铁矿石价格近年来不断走高，目标资产的主营业务收入逐年增加，盈利能力也随之提高，２００５年度－－－２００８年１－３月份的毛利率分别为５９．９２％、５４．００％、６８．７４％、８０．０５％。
五、本次拟购买资产的评估情况
（一）总体评估情况
根据冶金总公司鲁冶财字［２００７］１９号《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》，冶金总公司下属金岭铁矿拟将其召口矿区、电厂及其他经营性辅助设施等资产及相关负债注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。为此，冶金总公司委托中企华对该经济行为所涉及的资产及负债进行评估。
中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本次交易所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。
本次评估的目的是确定本公司购买金岭铁矿合法所有资产于评估基准日的公允价值，为本公司非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司拟向控股股东金岭铁矿所购买的资产和负债。评估基准日为２００７年９月３０日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
在评估过程中，中企华严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。
根据委估资产特点及评估目的，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》、中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》和中企华估价出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号《土地估价报告》，本次资产购买涉及目标资产包括采矿权、土地使用权和相关负债在内的总体评估结果汇总如下：
目标资产经审计的总资产账面值为２４，５４８．２３万元，总负债为７，５６０万元，净资产账面值为１６，９８８．２３万元；评估后，目标资产总资产为１３５，７９２．９２万元，总负债为７，５６０万元，净资产为１２８，２３２．９２万元，增值额为１１１，２４４．６９万元，增值率为６５４．８３％。目标资产总体评估情况如下：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
目标资产中的主要资产－召口矿区纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为１８，６７５．６８万元，负债为７，５６０万元，净资产为１１，１１５．６８万元；纳入评估的资产和相关负债评估后总资产为１２７，６３７．５５万元，负债为７，５６０万元，净资产为１２０，０７７．５５万元，增值率为９８０．２５％。召口矿区总体评估情况如下：
召口矿区评估结果汇总表
单位：万元
（二）召口矿区采矿权的评估情况
根据冶金总公司鲁冶财字［２００７］１９号，山东冶金工业总公司下属金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的金岭铁矿的相关资产进行评估。本次评估系为实现上述目的，就金岭铁矿召口矿区采矿权提供公平、合理的价值意见。
中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对金岭铁矿召口矿区采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的金岭铁矿召口矿区采矿权进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的“山东金岭铁矿召口矿区采矿权”在２００７年９月３０日所表现出的市场价值作出了公允反映。
本次召口矿区采矿权评估的基准日确定为２００７年９月３０日。评估报告中计量和计价标准，均为该评估基准日客观有效标准。
金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。其计算公式为：
②销售价格
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年 第 １８ 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用２００５年度、２００６年度和２００７年１－９月销售价格的算术平均价，铁精粉７１３．６７元／吨、铜精粉３１，８１０．６５元／吨、钴精粉３１，２１５．１１元／吨。
③可采储量
储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石２，６０８．５２万吨，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。
根据公式可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为１，７８５．０１万吨。
④折现率
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年第１８号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取８％。根据上述规定，本次评估折现率取８％。
评估结果：根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至评估基准日２００７年９月３０日，召口矿区评估利用资源储量２，６０８．５２万吨（５６２．９４＋１，９９０．３７＋５５．２１）铁矿石，铁矿石评估可采储量确定为１，７８５．０１万吨，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。合理的矿山服务年限为２４．１４年，折现率取８％，评估用铁精粉价格取２００５年度、２００６年度和２００７年１～９月销售单价的算术平均价为７１３．６７元／吨，最终，召口矿区采矿权评估价值为９２，３７８．０８万元。
（三）关于目标资产中土地使用权评估
中企华估价接受冶金总公司委托，对本公司拟购买的目标资产中的土地使用权在２００７年９月３０日所表现的市场价值作出了公允反映。为金岭铁矿向本公司转让目标资产中的土地资产提供土地使用权价格依据。
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
淄博市基准地价于２００７年６月由淄博市人民政府以淄政发［２００７］４０号文件《关于调整城区基准地价的通知》公布实施，结合本次待估宗地具体情况，可选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地周边为农业用地，近年来有土地征用案例，适宜选用成本逼近法进行测算。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为２００７年９月３０日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格为：评估土地面积１９３，５４３．３９平方米，评估土地总地价为６，８０６．７２万元。
（四）目标资产评估增值原因分析
本次非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口矿区资产评估增值造成，召口矿区评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：
１、井巷工程增值
井巷工程调整后账面原值为２８，２００，７３９．９１元，账面净值为３，４７０，６８５．５８元。经评估，重置全价为２３０，８１３，９００．００元，评估值为１４５，９１４，８４１．００元，评估增值１４２，４４４，１５５．４２元，增值率为４，１０４．２１％。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为１９７１年建成，风立井为１９８０年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。
２、房屋建筑物增减值
房屋建筑物调整后账面原值为１５，２４５，３３１．７２元，账面净值为１０，４０６，７５５．１０元。经评估，评估净值为２７，６３５，２８１．００元，评估增值１７，２２８，５２５．９０元，增值率为１６５．５５％。房屋建筑物增减值的原因主要有：（１）房产建造时间普遍较早，２０世纪７０－８０年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；（２）部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；（３）构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；（４）企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。
房屋建筑物增值情况表：
单位：元
３、无形资产－－－－土地使用权增减值原因
目标资产中土地使用权共计６宗，包括召口矿区使用的５宗和金岭铁矿使用的１宗。土地使用权净值为１，１４１．２３万元，评估值为６，８０６．７２万元，评估增值为５，６６５．４９万元，增值率为４９６．４４％。
土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。
４、无形资产－－－采矿权增减值原因
目标资产中采矿权账面净值为５，６４３．８３万元，评估值为９２，３７８．０８万元，评估增值为８６，７３４．２５万元，增值率为１，５３６．８０％。
无形资产－－－采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。
六、拟购买资产主营业务情况
（一）主要产品的用途
召口矿区的主要产品是铁矿石，其主要用途是进一步加工成铁精粉，用于钢铁的冶炼；金岭铁矿电厂用铁鹰钢铁产生的高炉煤气进行发电，所发的电主要供应企业内部使用。
（二）主要产品的工艺流程图
召口矿区的工艺生产流程与上市公司的工艺生产流程基本一致，如下图：
采矿工艺流程简介：
（１）掘进采准工作。采准工作包括掘进设备井或人行上山、分段联络道、切割平巷、切割上山、凿岩平巷、回风上山等。
采准巷道首先向切割上山、回风上山侧掘进设备井或人行上山，与上阶段贯通后形成最初的通风系统，同时掘进中段溜井，尽快形成采准系统，随后展开中段巷道的掘进。掘进设备采用７６５５ 风动凿岩机凿岩，金—ＷＪＤ—０．７５ 型电动铲运机或电耙出渣。掘进废石不出井，作为充填料充填采空区。
（２）切割工作。在切割平巷（分段巷道）里用ＫＱＪ—１００Ｂ 或ＹＧＺ—９０ 型凿岩机打上向扇形深孔，炮孔经深孔验收人员验收合格后，进行拉槽爆破。用ＢＱＦ—１００装药器向炮孔内装药，粘性粒状硝铵炸药爆破，导爆管起爆，爆破后在矿房底部出矿，矿石基本出净后，进行下次爆破，拉槽爆破工作完成后，形成３ 米或６米宽的切割槽，为回采工作创造自由面和自由空间。
（３）回采工作。以切割槽为自由面，进行排孔爆破，自上中段开始，呈梯形向下中段爆破作业。崩落的矿石借重力落到矿房底部的堑沟，采用金—ＷＪＤ—０．７５型电动铲运机将矿石运至中段溜井或直接装入矿车。形成的超大块矿石在横巷里进行二次破碎。矿柱一般不予回采，以支持采空区的顶板，特殊情况对部分矿柱进行了回采。采空区的地压管理采用选矿甩出的废石和掘进岩石充填。
（４）提升运输。崩下的矿石由铲运机装入１．１ｍ３矿车，运至矿仓，由箕斗经井筒提至地表矿仓，由汽车运至选矿厂。
（三）主要经营模式
１、采购方面，铁矿石开采主要需要原材料和生产设备，包括煤炭、木材、钢丝绳、钢球、钎具、钢材、轴承、轮胎、燃油、水等。这些原材料主要由金岭铁矿按需采购，然后分配到召口矿区；金岭铁矿电厂发电所需要的高炉煤气由铁鹰钢铁按成本价提供。
２、生产模式方面，金岭铁矿每年为召口矿区制定年度生产指标，召口矿区按照指标进行铁矿石开采，铁矿石的开采主要由产能和企业发展战略的所决定。
３、销售模式方面，金岭铁矿将召口矿区生产的铁矿石委托上市公司进行加工成铁精粉，由金岭铁矿自己组织直接销售给客户。
（四）生产与销售
根据大信出具的审计报告，２００５年、２００６年、２００７年和２００８年１－３月份目标资产的生产及销售情况如下：
１、主营产品的产量等情况
（１）目标资产的产能、产量如下表
单位：吨
（２）最近三年及一期目标资产的前５名销售客户
２、主营产品的收入情况
（１）营业收入（单位：元）
（２）营业成本（单位：元）
（３）主营业务毛利
（五）原材料采购情况
１、最近三年及一期目标资产的主要原材料
２、最近三年及一期前五大原材料供应商
（六）安全环保情况
召口矿区在生产过程中所产生的主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。矿山的开采过程中，各掘进点的废石，经井下提升运输系统运至采空区，作为充填料充填空区。尾矿水经两级尾矿浓缩，尾矿浓度提高到３０％以上，再进入尾矿压滤机进行压滤，实现水、尾矿分离，浓缩溢流水和压滤水作为选矿水循环使用，经过压滤的尾矿滤饼充填料充填露天和井下空区。对于噪声，近年来采用了节能、低噪局扇，有效地降低了局扇噪声；电动设备逐步替代了风动设备；用橡胶衬板取代了球磨机的锰钢衬板，厂界噪声达到了国家标准。金岭铁矿多年来保持了采掘废石不出井；选矿废石无堆存；尾矿浆不外排；噪声不超标，使矿山生产经营对环境的影响降到最低，１９８５ 年１０ 月被山东省环保局命名为“清洁矿山”。铁山辛庄分矿、侯家庄分矿、选矿厂严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等环保法律法规，污染物排放达到《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８－１９９６）、《钢铁工业水污染物排放标准》（ＧＢ１３４５６－９２）、《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）、《锅炉大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２７１－２００１）、《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－９０）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（ＧＢ１８５９９－２００１）等标准。
为了确保环保工作的制度化、规范化，制订了《环境保护责任制》、《环境保护管理制度》、《环境监测制度》、《环保设备管理制度》、《岗位粉尘监测制度》和《矿区绿化管理制度》。多年来，严格执行国家的各项环保法律法规，无任何违法、违规行为，按时足额交纳排污费，无拖欠现象，没有受到环保部门的行政处罚和罚款。
淄博市环境保护局对金岭铁矿及其所属企业符合国家的环境保护规定出具了证明，证明金岭铁矿在生产过程中，“三废”能够达标排放，符合环保要求。２００８年４月２２日，山东省环境保护局出具了鲁环函［２００８］２２６号《关于山东金岭矿业股份有限公司再融资环保核查意见》，认为公司符合《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发［２００３］１０１号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）的相关规定，同意本公司通过上市环保核查。
长期以来，召口矿区严格按照金岭铁矿的统一要求，认真贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》和《金属非金属矿山安全规程》等国家安全生产方针政策和法律法规，坚持“安全第一、预防为主”的安全工作方针，以人为本，充分运用安全目标管理、安全系统工程管理、安全标准化管理等现代化管理方法，强化企业的安全管理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进管理制度，不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合自身特点的安全管理模式，使矿山安全管理工作逐步规范化、科学化、制度化。
（七）产品质量控制情况
召口矿区产品质量控制组织管理机构健全，质量管理制度较为完善。质量计量管理处是质量管理的主要职能机构。围绕质量控制工作，发行人采取了下述质量管理的控制措施：（１）制定了质量方针和质量目标，制定和落实质量规划和“质量、计量、标准化”计划；（２）抓质量教育，强化职工质量意识；（３）积极推行国内外科学的、先进的质量管理经验和方法，促进企业的技术进步；（４）强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核；（５）抓标准化建设，促进企业技术进步。制定发布了包括技术标准、管理标准和工作标准在内的金岭铁矿企业标准，矿技术监督委员会共制定发布技术标准 １５ 个、管理标准８５ 个、各类工作标准３７５个，标准覆盖率达９５％以上。结合矿山实际制定了以建立新型质量体系为内容的“贯彻实施ＩＳＯ９０００ 系列标准工作规划”，通过多年来的努力，基本实现了全面质量管理与ＩＳＯ９０００ 标准的融合工作和企业标准体系和质量体系的整合工作，建立和完善了矿山内部质量管理体系和外部质量保证体系，并有效运行；（６）抓质量信息管理，为生产经营和市场营销提供准确可靠的决策依据。同时，严格按标准组织生产、检验，严格工序、工艺标准和岗位标准作业，提高标准的实施效果。历年工艺标准检测率均保持１００％，保证了产品质量的稳定提高；（７）抓计量管理，确保量值溯源的可靠性。
（八）生产技术
召口矿区的主要生产技术包括：高分段采矿法、爆破振动的安全技术、尾矿高浓度排放研究与应用、金－０４型电动铲运机和扇形深孔“孔底起爆”试验。目前，该等技术已经成熟并被应用，处于进行大批量生产阶段。
七、与拟收购资产相关的固定资产、无形资产及特许经营权具体情况
（一）固定资产基本情况
本次拟购买房产总计有２４０项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。其中，有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另１１项房产尚未取得房产证，对于尚未办理房产证的房产，金岭铁矿承诺在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，本公司向金岭铁矿定向发行股份前，将房产证办理至本公司名下，并承担办理房产证的一切税费。
目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项。
截止２００８年３月３１日，固定资产的成新率如下：
截止至２００８年３月３１日，固定资产及累计折旧
单位：元
注：（１）０８年３月３１日固定资产原值１５５，６３４，８３５．４１元中，召口矿区７５，６００，３８８．７２元，金岭铁矿电厂６７，１１３，４０６．３４元，其他资产１２，９２１，０４０．３５元；
（２）公司０８年３月３１日无固定资产用于抵押；
（３）固定资产减值准备系根据期末单项固定资产可收回现值低于其账面成本的差额计提， 截至０８年３月３１日固定资产无减值情形。
（二）无形资产基本情况
１、土地、采矿权基本情况
目标资产涉及土地共６宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为１９３，５４３．３９平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为６，８０６．７２万元。
单位：元
２、商标
本次交易前，根据本公司（当时的名称为华光陶瓷）与金岭铁矿于２００６年５月２４日签订的《商标使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其“铁鹰”牌商标，许可期限为五年；２００７年１２月２９日，本公司与金岭铁矿签订了商标无偿转让协议，协议约定在《资产购买协议》履行完毕后，金岭铁矿的主要业务和资产均已进入本公司，为促进本公司的生产发展，增强独立性，金岭铁矿同意将其持有的商标无偿转让给本公司。
“铁鹰”牌商标为图形商标，商标注册证为第１３７０７５号，注册有效期限自２００３年３月１日至２０１３年２月２８日。
（三）特许经营权基本情况
本次交易没有涉及特许经营权。
八、许可使用、债权债务转移、会计政策与会计估计
（一）交易标的涉及的许可他人使用的资产
本次交易完成后，金岭矿业将合法持有召口矿区、电厂和相关房产土地等辅助性资产，不存在许可他人使用该等资产的协议或合同。
（二）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权转移问题。
本次交易中，召口矿区涉及的负债为２００４年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区６３万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用７，５６０万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。此部分债务随交易资产一并转入上市公司。
（三）会计政策和会计估计
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即公司２００８年７月２２日停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币２４元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
二、拟发行股份的种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次非公开发行新股数量为不超过５，２００万股。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
四、增持股份的锁定承诺
本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、发行前后主要财务数据的比较
根据大信以２００８年３月３１日为基准日对本公司２００８年１－３月的财务报表出具的大信审字［２００８］第０７３５号标准无保留意见审计报告以及本公司２００５年－２００７年及２００８年１－３月备考合并财务报表出具的大信审字［２００８］第０７３７号标准无保留意见审计报告，以２００８年３月３１日为基准测算，本公司购买目标资产后，营业收入由３０，１４３．４２万元增长到４６，１６９．２６万元，增幅为５３．１７％；净利润由１３，６５７．２２万元增长到２１，１０６．０７万元，增幅为５４．５４％。按发行不超过５，２００万股计算，全面摊薄后，上市公司每股净资产增长不低于４．８５％，每股收益增长不低于３２．５６％。
根据大信出具的大信核字（２００８）第０２５４号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在２００８年１０月３１日前完成过户，金岭矿业２００８年将实现营业收入１５３，４７４．１１万元、实现营业利润８７，９３１．２０万元、实现净利润６５，９８３．０４万元， ２００８年本公司每股收益可达１．７７元，较２００７年同比增长１６４．１７％；金岭矿业２００９年将实现营业收入１７９，９０３．２０万元、实现营业利润９８，８１７．３５万元、实现净利润７４，１１３．０１万元，２００９年本公司基本每股收益将达到１．９９元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的０．０２吨提高到０．８９吨。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。
本次资产购买将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。数据的具体比较见报告书全文中的“第九节 管理层讨论与分析”。
六、发行前后股权结构的变化
发行前本公司的总股本为３２１，２５４，３７４股。假设向控股股东定向发行不超过５，２００万股，则本次发行前后公司股本结构如下：
注：ＳＬＳ为国有法人股（ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写
在向控股股东金岭铁矿发行５，２００万股的情况下，金岭铁矿持股比例将进一步上升，占总股本的比例为５８．５４％，流通股占总股本的比例为４１．４６％。因此，本次交易后公司的控制权不会发生变化，亦不会导致公司股本不符合上市条件。
第六节 财务会计信息
一、金岭矿业简要会计报表
本公司截至２００８年６月３０日的资产负债表、２００８年１—６月份的利润表、２００８年１—６月份的现金流量表，已经大信审计，并出具了标准无保留意见，以下数据摘自大信审字（２００８）第０８３８号的审计报告。
（一）金岭矿业截至２００８年６月３０日的资产负债表
１、资产情况
单位：元
２、负债情况
单位：元
（二）金岭矿业２００８年１—６月份的利润表
单位：元
（三）金岭矿业２００８年１—６月份的现金流量表
单位：元
（四）大信的审计意见
大信会计师事务所审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００８年６月３０日的财务状况以及２００８年１－６月份的经营成果和现金流量”。
二、标的资产最近三年及一期的模拟财务信息
大信审计了金岭铁矿根据本公司向特定对象非公开发行股票的方案所确定的拟购买资产及相关负债的范围，即以金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂以及部分土地和厂房等经营性资产和相关负债而编制的２００８年３月３１日的资产负债表以及根据上述目标资产为主体编制的２００８年１—３月、２００７年度、２００６年度、２００５年度的模拟利润表以及财务报表附注。大信出具了标准无保留意见的大信审字［２００８］第０７３６号《审计报告》。
（一）备考会计报表的编制基础
根据金岭矿业《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》以及与金岭铁矿签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》，金岭矿业拟非公开发行不超过５２００万股股份，购买控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债。非公开发行收购资产完成后，召口矿区、电厂资产全部进入金岭矿业。本财务报表的编制主体统称为“拟出售经营性资产主体”（简称“经营性资产主体”），包括召口矿区、金岭铁矿电厂以及少量土地厂房等辅助性资产。
１、经营性资产主体资产负债明细表系根据金岭铁矿和金岭矿业签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》所确定的资产负债范围以及确定的基准日（２００８年３月３１日）编制。
２、经营性资产主体模拟利润表的编制，以金岭铁矿报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，在对金岭铁矿２００５年度－２００８年１－３月份按原制度编制的会计报表按２００６年财政部颁布的新《企业会计准则》进行调整的基础上，根据本次重大资产购买协议，将经营性资产主体所产生的营业收入、营业成本列入报告期模拟利润表，相关费用项目能够明确归属经营性资产主体的，列入模拟利润表，不能明确归属经营性资产主体的，按其资产所产生营业收入占总收入的比例确定应分摊的金额。具体项目编制方法如下：
（１）营业收入和营业成本：矿产品营业收入根据召口矿区的原矿产量计算收入后计入经营性资产主体而模拟编制。矿产品营业成本中的原矿成本根据召口矿区账面记录的实际发生数直接计入经营性资产主体，选矿成本及其他辅助成本根据召口矿区的原矿产量实际数计算成本后计入经营性资产主体而模拟编制；金岭铁矿电厂收益主要体现在对内部单位降低用电成本，同时其营业收入为向金岭铁矿保留的单位和外部单位提供用电，根据各单位的实际用电量按上网电价直接计入经营性资产主体而模拟编制，电价营业成本根据实际耗用的材料、承担折旧的实际数计算成本后计入经营性资产主体而模拟编制。
（２）营业税金及附加：营业税金及附加依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。
（３）营业费用：依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。
（４）管理费用：先将学校、医院等非经营性资产相关的费用直接剥离，其他能明确归属经营性资产主体的直接记入模拟报表。
（５）财务费用：按经营性资产主体发生的财务费用直接记入模拟报表。
（６）补贴收入：增值税返还依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。
（７）营业外收入：按经营性资产主体发生的营业外收入直接记入模拟报表。
（８）营业外支出：按经营性资产主体发生的营业外支出直接记入模拟报表。
（９）所得税：以模拟利润表的税前利润总额加其他不予抵扣的部分作为计税基础，考虑递延所得税费用后模拟计算，税率以该年度实际负担的税率模拟计算，其中２００５年－２００７年按３３％的税率，２００８年１－３月按２５％的税率。
３、本模拟会计报表是基于审计报告中附注的各项主要会计政策和会计估计，且在近三年内的重大会计政策、会计估计无变更，并根据“拟出售经营性资产主体”自２００５ 年１ 月１ 日起的会计资料模拟编制而成的。金岭铁矿管理层确认，编制本模拟会计报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）模拟资产负债表
单位：元
模拟资产负债表续表：（单位：元）
（三）模拟利润表
单位：元
三、公司最近三年及一期的模拟备考财务信息
大信审计了假定本公司非公开发行股票购买金岭铁矿召口矿区、电厂以及土地房产等辅助性资产及相关负债之交易行为于２００５年１月１日前完成，并假定本公司２００６年度重大资产置换也于２００５年１月１日前完成，而模拟编制的２００８年３月３１日备考资产负债表、２００７年度、２００６年度、２００５年度年备考利润表以及备考财务报表附注。大信出具了大信审字［２００８］第０７３７号标准无保留意见《审计报告》。
（一）备考财务报表的编报基础
备考财务报表以公司非公开发行股票收购控股股东金岭铁矿拥有的拟收购经营性资产主体，并假设该收购行为于报告期初（即２００５年１月１日）完成后的公司架构作为备考财务报表的编制会计主体。同时，由于公司２００６年与金岭铁矿进行了重大资产置换，为恰当反映金岭铁矿所属铁矿资产整体的盈利状况，本次备考财务报表假设前次重大资产置换也于２００５年１月１日完成，因此备考利润表不含前次重大资产置换完成（２００６年７月３１日）前原山东淄博华光陶瓷股份有限公司经营成果。
本公司为金岭铁矿之控股子公司，金岭铁矿持有公司５１．８３％股权，且自２００６年８月２８日起成为本公司控股股东至本次资产收购基准日已超过１年，同时拟购入经营性资产主体系金岭铁矿之下属生产单位，因此本公司及拟购入经营性资产主体为同一实际控制人。召口矿区为金岭铁矿之三大独立生产矿区之一，金岭铁矿电厂为金岭铁矿厂内电厂，本次拟交易的资产为其全部生产经营性资产，这些资产具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟购入经营性资产主体不具有独立的法人资格。按照《企业会计准则第２０号—企业合并》规定，本次资产收购系同一控制下的业务合并，应当按照拟收购资产的账面价值入账。因此，２００８年３月３１日备考资产负债表中拟收购资产及相关负债按照其在金岭铁矿经审计的账面价值入账，同时非公开发行５０００万股计入股本，拟收购资产账面价值与股本的差额调整资本公积。
本备考会计报表仅以金岭矿业经审计的２００８年３月３１日的财务报表与“拟收购经营性资产主体”经审计的２００８年３月３１日的财务报表合并编制而成的。
财政部于２００６年颁布了《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第１号—存货》等３８项具体会计准则以及应用指南，形成了新的企业会计准则体系。编制备考财务报表时，假设从２００５年１月１日起全面执行新的企业会计准则体系。
（三）备考财务报表
１、最近一年一期的备考资产负债表
单位：元
备考资产负债表续：（单位：元）
２、最近一年一期备考利润表
单位：元
四、目标资产模拟盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测报告以２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－３月拟出售经营性资产主体模拟利润表为基础（模拟经营业绩业经大信大信审字（２００８）第０７３６号审计），根据国家的宏观政策，结合拟出售经营性资产主体生产经营能力，２００８年度、２００９年度营销计划、生产计划等资料编制２００８年度、２００９年度盈利预测报告，其所选用会计政策、会计估计在所有重大方面均与前述模拟利润表采用的会计政策一致。
（二）目标资产模拟盈利预测基本假设
１、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
２、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
３、赋税基准及税率无重大改变；
４、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
５、主要产品的销售价格不会发生重大变化；
６、所在地区的社会经济环境无重大变化；
７、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（三）目标资产模拟盈利预测表
单位：元
五、本公司模拟备考盈利预测
（一）备考盈利预测的编制基础
本公司参照经大信审计的２００５ 年１ 月至２００８ 年３月本公司的备考经营业绩，以及２００８ 年度和２００９年度的经营计划、营销计划、薪酬政策以及市场情况等，并合理预计本公司将于２００８ 年７ 月１ 日（预计收购日）完成对拟收购的经营性资产主体的收购，编制了２００８年度、２００９年度的备考盈利预测。
本公司为金岭铁矿之控股子公司，金岭铁矿持有公司５１．８３％股权，且自２００６年８月２８日起成为本公司控股股东至本次资产收购基准日已超过１年，同时拟收购经营性资产主体系金岭铁矿之下属生产单位，因此本公司及拟收购经营性资产主体为同一实际控制人。召口矿区为金岭铁矿之三大独立生产矿区之一，金岭铁矿电厂为金岭铁矿厂内电厂，本次拟交易的资产为其全部生产经营性资产，这些资产具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟购入经营性资产主体不具有独立的法人资格。按照《企业会计准则第２０号—企业合并》规定，本次资产收购系同一控制下的业务合并，因此在编制备考盈利预测时，２００８年和２００９年的预测数均纳入了本公司原有业务２００８年、２００９年的预测数和拟收购经营性资产主体２００８年、２００９年的预测数。
（二）公司备考盈利预测基本假设
１、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
２、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
３、赋税基准及税率无重大改变；
４、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
５、主要产品的销售价格不会发生重大变化；
６、所在地区的社会经济环境无重大变化；
７、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
８、重大资产收购行为能够如期完成。
（三）公司备考模拟盈利预测表
单位：元
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二零零八年八月二十一日
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