重庆桐君阁股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年08月20日 04:18 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议的召开和出席情况：
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年8月19日上午9：30在公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人，其中法人股股东代表1人，代表股份数107,359,216股，自然人股东及代表4人，代表股份数41,818股，共计107,401,034股，占公司总股本的54.8%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议及表决情况：
1、 关于修改《公司章程》的议案
表决情况：赞成票107,401,034股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%，
表决结果： 通过！
2、 关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决情况：赞成票107,401,034股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%，
表决结果： 通过！
3、 关于《控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保》的议案；
表决情况：赞成票41,818股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。关联股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共107,359,216股在表决此议案时，进行了回避。
表决结果：通过！
4、 关于《控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保》的议案；
表决情况：赞成票41,818股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。关联股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共107,359,216股在表决此议案时，进行了回避。
表决结果：通过！
5、 关于《控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司石油路片区房屋拆迁》的议案；
表决情况：赞成票107,401,034股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%，
表决结果： 通过！
三、律师见证情况：
本次股东大会由重庆静升律师事务所指派律师廖东峰予以见证,并出具了《法律意见书》。该所律师认为,公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的有关决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、重庆静升律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司
二OO八年八月十九日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2008—22
重庆桐君阁股份有限公司
第五届董事会第28次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第28次会议于2008年8月19日上午10:30点在公司五楼会议室召开。会议应到董事17人 ，实到董事14人，独立董事黄璐琦先生因参加其他会议未能参会，特委托独立董事刘定华先生代为行使表决权；董事胡黎明先生因参加其他会议不能参会，特委托董事杨秀兰女士代为行使表决权。董事卢勇先生因参加其他会议不能参会，特委托董事余勇先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
一、公司董事会换届选举的议案：
同意17票 反对0票 弃权0票
表决结果：通过!
公司董事会提名王小军先生、余军女士、钟浩先生、黎涛先生、杨秀兰女士、宋卫女士、余勇先生、胡黎明先生、雷荣先生、程耕先生、卢勇先生、彭启源先生、刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为公司第六届董事会董事候选人，其中刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会认为，公司第六届董事会董事候选人的提名程序符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，没有《公司法》第一百四十七条规定情形及中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
公司第五届董事会的独立董事认为，下届董事候选人具有《公司法》、《公司章程》规定的任职合法性，具备任职能力，并发表了换届选举的独立意见：“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的“关于董事会换届选举议案”发表如下独立意见：1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司股东大会审议”。
公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明以及关于独立性的补充声明详见附件。
本议案需提交2008年第二次临时股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。
为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事承诺在第六届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。
二、《关于召开公司2008年第二次临时股东大会》的议案
同意17票 反对0票 弃权0票
表决结果：
重庆桐君阁股份有限公司
董事会
二OO八年八月十九日
附件一、公司第六届董事会董事候选人简历：
1、 王小军: 男，37岁，中共党员，硕士，律师，高级经济师，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长。王小军先生为公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
2、 余军: 男，45岁，中共党员，MBA硕士，历任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售）公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。余军先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
3、 钟浩: 男，32岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。钟浩先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
4、 黎涛: 男，40岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。黎涛先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
5、 余勇: 男，36岁，中共党员，研究生，高级工程师，历任太极集团供应总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。余勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
6、 杨秀兰：女，50岁，中共党员，大专，高级政工师、高级人力资源管理师，历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆桐君阁股份董事、副总经理。杨秀兰女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
7、 宋卫: 女，39岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。宋卫女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
8、 雷荣: 男，49岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口公司副总经理职务，现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长，重庆桐君阁股份有限公司董事。雷荣先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
9、 胡黎明：男，44岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂厂长。胡黎明先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
10、程耕: 男，34岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。程耕先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
11、彭启源:男，32岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。彭启源先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司委派，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。彭启源先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
12、卢勇: 男，34岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。卢勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
13、刘定华: 男,65岁,中共党员，博士生导师,历任湖南财经学院经济法律系主任、湖南大学法学院院长,现任湖南大学法学院教授，金融法研究所所长,中国法学会商法学会常务理事，湖南省法学会学术委员会副主任，民商法研究会名誉会长。刘定华先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
14、任红: 男，47岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。任红先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
15、李豫湘：男，44岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。李豫湘先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
16、杨明：男，46岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会制剂分会副主任委员。杨明先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
17、王一涛：男，59岁，教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家973项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。王一涛先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
附件二、独立董事提名人声明：
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆桐君阁股份公司董事会现就提名王一涛先生、刘定华先生、杨明先生、任红先生、李豫湘先生为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆桐君阁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆桐君阁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆桐君阁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆桐君阁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆桐君阁股份有限公司董事会
二OO八年八月十九日
附件三、独立董事候选人声明：
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人： 李豫湘 ，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆桐君阁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李豫湘
08年6月20日
重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：重庆桐君阁股份有限公司
2. （以下简称本公司）
3. 本人姓名：李豫湘
4. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 李豫湘（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：李豫湘 （签署）
日 期： 08-06-20
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：刘定华，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆桐君阁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘定华
08年4月20 日
重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
5. 上市公司全称：重庆桐君阁股份有限公司
6. （以下简称本公司）
7. 本人姓名：刘定华
8. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 刘定华（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：刘定华（签署）
日 期： 08-04-20\
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：任 红，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆桐君阁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：任 红
08年8 月14 日
重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
9. 上市公司全称：重庆桐君阁股份有限公司
10.（以下简称本公司）
11.本人姓名：任 红
12.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人任 红（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：任 红（签署）
日 期： 08-08-14
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：王一涛 ，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆桐君阁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王一涛
08年3 月31日
重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
13.上市公司全称： 重庆桐君阁股份有限公司
14.（以下简称本公司）
15.本人姓名：王一涛
16.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人王一涛（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 王一涛（签署）
日 期： 08-3-31
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：杨 明，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆桐君阁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨 明
08年8 月6 日
重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
17.上市公司全称：重庆桐君阁股份有限公司
18.（以下简称本公司）
19.本人姓名：杨 明
20.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人杨 明（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：杨 明（签署）
日 期： 08-08-06
附件四、独立董事意见：
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的“关于董事会换届选举议案”发表如下独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：彭珏
夏峰
杨安勤
黄璐琦
刘定华
二00八年八月十九日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2008－23
重庆桐君阁股份有限公司
关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
一、会议时间：2008年9月18日上午9：30
二、会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室
三、召集人：重庆桐君阁股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
(一)、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司董事会提名王小军先生、余军女士、钟浩先生、黎涛先生、杨秀兰女士、宋卫女士、余勇先生、胡黎明先生、雷荣先生、程耕先生、卢勇先生、彭启源先生、刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为公司第六届董事会董事候选人，其中刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为第六届董事会独立董事候选人。
为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事承诺在第六届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明以及关于独立性的补充声明详见2008年8月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）《重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第28次会议公告》（公告编号：2008-22）。
（二）、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司推荐陈红女士、刘亚女士、张晖先生、何曲女士为公司第六届监事会监事候选人，上述人员将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘廷全先生、何建波先生、苏书女士共同组成公司第六届监事会。
为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事承诺在第六届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
公司第六届监事会监事候选人的简历详见2008年8月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）《重庆桐君阁股份有限公司第五届监事会第13次会议公告》（公告编号：2008-24）。
注：（1）上述第（一）项议案已经过公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，第（二）项议案已经过第五届监事会第十三次会议审议通过，相关公告及议案内容详见2008年8月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（2）、董事会、监事会换届选举将实行累积投票制。
六、出席会议对象
1、2008年9月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、参加会议的方法
1、 社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2008年9月17日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30
八、其它事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部
邮编：400012 联系电话：（023）89885208
传真：（023）89885201 联系人： 程耕
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○○八年八月十九日
附：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席重庆桐君阁股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持股数：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2008—24
重庆桐君阁股份有限公司
第5届监事会第13次会议决议公告
2008年8月19日重庆桐君阁股份有限公司第五届监事会第十三次会议在公司会议室召开。出席会议监事应到7名，实到7名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈红女士主持。到会监事经记名投票表决，均以7票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：
一、公司监事会换届选举的议案
公司推荐陈红女士、刘亚女士、张晖先生、何曲女士为公司第六届监事会监事候选人，上述人员将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘廷全先生、何建波先生、苏书女士共同组成公司第六届监事会（上述人员简历附后）。
经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，未受到监管机关的处罚。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事承诺在第六届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。
重庆桐君阁股份有限公司监事会
二00八年八月十九日
附件：监事候选人简历：
陈红，女，42岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团涪陵医药公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长。陈红女士不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
刘亚：女，40，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董事长。刘亚女士不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
张晖：男，40岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。张晖先生不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
刘廷全：男，58岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。刘廷全先生不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
何建波，男，33岁，1998年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总支书记；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。何建波先生不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
苏书，女，29岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理。苏书女士不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
何曲，女，31岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。何曲女士不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
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